AI不在敏感清单里,发改委凭什么还能拦

先说一个可能让你意外的结论：在发改委那一层，没有一份叫"AI"的清单。

现行《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》里写的是武器装备、跨境水资源、新闻传媒，加上房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部那一串。人工智能、算力中心、数据中心，都不在里面。

那为什么还有 AI 项目被拦下来？

因为拦它的不是"清单"，是另一扇门——外商投资安全审查。而这扇门的办公室，恰好就设在国家发展改革委。

名单上没有你，
不等于没有人看着你。

（本文案例均引自公开报道与主管部门公告，涉及企业信息的以官方文本为准；作者观点部分已标明为个人判断。）

栏目导语

这一期做一次收口。

前面几周我们讲过 ODI 的三线流程、技术出口的登记、香港公司的账。留言里问得最多的一句是："AI 出海，发改委到底管不管？管到哪一步？"

这句话背后其实是四个问题，混在一起问，所以谁也答不清：

1. 发改委这一层，有没有针对 AI 的特别限制？

2. 如果没有，为什么有项目被叫停？

3. 客户拿到一个账号，和拿到模型本身，为什么后果不一样？

4. 律所和专业机构那些分析，能不能对上一个统一口径？

这篇一次答完。答案是：管，但不在你以为的那一栏；叫停，用的也不是你以为的那条法；要不要登记，看的更不是你卖的是什么。

一、发改委这一层，管的其实不是"行业"

先拆开看。发改部门管对外投资，是三件事，不是一件。

第一件：分类。 敏感类核准、非敏感类备案。判敏感看两个维度——敏感国家和地区、敏感行业。行业这一维，以《境外投资敏感行业目录》为准，目录由国家发展改革委发布。

2026 年 12 月 1 日，《对外投资管理办法》（国家发展改革委令第 49 号）施行，2017 年的 11 号令同步废止。框架没推翻，仍是"敏感类核准、非敏感类备案"，但把两处收紧了：

1. 中方投资额的算法变了——技术、数据、知识产权作价出资，都算进投资额（第 11 条口径）。用模型、算法、知识产权去境外作价入股，不是"没汇钱就不用管"，那笔作价本身就是投资额；
2. 再投资的报告门槛取消了——通过你控制的境外企业开展非敏感类再投资，不再看 3 亿美元，原则上都要在实施前报告（第 14 条）。

一句话：以前是"钱出境那一刻"才被看见，现在是"能力和权益在境外怎么长"也被看见。

第二件：体量。 非敏感类里，3 亿美元是条分级线——以上报国家发展改革委，以下由省级发改部门备案。算力中心那种重资产项目，动不动几亿美元，光体量就落进国家层面了（此口径见万商天勤律所公开分析，性质为专业机构解读）。

第三件，也是最容易被忽略的一件：安全审查。 这一件不在"对外投资"章节里，在另一边——外商投资安全审查。它管的是外资取得中国境内企业实际控制权，触发点在"进来"，不在"出去"。

但它一旦启动，效果是"叫停"。这就接上了第二个问题。

二、三个真实案例，三种结局

案例一：Manus——被禁止投资，要求恢复原状。

时间线是公开的：

1. 2025 年 3 月，Manus 以"全球首款通用智能体"亮相；
2. 2025 年 4 月，美国风投 Benchmark 领投 7500 万美元；
3. 2025 年 6 月，总部迁至新加坡，随后大幅裁减国内团队、停止境内服务；
4. 2025 年 12 月 29 日，Meta 宣布收购，取得 100% 控制权；
5. 2026 年 1 月 8 日，商务部发言人表示，将会同相关部门就该收购与出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规的一致性开展评估调查；
6. 2026 年 4 月 27 日，外商投资安全审查工作机制办公室（设在国家发展改革委）公告，依法依规对该收购作出禁止投资决定，要求撤销收购安排、恢复至交易前状态。

这是《外商投资安全审查办法》实施以来，首个被公开叫停的 AI 领域外资收购案（据中国经济网、中国高新网报道）。

值得逐字看的是那句公告表述：说的是"外资收购 Manus 项目"，不是"外资收购某新加坡公司"。金诚同达律师事务所沈姿英在接受媒体采访时的解释是：这笔交易表面发生在两家境外企业之间，但底层资产——技术、算法、数据、人才——全都源于中国，安审是穿透式的，实质重于形式。

监管看的不是注册地，
是能力从哪儿长出来的。

案例二：开元云——走通了，设香港研发中心。

据企业公开信息，开元云（Open Computing AI）通过北京市发改委、商务局办理，其全资子公司"开元云香港研发中心有限公司"项目取得境外投资备案（ODI），资金可依法汇出。

这条案例的价值在于"平淡"：一个正经的 AI 项目，按正常程序走，是能走通的。 没有特批，没有例外，就是备案。

案例三：DeepSeek、MiniMax——技术出口那一侧也走通了。

据媒体 2026 年 10 月 23 日报道，两家已完成 48 号公告项下的技术出口相关登记，并走通了旗下大模型开源发布及海外授权的合规流程（媒体转述，未见主管部门公开文件，仅作进程参考）。

这条说明另一件事：登记不阻碍开源，也不阻碍海外授权。 它只是让你在名单上。

三个案例放在一起，可以看出一条线——

叫停的那一个，动的不是钱，是控制权和技术归属；走通的那两个，动的是钱和授权，所有权没变。

三、商务部那一栏：不看行业，看客户拿到了什么

前面讲的是"谁在管"。真到了窗口，卡住你的往往是另一个问题：这笔生意，你到底交付了什么。

这次公告把话说得很直。判断是否属于技术出口管理范围，核心在于"是否涉及限制类技术从中国境内向境外转移"；同时也明确，本次纳入监管的范围"精准有限"，"绝大部分人工智能技术仍可以自由出口"。40 项里，拟禁止 14 项、拟限制 26 项，多数已给出具体技术指标。

同一个 AI 项目，客户拿走的可能是三样完全不同的东西：

请注意表格第一行和第三行的措辞："本地端侧轻量化部署"不算，"海外本地化部署"算。 只差几个字，结论相反。

官方给的判断标准只有一句：技术有没有从境内转移到境外。账号、接口、轻量端侧，更接近"给客户一个用的入口"；把模型装到客户境外的服务器上，给出去的就是技术本身。

监管问的不是你卖什么，
是客户拿走了什么。

再往下还有一层，知道的人更少：登记的义务，落在出口技术的那一方身上，不一定落在办了 ODI 的那一方身上。

举个结构上的例子，不对应任何具体企业：境内 A 办了 ODI，设了香港 B；B 又回头向境内供应商 C 买算力、调模型接口。这里 A 是投资主体，B 是买方，C 才是可能的技术出口方。如果 B 只是买算力、调接口，不能因为跨了境就说要登记；真触发了登记条件，通常由 C 去办，B 配合提供接收方和用途信息。

办了 ODI，不等于这笔登记也一并办了。 投资备案和技术登记，两个义务人，两张表。

最后说一条红利，很多人不知道：对 AI 类技术，中国企业在境外自建自营算力中心、赴境外开展芯片流片制造、利用境外资源做联合研发、参与国际标准制定这几类情形下的技术出口，适用自动许可等便利措施，官方表述是"基本实现即报即出"。

所以"算力出海被卡死"这个说法并不准确。被管住的是技术转移，不是你去建机房。

（还有一处边界：涉及智能硬件的，另需看设备参数是否触及两用物项管制，那是另一套制度、另一个口径，本篇不展开。）

四、专业分析怎么说：五份材料，一个口径

我把近期能查到的公开分析过了一遍：中伦、立方、卓建、万商天勤四家律所的文章，加上深圳市司法局的《企业合规风险提示》（第 170 期）。口径高度一致，四条：

第一，不能拿行业标签当结论。 立方律所写得很直接：人工智能、生物医药、先进制造行业技术价值高，但这不等于所有相关境外投资都当然需要国家发展改革委核准；不能仅凭行业名称认定敏感类。中伦同样提示，判断要看具体投资内容、目的地、控制关系、中方投资额。

第二，完成 ODI 备案，不等于技术出口义务已经履行。 立方原话的意思是：完成境外投资核准或备案，并不当然意味着技术出口许可或登记义务已履行；反过来，完成技术出口登记也不能替代境外投资管理程序。两条线各走各的，不能相互抵账。

第三，商务部那一关的判法，和发改委不是一套。 中伦的分析指出：商务部《境外投资管理办法》下，涉及出口我国限制出口产品或技术的行业，属于敏感行业范围；企业申请相关核准时，须提交有关部门对所涉限制出口产品或技术准予出口的材料。

这句话很关键——发改委看"行业目录"，商务部看"你的技术是不是限制出口的"。 而且它会往回传导：一旦你的模型、算法落进那 23 项 AI 技术里，你在商务那一栏的行业性质就跟着变了，核准时要交的材料也变了。

第四，真正的审查尺度是"实质"，不是"形式"。 深圳市司法局的风险提示把 AI、敏感技术、大量敏感数据跨境的投资列为最容易触发安全审查的一类，并特别提到"人员跨境派遣是否存在视同出口风险"。837 号令第十三条也把跨境派技术人员、跨境技术指导、人员跨境培训写了进去。

顺带辟一个谣：网上有说法称"2025 年约 15% 的 AI 类 ODI 申请因技术敏感度界定不清被要求补充说明"。这个数字没有出处，我不引用。 涉及比例的判断，没有官方口径就不要写。

五、我的判断：限制不在清单里，在你动的是什么

把上面几层合起来，我自己的看法是三句话：

第一，AI 出海没有"专项禁令"，但有"专项审视"。 制度上它是普通项目，程序上它不是普通项目——因为它落在"关键技术"这个口径里，而这个口径不写在行业目录上，写在安审和出口管制的判断里。

第二，谈判结构决定命运。 Manus 那笔交易的结构是"控制权整体转移"，这是安审盯的东西；开元云的结构是"我设一个自己的子公司"，这是备案能覆盖的东西。同一个行业，两种结构，两种结局。所以问题不是"AI 能不能出海"，是"你这次出去，动的是什么"。

第三，不确定性本身就是成本。 837 号令第十一条授权主管部门动态调整鼓励、限制、禁止的清单，算力、AI 基础设施是否被后续纳入，没人能保证。对回收周期五到十年的重资产项目，这个不确定性比任何一份文件都实在。

怕的不是有清单，
是清单可以变。

六、今日观点

这几年我见过太多老板问同一个问题："能不能出去？"

问法就不对。

该问的是三句：

1. 我这次出去，动的是资金、是授权，还是控制权？

2. 我的技术有没有落进限制类，客户拿到的是账号还是模型本身？

3. 数据出境那一步，累计人数过没过线？

三句都答得清，你的项目就是"可以谈"；有一句答不清，先别动——不是不能动，是动了之后解释不清。

合规的成本永远小于解释的成本。 这一行做了十几年，我就信这一条。

七、边界提示（这篇不做什么）

1. ☐ 本文不评价任何具体交易的商业判断，也不对个案定性；案例事实引自公开报道与主管部门公告
2. ☐ 文中"AI 不在敏感行业目录"仅指《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》，不代表其他制度（安审、出口管制、数据出境）也不管
3. ☐ 律所分析均为专业机构公开解读，性质为参考意见，不构成官方口径；个案请以主管部门窗口意见为准
4. ☐ 48 号公告的技术目录部分仍在征求意见（至 2026-11-15），最终范围以正式发布文本为准；文中所引"自动许可""即报即出""端侧部署不属于管理范围"等便利与排除情形，均出自商务部答记者问，随目录正式实施落地
5. ☐ 涉及智能硬件的两用物项管制属另一套制度，本篇不涉及

📤 这篇可以转给一个人：公司正在谈境外融资、或者正在搭境外架构的那位创始人/CFO。

他大概也以为"AI 不在清单里就没事"。

💬 来，评论区聊聊：你们公司出海这一步，动的更多是哪一头——钱和授权，扣 1；控制权和股权，扣 2。

📎 后台回复"三层"，送你一份《AI 出海三层监管对照表》（发改/商务/安审 各问什么、各要什么材料，一页看完）。

下期（周一 · 出海避坑指南）：香港公司注销完了，那笔钱为什么还汇不出去

我是十诺，一个陪你出海闯荡的文艺财税人。
合规不是成本，是你在海外市场最便宜的保险。

参考来源

[1] 中国经济网《Manus"过山车"经历透视监管红线》（2026-08-18；商务部 2026-01-08 表态、安审办 2026-04-27 禁止投资决定、沈姿英与崔凡观点）

[2] 中国青年网《Manus"过山车"经历透视监管红线》（2026-08-18）

[3] 中国高新网《Manus 收购案被叫停，AI"出海"不可触碰红线》（2026-05-11；"首个被公开叫停的 AI 领域外资收购案"、廖圣强三层穿透分析）

[4] 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号，2026-07-01 施行）第十一条、第十三条 

[5] 中伦律师事务所《人工智能企业出海模式再审视——〈中国禁止出口限制出口技术目录〉修订影响分析》（商务主管部门敏感行业口径、中方投资额含技术数据知识产权）

[6] 立方律师事务所《从"境外投资"到"技术禁止"：就〈对外投资管理办法〉实施，视人工智能与生物医药企业出海合规新要求》（不得以行业标签认定敏感类；ODI 与技术出口义务互不替代）

[7] 广东卓建律师事务所《2026 年〈对外投资管理办法〉：六项核心变化与企业出海合规要点》（49 号令 2026-10-22 公布、12-01 施行、共 76 条；再投资报告不限金额）

[8] 万商天勤律师事务所《重资产算力出海的法律风险防范》（《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》发改外资〔2018〕251 号未列入 AI 与数据中心；3 亿美元分级；837 号令第十一条动态调整）

[9] 深圳市司法局《企业合规风险提示与预警信息（深度研究 7）第 170 期》（安全审查评估、视同出口风险、出口管制与技术目录交叉合规）

[10] 商务部、科技部公告 2026 年第 48 号（2026-10-16；AI 等 40 项技术拟列管、出口前登记已生效）

[11] 开元云完成境外投资备案的公开新闻稿（2026-03，企业公开信息性质，未经主管部门公告核实）

[12] 关于两家大模型厂商完成技术出口相关登记的媒体报道（2026-10-23，媒体转述，仅作进程参考）

[13] 商务部新闻发言人就修订《中国禁止出口限制出口技术目录》答记者问（2026-10-16，A 级；"核心在于是否涉及限制类技术从境内向境外转移"、"海外本地化部署属技术出口管理范围、自有云可适用自动许可"、"API 调用／APP 网页交互／SaaS／本地端侧轻量化部署不属于管理范围"、"境外自建自营算力中心、芯片流片、联合研发、国际标准制定适用自动许可、基本实现即报即出"）

免责声明：本文所引案例事实来自公开报道与主管部门公告，具体以官方文本为准；文中律所分析均为专业机构公开解读，性质为参考意见，不代表主管部门口径。涉及技术出口范围、登记情形、便利措施与排除情形的表述，引自商务部、科技部公告 2026 年第 48 号及商务部新闻发言人答记者问，最终以正式发布文本为准。《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》为现行目录，是否调整以国家发展改革委发布为准；《中国禁止出口限制出口技术目录》修订部分仍处征求意见阶段（2026-10-16 至 2026-11-15）。本文不评价任何具体交易的商业判断，不构成任何法律、税务或投资建议。