夜雨聆风【文章导读】预计阅读时间：约6分钟
公司经营中，各类文件层出不穷，并非所有加盖（或伪造）公司相关印记的文件都属于公司法意义上的公司决议。本案中，股东毕某发现公司提交给市场监管部门的补照《情况说明》上有伪造签名，诉请确认该文件为不成立股东会决议，却被法院裁定驳回起诉。核心争议直指：什么样的文件才构成公司法意义上的公司决议？本文结合权威判例，拆解公司决议的四大识别标准，破解实操中的认定困境。
【深度阅读价值】
本文借助典型判例，厘清了“行政申请文件与公司决议的界限”这一公司治理及纠纷实务中的高频误区。
明确公司法意义上公司决议的四大识别标准，给出文件性质认定、纠纷救济路径的具体指导，规避救济方式选择错误的风险。
【裁判要旨】
1. 公司法意义上的公司决议，需由股东会、董事会等法定决议机构，就公司经营管理相关的“商行为”事项，按法定或章程约定程序形成公司独立意志，并非所有公司出具的文件都属于公司决议。
2. 公司为办理行政登记（如补发证照）向登记机关提交的《情况说明》等申请材料，若仅为配合行政程序的说明性文件，无决议机构议事表决痕迹、不体现公司经营管理决策属性，不属于公司法意义上的公司决议；当事人对此类文件主张决议不成立，实质是对行政行为依据有异议，不属于民事案件受理范围。
【案情简介】
建筑工程公司（2020年6月更名）的股东为毕某（持股49%）与Z公司（持股51%），公司尚处于筹备阶段，未开展实际经营，公章、营业执照等重要证照均由毕某保管。2021年4月，毕某因与Z公司产生劳动争议，向北京朝阳区劳动仲裁委员会提起仲裁，仲裁机构依法通知建筑工程公司参与仲裁。
庭审中，毕某发现建筑工程公司委托代理人出示的授权委托书上加盖的公章，并非其保管的公司公章，遂对公章真实性提出质疑，并前往市场监督管理部门查询相关情况。查询结果显示，建筑工程公司于2021年7月12日向市场监管局提交了《增、减、换、发证照申请书》《情况说明》《关于营业执照遗失的情况说明》三份材料，申请补发营业执照并已获核准。
毕某认为，建筑工程公司及Z公司未按法律及公司章程规定召开股东会形成决议，上述两份《情况说明》上的毕某签名系伪造，Z公司通过伪造文件骗取补照登记后私刻了新公章，严重侵害其股东权益。据此，毕某诉至法院，请求确认该两份《情况说明》为建筑工程公司2021年7月12日作出的不成立的股东会决议。
法院经审理后，认为案涉两份文件不属于公司法意义上的公司决议，毕某的起诉不属于民事案件受理范围，最终裁定驳回其起诉。双方均未上诉，该裁定已生效。
【裁判要点及思路】
法院核心裁判思路如下：
1. 案涉文件不符合公司决议的核心特征。从内容上看，《情况说明》载明“因公章、执照丢失已公告作废，无法加盖公章，相关法律责任由全体股东承担”，《关于营业执照遗失的情况说明》载明“证照因保管不当丢失，无法找回，申请补发”，两份文件均是为配合市场监管局补发证照而提交的行政申请辅助材料，仅用于说明补照原因及相关责任承担，无任何股东会议事、表决的内容记载，不体现公司经营管理决策属性。
2. 案涉文件不属于股东会决议事项范围。根据《公司法》规定，股东会决议事项需围绕公司经营方针、投资计划、人事任免、章程修改等“商行为”展开，而出具补照相关《情况说明》，仅是办理行政登记的程序性事项，并非法定或章程约定的股东会决议事项，毕某主张其为股东会决议缺乏事实及法律依据。
3. 本案不属于民事案件受理范围。毕某的核心诉求是确认两份《情况说明》为不成立的股东会决议，实质是对市场监管局依据该文件作出补照行政行为的合法性有异议，而非平等民事主体之间的民事权益纠纷，不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，故应裁定驳回起诉。
【实践总结】
韩玲律师团队办理过大量公司法纠纷案件，由于公司法案件相比其他民事纠纷案件体现出了程序性和实体性相结合的复杂要求，更对律师对《公司法》及相关司法解释、实践案例应用的经验更为依赖。相关案例都是力图从实际发生案例分析，为实践工作带来一定的启示，为避免相关风险提供一定的解决思路。
结合本案的实际情况，笔者总结三大核心要点：
第一，精准识别文件性质是选择救济路径的前提。此案件也是由律师代理，经历了立案、庭审全过程，但是其律师在处理本案时，对于《情况说明》文件性质的定性存在严重错误，基于此错误提出的诉讼请求也存在问题。对于涉诉文件是否属于公司法意义上的公司决议的判断是确定法律救济路径的重要依据，选择错误救济路径，将导致诉求被驳回。我们一般通过决议机构、事项属性、意志形成、程序合规四大维度综合判断文件的属性及有效性，进而及时排除行政申请、内部说明等非决议文件。
第二，区分民事纠纷与行政纠纷的救济边界。若当事人对公司提交的行政登记材料有异议，实质是质疑行政机关登记行为的合法性，当事人应通过行政复议、行政诉讼等行政救济途径解决；若确属公司决议效力纠纷，则通过民事诉讼主张决议无效、可撤销或不成立，精准匹配救济方式。
【建议与提示】
韩玲律师团队有很多常年法律顾问客户，对于公司法人治理机制、公司章程撰写、相关董监高权责设置有着丰富的经验。我们在公司纠纷中每一个胜诉案件往往源于律师全面参与和日常行为的合规。尤其是某些特殊的法律行为，可能是为了后续诉讼做准备，就不要轻易自行操纵，咨询律师，在律师了解事件全貌后给与一个完善的操作建议是较为妥当的。
本案就公司决议的识别认定、纠纷救济路径选择，为股东提供以下针对性建议：
一是规范文件分类管理，明确决议与行政申请文件边界。制定公司文件管理规范，将股东会/董事会决议与行政登记申请材料、内部说明文件分开归档，决议文件需严格载明议事表决细节，行政申请文件仅用于配合行政程序，避免内容混淆导致性质认定争议。
二是强化行政登记材料审核。保管公章、执照等证照时，建立使用登记制度，发现证照遗失、被冒用或文件伪造，第一时间固定证据（查询登记档案、司法鉴定签名/公章），为后续救济提供支撑。办理证照补换、变更等行政登记时，提交的材料需经内部合规审查，确保签名、公章真实有效，杜绝伪造文件骗取登记的行为，防范行政及民事法律风险。
三是完善决议形成流程。所有股东会、董事会决议，均按法定及章程约定程序召集、表决、签署，留存会议通知、签到表、表决票等痕迹材料，夯实决议合法性基础。
四是精准选择救济路径。若发现公司通过伪造文件办理行政登记，先通过行政途径（复议、诉讼）撤销登记，再针对伪造行为追究相关方民事责任；若确属决议效力问题，及时通过民事诉讼维权，避免救济路径偏差。
【相关法律规定】
1. 《中华人民共和国公司法》第三十七条：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
2. 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款：立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。
【案例来源】
北京市平谷区人民法院 (2021)京0117民初6934号民事裁定书。
