国浩律师代理的某计算机软件开发合同纠纷案入选律新社2025年度标杆案例

A数据公司经过长期资金投入及前期艰苦的项目建设后于2019年底正式开发上线某数据服务平台软件，该平台主要用于加强工程建设项目劳动用工管理，特别是针对农民工工资的发放进行监管。2020年初根据相关政府部门的意见，决定将以上数据平台转由新成立的B服务公司负责具体的运营管理工作。

2021年7月21日，A数据公司与B服务公司正式签署《合作协议》，合同约定A数据公司将独立开发完成的2019年12月31日前的平台产品以排他方式提供给B服务公司使用，许可费用共计600万元。B服务公司须在合同签订后10个工作日支付180万，交接后10个工作日支付120万，尾款300万元由B服务公司分别在2022年1月30日前、2022年12月31日前付清。至于后续优化合作事宜双方另行签订开发协议。

2021年9月27日，A数据公司完成资料移交，并签订项目移交清单，但B服务公司仅支付转让费用共计300万元，尚欠尾款300万元。

2022年3月8日，A数据公司与B服务公司签署第二份《结算协议》，协议约定由A数据公司受托对服务平台进行进一步的升级迭代与开发，结算费用为210万元，B服务公司须在协议签署后3个月内一次性全部支付。A数据公司履行完全部的合同义务后，B服务公司同样未支付以上全部款项。

在此之后，B服务公司从未主张A数据公司未履行或怠于合同义务等情况，更是在2022年5月至7月期间，A数据公司与B服务公司先后签署了第三份、第四份、第五份产品开发迭代协议，由于合同金额较小，B服务公司已经足额支付。因B服务公司拒绝支付以上合同转让款及产品升级迭代服务费用，A数据公司为保障自身合法权益，向贵阳市中级人民法院提起诉讼，并将B服务公司未实缴出资的股东C运营公司列为共同被告。B服务公司在诉讼中主要以其公司运营的平台产品系其自主研发，A数据公司实际并未履行《合作协议》及《平台结算协议》约定的合同义务进行抗辩。

案件经过一审法院审理认定A数据公司已经履行完合同义务，B服务公司的行为构成违约。最终贵阳市中级人民法院判决由B服务公司全额支付相关费用及利息，C运营公司在未出资范围内承担补充赔偿责任。二审阶段，贵州省高级人民法院依法维持原判。

(一) 关于计算机开发合同纠纷案中的证明责任及标准

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款的规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”

由于计算机软件产品与一般的硬件产品不同，若是没有完成技术资料的交接、进行必要的培训，接收方是不可能正常独立运作的，且接收方一定会在第一时间联系提供方索要所需的相关资料，由于在本案中，B服务公司都从未提出过A数据公司任何存在的履行瑕疵，且双方已在项目移交清单上签字验收确认。B服务公司虽然对以上履行情况不予认可，但是其并未提供任何相反证据材料，A数据公司提供的移交清单等材料足以证明其已经履行完了合同的主要义务。A数据公司的举证责任只需达到高度盖然性即可。

(二) 由于股东未履行出资义务，应当在未出资范围内承担补充责任

根据2023年新修订的《中华人民共和国公司法》第五十四条新增条款：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条作为完善公司资本制度的一项重要制度安排，明确了非破产解散情形下可以适用股东出资加速到期的情形，并摆脱了原会议纪要中关于执行程序前置的条件。同时根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，故A数据公司要求C运营公司对B服务公司欠付的债务承担补充赔偿责任符合法律规定。

(一) 理清案件脉络，避免违约方故意混淆背景事实

由于计算机软件在开发过程中往往存在多次迭代升级，在研发过程中软件的技术命名及最终的名称也会存在一定的差异。在此类案件中，被告通常会故意混淆软件的研发历程，割裂原本属于同一技术成果之间的关系，主张其自主研发。在此情况下，代理律师不仅需要搜集强有力的证据对合作事实进行充分的说明，还需要通过形象的方式让法官理解各版本之间的关系。具体在本案中，代理律师通过制定可视化图表的方式阐述了合同的履行情况及各软件之间的类比关系，联系行业专家对软件的迭代进行说明等方式，对案件法官的审理起到了积极且有效的推动效果。

(二) 在直接证据缺失的情况下，通过搜集间接证据反映合同的履行情况

在本案中，由于当事人在合同履行的过程中部分履约证据存在缺失，为了进一步向法庭说明合作的具体细节，代理律师通过搜集其他间接证据。比如研究软件前期开发的过程、介绍后续合作的履约、催款情况等，从而间接反映当事人请求权基础的合理性。

本案对计算机软件开发合同纠纷案件中双方是否按照合同履约的证明责任的标准进行了明确。即：判断合同是否履行，不能仅根据证据页码的多寡进行评判，而要依据证据载明的内容进行判断。若已有的关键证据足以证明合同已经履行完毕，则不必苛求权利人的举证责任需要排除全部的合同履行瑕疵及怀疑。