AI企业跨境合规自查清单

出海前，先过这30项检查

一、架构设计阶段（创业初期）

1.税务居民身份确认 — 明确公司注册地与实际管理机构所在地，避免双重征税风险。

2.离岸实体税务登记 — 完成中国税务登记及申报义务，确保跨境架构合规。

3.跨境资金流动审查 — 资金路径经过外汇合规审查，取得必要登记备案。

4.关联交易定价文档 — 准备同期资料文档，支持转让定价合理性。

5.股权架构预留空间 — 为未来融资、上市预留合规调整空间。

二、融资阶段（拿钱时）

6.外商投资安全审查 — 评估外资股东是否触发安全审查申报义务。

7.合规陈述与保证 — 融资协议中包含合规相关的陈述与保证条款。

8.FDI外汇登记 — 资金入境完成外商直接投资（FDI）登记。

9.对赌条款评估 — 对赌条款是否涉及控制权变更的合规风险。

10.信息披露机制 — 建立对投资人的常态化信息披露机制。

三、运营阶段（日常经营）

11.出口管制技术清单 — 核心算法/模型是否落入出口管制技术清单。

12.数据跨境传输 — 完成数据出境安全评估或标准合同备案。

13.员工外汇登记 — 股权激励计划完成外汇登记（7号文）。

14.裁员法定程序 — 大规模裁员履行法定提前通知程序。

15.重大变化披露 — 迁址、业务转型等重大变化及时披露。

四、技术合作与出口（对外输出）

16.技术出口许可证 — 技术许可/转让取得必要的出口许可证。

17.受限实体筛查 — 合作方不在任何受限实体清单中。

18.开源代码合规 — 开源代码使用不违反出口管制再传播限制。

19.数据本地化 — 云服务部署符合数据本地化要求。

20.技术脱敏处理 — 海外展会、论文发表涉及技术脱敏。

五、上市/并购阶段（资本运作）

21.历史合规整改 — 历史沿革中的合规瑕疵已完成整改。

22.VIE架构有效性 — VIE架构经过法律意见书确认有效性。

23.知识产权权属 — 职务发明、合作开发的知识产权权属清晰。

24.行政处罚披露 — 税务稽查、行政处罚等已完整披露。

25.关联交易审议 — 关联交易履行董事会/股东会审议程序。

六、应急准备（风险预案）

26.合规事件响应 — 建立合规事件内部报告与响应机制。

27.争议解决约定 — 核心合同约定明确的仲裁/诉讼管辖地。

28.责任保险购买 — 购买董事高管责任保险（D&O Insurance）。

29.决策记录保存 — 保留完整的历史决策书面记录。

30.年度合规审计 — 定期（建议年度）进行合规审计。

使用说明

第一步：逐项自检
打印本清单或转发给团队，逐项勾选完成状态。

第二步：标记优先级
未完成的项，按”高/中/低”标记优先级，指定负责人和完成时限。

第三步：年度复查
业务变化时重新评估，建议每年至少全面复查一次。

关键法规索引（按需查阅）

*数据出境 — 《数据出境安全评估办法》（2022年9月）

*外商投资 — 《外商投资安全审查办法》（2021年1月）

*出口管制 — 《中华人民共和国出口管制法》（2020年12月）

*个人信息 — 《个人信息保护法》（2021年11月）

*网络安全 — 《网络安全法》（2017年6月）

结语

合规不是创新的对立面，而是企业行稳致远的底座。

建议：将此清单转发给公司法务、财务及核心管理层，作为年度合规会议的讨论基础。

本文仅供企业内部合规自查参考，不构成法律意见。具体事项请咨询专业律师。