合伙开公司,《股东协议》模板

股东协议

甲方（股东1）：       身份证号：

乙方（股东2）： 身份证号：

丙方（股东3）： 身份证号：

鉴于：甲乙丙三方作为创始股东拟共同注册公司，经营项目。就相关事宜，三方在平等自愿、诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，经协商一致达成本协议，以资共同信守。

第一条 公司基本情况（最终以工商登记为准）

1、公司名称：

2、注册地址：

3、注册资本：人民币元

4、股东持股情况： 

5、公司的设立事务由负责执行，设立事务包括开立公司账户、准备场地、办理税务登记及其他工作。公司设立费用由三方按持股比例承担，不属于股东对公司的出资。公司设立成功后7日内，各方结算设立费用，实际支出未达其应承担份额的，向实际支出方补足。

第二条 公司运营

1、公司不设董事会，任执行董事同时担任法定代表人，执行公司日常事务，管理公司的营业执照、公司公章（印章），执行股东会决议。

2、公司不设监事会，任监事，监督董事执行公司事务。

3、任财务负责人。

4、公司经营过程中，各方具体分工为：

甲方负责：提供运营团队，负责公司业务日常运营

乙方、丙方负责：提供业务资源

5、各股东均享有对公司的财务状况进行监督的权利，必要时可聘请独立的第三方审计机构进行审计，以确保财务信息的真实性和准确性。

6、公司重大事项须经股东各方一致同意，经协商不能达成一致意见的，按股权多数决，重大事项包括：

（1）公司向第三方借款、公司借款给第三方；

（2）公司对外投资入股、公司对外提供担保；第三方对公司进行投资入股；

（3）公司单笔合同金额超过元；

（4）公司解散、清算；

（5）任何一方与公司进行关联交易。 

第三条 股东特别义务

1、股东不得以本协议约定的投资事项为由向其他第三方借款、吸收投资、分散投资致使其他股东或公司对第三人承担责任、义务。若一方股东因对外投资、借款等方面与其他第三方发生纠纷，该法律责任应由该股东自行全部承担，其他股东或公司若为此承担法律责任的，有权向该股东追偿并要求赔偿损失。 

2、未经其他股东一致同意的，一方股东不得向本协议外任何人以赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

3、任何股东不得擅自利用公司提供的资源、名义或以其他任何形式私下接揽、从事、投资与公司主营业务相竞争或有关联性的业务，从而为股东谋求私利。 

4、股东应严格遵守国家法律法规以及公司章程的各项规定，不得从事任何违法违纪行为，包括但不限于虚假出资、抽逃出资、非法占用公司财产、挪用公司资金、关联交易损害公司利益、操纵公司决策过程以及其他违反诚信原则和勤勉义务的行为。 

第四条 利润分配及亏损承担方案

1、利润分配依据：公司净利润，即公司营业总收入扣除经营成本费用，并在弥补过往亏损后剩余的税后金额。 

2、资本公积金

每次分红前，先从净利润中提取% 作为项目的周转资金、扩展资金和维护项目的正常运行。每次分红金额为该周期内净利润的% ，按照各方在项目中的占股比例进行分配。

3、分红周期：

（1）每年分红一次，每年月日前，公司汇总上年度收入及支出费用数据，确定分红金额并完成分红款支付；

（2）经股东会决议或持有股权多数股东决定，可变更分红时间、增加分红次数、取消当年度分红、提前或推迟分红时间。

4、账目透明：各方应保证账目透明，任何一方均有权监督公司财务状况。公司每季度公布财务明细，由各股东进行对账核算。

第五条 入股和股权转让

1、入股：新股东入股时，需经全体股东一致同意。订立书面入股协议时，股东应向新股东如实告知公司的经营状况和财务状况，全体股东按照股权比例稀释股份。 

2、转股 

（1）股东在转让其持有的公司股权给外部人员之前，须提前30日征得其他股东同意，并详细说明拟转让的股权份额、转让价格、受让人基本情况等。 

（2）在同等条件下，公司其他股东享有优先购买权。即在得知某一股东拟对外转让股权时，其他股东有权在规定期限内按照拟转让的相同条件优先购买该部分股权。 

第六条 股权稀释

1、增资扩股：包括新股东投资入股、公司增资等。

2、公司新增注册资本时，现有股东有权按实缴出资对应的股权比例优先认购新增资本；公司决定增资时，增资方案需经股东会三分之二以上股权比例表决通过。

3、增资后股权计算：公司增资后，股权比例 = 原持股比例 ×（原注册资本 ÷ 新增资后注册资本）。示例：公司原注册资本100万元（股东股权60%），新增资50万元，若该股东未认购，稀释后该股东股权 = 60% ×（100 ÷ 150）= 40%。

4、融资稀释：新股东投资入股，须经股东会三分之二以上股权比例表决通过。股东会确定入股方投资金额及入股比例，原股东股权等比例稀释。

第七条 清算

1、发生以下情形，本协议即终止并进行公司清算： 

①公司营业执照被依法吊销； 

②公司被法院依法宣告破产； 

③公司经营期限届满； 

④股东一致同意注销公司。 

2、清算事宜 

①全体股东共同进行清算，必要时可聘请专业机构参与清算，固定资产和不可分物，可作价卖给股东或股东之外人员，所得价款参与分配。 

②清算后如有盈余，则按股东持股比例分配剩余财产。

第八条 保密约定

1、本协议书中的商业秘密是指属于公司所有的，具有实用性，不为公众所知或者不能从外界公开渠道直接取得的，能给公司带来经营利益，并经公司采取了保密措施的经营信息或技术信息。 

商业秘密包括但不限于：公司的发展规划、投资决策、改革方案、客户名单、客户渠道、营销计划、采购资料、定价政策、进货渠道、项目服务方案、业务开展流程、财务资料、法律事务信息、不宜对外公开的内部规章制度。

2、各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于公司上述信息予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，任何一方不得向任何外部人员泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律法规另有规定或三方另有约定的除外。 

3、本保密义务永久有效，不因本协议无效、变更、终止或被撤销而免除。 

第九条 竞业限制

1、竞业限制内容：

(1)股东不得自己开业生产或经营与公司同类的产品或服务，自营与公司同类业务(包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务);

(2)股东不得直接或间接到与竞业限制业务相同、相近或有竞争情形的其他相关业务的公司或组织担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等;

(3)股东不得直接或间接地从与公司相竞争的企业获取经济利益;

(4)股东不得在包括但不限于生产、经营及或销售等领域与公司之包括但不限于原料供应商、产品销售商等各种业务伙伴进行与公司存在竞争之活动;

(5)股东不得自行或协助他人使用自己掌握之公司计划使用、或正在使用之一切公开及或未公开之技术成果、商业秘密等，不论其是否获得利益;

2、若股东违反竞业限制义务，应向公司返还已获得的全部干股分红收益。公司因此遭受损失的，股东还应赔偿公司的全部损失，包括但不限于公司因股东违约行为所遭受的直接经济损失、商业机会损失、维权费用（如律师费、诉讼费、调查费等）等。

第十条 违约责任

任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予以足额赔偿。本协议项下所称的损失，包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼费用、仲裁费用、保全费用、律师费用、差旅费用、保险费用、公告费用以及其他合理费用等。 

第十一条 争议解决

因本协议在履行过程中发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，任何一方依法向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 附则

1、本协议未尽事宜，三方可以协商一致达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 

2、本协议在公司成立之后持续有效。本协议与工商备案的公司章程等文件不一致的，以本协议为准。 

3、本协议一式叁份，每方各执壹份，自三方签署后生效，每份均具有同等法律效力。 

（以下无正文，为协议签署页）

甲方（签名）：日期：年月日

乙方（签名）：日期：年月日

丙方（签名）：日期：年月日