入伙协议参考模版|附使用说明 + 风险提示

一、适用场景

本模版适用于合伙组织存续期间接纳新合伙人加入的情形：经全体合伙人一致同意，新合伙人向合伙出资并成为合伙人，原合伙人身份不变、合伙经营不中断。既适用于已办理登记的普通合伙企业、有限合伙企业接纳新合伙人，也可供不办理登记的民事合伙（仅订立合伙协议共同经营的"合伙做买卖"）参照使用。

典型情形：合伙事业扩张需要新的资金与人力，全体原合伙人同意接纳新伙伴；有限合伙企业（投资平台、员工持股平台、家族安排）新增有限合伙人；民事合伙在经营过程中增加合伙人。

与设立类合伙协议的区别：设立类协议管"从零开始"，本模版管"存量合伙扩容"——原合伙协议继续有效，通过本协议把新合伙人接进来，并同步更新份额、分配与债务安排。合伙人向合伙人以外的人转让既有财产份额的，属份额转让而非入伙，建议使用合伙份额转让协议。

不适用于以下情形，需另行调整：

• 合伙人对外转让既有财产份额（其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，《民法典》第974条、《合伙企业法》第23条）
• 原合伙人退伙与新合伙人加入同步进行的"替换"安排（退伙与入伙分别立约，避免一份文件混杂两类变动）
• 合伙型私募基金募集份额（证券投资基金法及监管规则另有专门要求）
• 公司增资扩股（组织形式不同，适用公司法）

二、合同正文

入伙协议

目标合伙

名称：____________________统一社会信用代码：____________________（民事合伙无需填写）主要经营场所：____________________合伙类型：□普通合伙企业　□有限合伙企业　□民事合伙（不办登记）原合伙协议订立日期：____年____月____日

原合伙人（甲方，共____人）

甲方合伙人一：____________________身份证号码/统一社会信用代码：____________________住所：____________________

甲方合伙人二：____________________身份证号码/统一社会信用代码：____________________住所：____________________

（原合伙人为二人以上的，加页逐一列明，全体原合伙人均须在本协议尾部签字）

新合伙人（乙方）：____________________身份证号码/统一社会信用代码：____________________住所：____________________联系方式：____________________

依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，甲方全体原合伙人与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就乙方入伙事宜协商一致，订立本协议：

第一条　入伙的同意与生效

1.1　甲方全体原合伙人一致同意乙方入伙，成为目标合伙的合伙人；原合伙协议对入伙程序另有约定的，按其约定办理（《合伙企业法》第43条）。

1.2　乙方自愿入伙，接受原合伙协议及本协议全部条款的约束，自入伙生效日起享有本协议约定的合伙人权利、承担合伙人义务。

1.3　本协议自全体原合伙人与乙方签字（盖章）之日起成立并生效；乙方按第四条约定履行出资义务后，其财产份额依第五条确定。

1.4　乙方入伙身份（勾选一项）：

□ 普通合伙人——对合伙债务承担无限连带责任（《合伙企业法》第2条第二款）

□ 有限合伙人——以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任（《合伙企业法》第2条第三款）。以有限合伙人身份入伙的，目标合伙应当为有限合伙企业；普通合伙企业不设有限合伙人，需接纳仅以出资为限担责的投资人的，应同时就企业依法变更为有限合伙企业作整体安排（名称、协议、登记相应调整）。

第二条　原合伙协议的承接与同等权利

2.1　乙方入伙后，原合伙协议继续有效，对乙方具有与对原合伙人同等的约束力；本协议与原合伙协议约定不一致的，涉及乙方权利义务的事项以本协议为准。

2.2　乙方与原合伙人享有同等权利、承担同等责任；本协议另有约定的，从其约定（《合伙企业法》第44条）。

2.3　入伙后合伙事务的决定与执行，按原合伙协议约定的机制办理；原合伙协议未约定或者约定不明确的：登记的合伙企业实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（《合伙企业法》第30条）；民事合伙除另有约定外，应当经全体合伙人一致同意（《民法典》第970条第一款）。

第三条　经营与财务状况的如实告知

3.1　订立本协议时，甲方原合伙人应当向乙方如实告知目标合伙的经营状况和财务状况（《合伙企业法》第43条）。

3.2　告知内容以本协议附件一《合伙债务及责任状况披露清单》、附件二《最近____期财务报表》为准，包括：既有债务（借款、应付款、担保与或有负债）、重大合同履行情况、涉诉与行政处罚、合伙财产之上的权利负担（抵押、质押、查封）。

3.3　甲方原合伙人对披露内容的真实性、完整性共同负责；因未尽如实告知义务给乙方造成损失的，乙方有权向甲方原合伙人请求赔偿。

第四条　乙方的出资

4.1　乙方出资方式（勾选）：□货币　□实物　□知识产权　□土地使用权　□其他财产权利：____________　□劳务（仅限以普通合伙人身份入伙；有限合伙人不得以劳务出资，《合伙企业法》第64条）

4.2　出资数额：共计人民币（大写）____________________元（¥____________元）。缴付期限：____年____月____日前一次性缴付；分期缴付的按下列安排：____________________。货币出资缴入以下账户：户名____________，开户行____________，账号____________。

4.3　以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估（《合伙企业法》第16条第二款）；作价结果经全体合伙人签字确认后，作为乙方出资金额，附出资财产清单（附件三）。

4.4　以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在本协议中载明（《合伙企业法》第16条第三款）。劳务内容：____________；折算金额：____________元；折算办法：____________________。

4.5　乙方保证：对出资财产享有合法、完整的处分权利，出资财产之上未设定抵押、质押等权利负担，不存在被查封、冻结或权属争议的情形；以夫妻共同财产出资的，已取得配偶同意。

4.6　乙方按约缴付的出资，为合伙财产的组成部分（《合伙企业法》第20条；民事合伙参照《民法典》第969条）；合伙清算（终止）前，乙方不得请求分割合伙财产（《合伙企业法》第21条、《民法典》第969条）。

第五条　入伙后的财产份额与利润分配

5.1　乙方入伙后，全体合伙人的出资额与财产份额比例调整如下：

5.2　收益起算：自入伙生效日起，乙方按其财产份额参与利润分配、分担亏损；入伙生效日以前合伙积累的财产与收益，归原合伙人享有（全体合伙人另有约定的除外）。

5.3　入伙后的利润分配与亏损分担（勾选一项）：

□ 沿用原合伙协议约定的分配比例

□ 由全体合伙人重新约定如下：____________________

5.4　无约定或者约定不明确的，按法定补充规则处理：登记的合伙企业由合伙人协商决定，协商不成的按实缴出资比例分配、分担，无法确定出资比例的由合伙人平均分配、分担（《合伙企业法》第33条）；民事合伙依次按约定、协商、出资比例、平均处理（《民法典》第972条）。

5.5　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（《合伙企业法》第33条第二款；有限合伙企业的特别规则见《合伙企业法》第69条，合伙协议另有约定的除外）。

第六条　入伙前债务的承担

6.1　乙方以普通合伙人身份入伙的，对入伙前目标合伙的债务承担无限连带责任（《合伙企业法》第44条）。

6.2　乙方以有限合伙人身份入伙的，以其认缴的出资额为限对目标合伙的债务承担责任（《合伙企业法》第2条第三款）。

6.3　对外清偿顺序：目标合伙对其债务，先以其全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由合伙人承担无限连带责任（《合伙企业法》第38条、第39条；民事合伙参照《民法典》第973条第一款）。

6.4　内部追偿：乙方对外承担入伙前债务的清偿数额，超过其依本协议分担比例的部分，有权向原合伙人追偿（《合伙企业法》第40条；民事合伙参照《民法典》第973条第二款）。

6.5　附件一未列明的入伙前债务，乙方因对外承担责任而受有损失的，有权要求甲方原合伙人全额补偿。该等补偿约定仅在各合伙人内部发生效力，不影响债权人依法向合伙人主张权利。

6.6　目标合伙为民事合伙的，乙方对入伙前合伙债务的承担（法律未设明文，勾选一项务必明确约定）：

□ 参照登记合伙企业规则处理：乙方对入伙前合伙债务承担连带责任，并按第6.4条向原合伙人追偿

□ 乙方仅对入伙后发生的合伙债务承担责任；因入伙前债务被追偿而受损的，按第6.5条要求原合伙人补偿

无论勾选何种安排，均系合伙人内部约定，不能约束债权人依《民法典》第973条向合伙人主张权利；入伙前债务能否向新合伙人主张，司法实践存在分歧，建议就此咨询执业律师。

第七条　合伙事务执行与竞业限制

7.1　乙方在合伙事务中的角色（勾选一项）：

□ 普通合伙人，担任执行事务合伙人

□ 普通合伙人，不担任执行事务合伙人

□ 有限合伙人——不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业（《合伙企业法》第68条第一款）

7.2　乙方不得自营或者同他人合作经营与目标合伙相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，乙方不得同目标合伙进行交易（《合伙企业法》第32条）。

第八条　合伙人资格的确认

8.1　乙方为国有独资公司、国有企业、上市公司或者公益性的事业单位、社会团体的，不得以普通合伙人身份入伙（《合伙企业法》第3条），只能以有限合伙人身份加入有限合伙企业。

8.2　乙方为自然人的，应当具有完全民事行为能力（参照《合伙企业法》第14条第一项）。

第九条　变更登记

9.1　目标合伙登记事项因本次入伙发生变更的，由执行合伙事务的合伙人自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记（《合伙企业法》第13条）。

9.2　全体合伙人确认由____________（执行事务合伙人/指定合伙人）办理变更登记，乙方应予配合提供所需文件。

9.3　因迟延办理变更登记产生的行政责任与相应损失，由责任方承担。目标合伙为民事合伙（不办登记）的，本条不适用。

第十条　陈述与保证

10.1　甲方原合伙人共同保证：附件一、附件二披露内容真实、完整，不存在未披露的重大债务、担保、诉讼或行政处罚。

10.2　乙方保证：具备履行本协议约定义务的能力；乙方为公司、合伙企业等组织的，本协议的签署已履行其内部决议程序。

第十一条　违约责任

11.1　乙方未按第四条约定出资的，每逾期一日，按未缴出资额的____‰向目标合伙支付违约金；逾期超过____日的，全体合伙人有权决议解除其入伙，本协议对乙方的效力终止，乙方并应赔偿由此给目标合伙造成的损失。

11.2　甲方原合伙人违反如实告知义务或者第十条陈述保证的，乙方有权要求其赔偿由此造成的全部损失。

11.3　任何一方违约给其他各方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任；本协议另有约定的，从其约定。

第十二条　争议解决

12.1　因本协议发生的争议，各方应先友好协商解决；协商不成的，按下列第____项方式解决：

（一）向____________人民法院提起诉讼；

（二）提交____________仲裁委员会，按其现行有效的仲裁规则仲裁，裁决为终局，对各方均有约束力。

第十三条　其他约定

13.1　本协议未尽事宜，各方另行协商签订补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。

13.2　本协议一式____份，甲方各原合伙人、乙方及目标合伙各执____份，具有同等法律效力。

13.3　下列附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力：

附件一：合伙债务及责任状况披露清单（含借款、应付款、担保与或有负债、涉诉与行政处罚）附件二：最近____期财务报表附件三：出资财产清单及权属凭证（含劳务出资折算说明）附件四：入伙后财产份额与分配比例表

（以下无正文，为签署栏）

甲方原合伙人（签字/盖章）

合伙人一：____________________

合伙人二：____________________

（原合伙人为二人以上的，加页签署，全体原合伙人均须签字）

乙方新合伙人（签字/盖章）：____________________

签署日期：____年____月____日

签署地点：____________________

三、使用说明

1. 一致同意是法定前提
   ：除原合伙协议另有约定外，入伙须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议（《合伙企业法》第43条）。签署前先核查原合伙协议有无不同的入伙程序约定，有约定的按约定执行。
2. 先尽调后签字
   ：订立入伙协议时，原合伙人负有如实告知经营状况和财务状况的法定义务（《合伙企业法》第43条），但"如实"的边界要靠证据固定——财务报表、债务清单务必以附件形式经各方签字确认，勿仅口头介绍。
3. 入伙前债务看清身份
   ：以普通合伙人身份入伙的，对入伙前债务承担无限连带责任（《合伙企业法》第44条）；以有限合伙人身份入伙的，以认缴出资额为限（《合伙企业法》第2条第三款）。协议约定"新合伙人不承担入伙前债务"仅在合伙人内部有效，不能对抗债权人。
4. 出资形式与限制
   ：普通合伙人可以用劳务出资，评估办法须由全体合伙人协商确定并载明（《合伙企业法》第16条）；有限合伙人不得以劳务出资（《合伙企业法》第64条）。非货币出资务必评估作价、附权属凭证。
5. 份额与分配同步更新
   ：入伙后全体合伙人的份额、利润分配与亏损分担须一并重算（本协议第五条）；无约定的按法定补充规则——合伙企业按实缴出资比例、民事合伙按出资比例，无法确定的平均分担（《合伙企业法》第33条、《民法典》第972条）。
6. 十五日内办变更登记
   ：登记事项因入伙变更的，由执行合伙事务的合伙人自变更决定作出之日起十五日内申请变更登记（《合伙企业法》第13条），新合伙人应配合提供文件。
7. 民事合伙参照要点
   ：不办登记的民事合伙接纳新合伙人，属合伙合同的变更，同样应当经全体合伙人一致同意并以书面形式固定（《民法典》第543条、第970条第一款）；入伙前债务法律未设明文，务必以本协议第6.6条勾选项明确约定。
8. 收益起算写清楚
   ：入伙日之前合伙积累的财产与收益归谁、入伙日之后乙方从何时参与分配，直接决定分红口径，按第五条明确填写，避免"入伙即分旧利"或"入伙不分新利"的争议。
9. 竞业限制随身份而来
   ：新合伙人入伙即受竞业禁止与关联交易限制约束（《合伙企业法》第32条），签约前自查是否存在冲突业务，必要时在补充协议中作例外安排。
10. 配偶确认与主体资格
    ：自然人以夫妻共同财产出资的，建议由配偶签署知情确认，避免日后出资效力争议；国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体只能以有限合伙人身份入伙（《合伙企业法》第3条）。

四、风险提示

五、免责声明