股东投票权委托协议(模板)、释义、注意事项

股东投票权委托协议（模板）

甲方（委托方）：

姓名/名称：________________________

证件号码：________________________

联系地址：________________________

联系电话：________________________

持股数量：______股，占【公司名称】总股本比例：______%

乙方（受托方）：

姓名/名称：________________________

证件号码：________________________

联系地址：________________________

联系电话：________________________

持股数量：______股，占【公司名称】总股本比例：______%

丙方（目标公司）：

名称：【公司全称】

统一社会信用代码：________________________

法定代表人：________________________

注册地址：________________________

鉴于：

甲方、乙方均为丙方（下称“公司”）的合法股东；
甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部股东投票权不可撤销地委托给乙方行使。

为明确各方权利、义务，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律，经协商一致，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条委托授权

1.1 甲方自愿且不可撤销地授权并委托乙方，作为其在公司股东（大）会及其临时会议中行使投票权的唯一、排他的全权代理人。

1.2 本协议项下委托乙方行使的权利，包括与甲方所持股权相关的、根据法律及公司章程规定应由甲方享有的一切投票权、表决权、提案权、提名权、会议召集请求权和召集主持权、股东大会临时提案权等相关股东权利。

1.3 本协议所称“授权股权”，指本协议签署时及本协议有效期内，甲方现持有的以及后续因任何原因（包括但不限于公积金转增股本、送股、配股、拆分股份等）而新增、继受取得的所有公司股权。

【释义】本条款是协议的核心，确立了投票权委托的法律关系。

“不可撤销”意味着在协议有效期内，非经法定或约定事由，甲方不能单方撤回授权，保证了公司控制结构的稳定性。
“唯一、排他”明确了乙方是行使这些权利的独家代表，排除了甲方自行行使或委托第三方的可能性。
第1.3款定义了“授权股权”的动态范围，确保未来因公司增资扩股、资本运作等导致甲方持股数量变化时，乙方就新增股份的投票权自动获得授权，避免了频繁签署补充协议的麻烦。

第二条授权期限

2.1 本协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效。

2.2 本次投票权委托的期限为长期，直至发生下列情形之一时终止：

（a）公司完成合格的首次公开发行股票并上市，且上市已满【五】年；

（b）经甲乙双方协商一致，以书面形式提前终止本协议；

（c）甲方不再直接或间接持有公司的任何股权；

（d）法律法规规定的或本协议约定的其他终止情形。

【释义】本条款明确了协议的效力期间和终止条件。

“长期”意味着这是一个持续性安排，旨在建立稳定的控制权结构。
终止条件中：(a)项考虑了公司上市后的治理规范要求，设置了上市后的“锁定期”，通常五年后，上市公司股权趋于分散，此类集中投票权安排可能不再适用或需要调整。(b)项保留了双方合意变更的通道。(c)项是基础条件，甲方不再持股，授权标的自然灭失。

第三条各方的权利与义务

3.1 甲方的权利与义务

（a）甲方保证其对授权股权享有合法、完整的所有权，有权进行本协议项下的委托，该委托未设置任何第三方权利负担。

（b）在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让、质押或以其他任何方式处置授权股权，或在其上设置任何权利负担。若甲方拟转让，乙方在同等条件下享有优先购买权。

（c）甲方有义务配合乙方及公司，提供为行使投票权所需的一切必要文件（包括但不限于在每次会议前根据要求出具具体授权委托书），并采取一切必要行动以确保乙方有效行使投票权。

（d）甲方保留授权股权的财产性权益（如分红权、剩余财产分配权），本协议不影响该等权益。

3.2 乙方的权利与义务

（a）乙方有权根据自身的独立判断，为公司和全体股东的最大利益行使授权股权对应的投票权。

（b）乙方行使投票权应遵守法律法规、公司章程及本协议的约定，不得滥用权利损害公司、甲方或其他股东的合法权益。

（c）乙方应就股东会会议中涉及授权股权的表决事项及其结果，在合理时间内告知甲方。

3.3 丙方的权利与义务

丙方（公司）确认并认可本协议项下的投票权委托安排。在乙方根据本协议行使投票权时，公司应视为乙方为授权股权的合法表决权行使主体，并提供相应的程序便利。

【释义】本条款是协议履行中的操作性核心。

对甲方而言，核心义务是“锁定股权”和“积极协助”。第3.1(b)条的处置限制是关键，它确保了投票权赖以存在的股权基础稳定。优先购买权赋予了乙方在股权转让时的优先地位。
对乙方而言，权利行使的边界是“为公司及全体股东最大利益”，这是防范其滥用权利、损害委托方（小股东）利益的法定和约定义务。
甲方保留财产性权益（3.1(d)）明确了“收益权”与“表决权”的分离，这是投票权委托的典型特征。
公司（丙方）的加入和确认至关重要，确保公司治理机构（如董事会、股东大会召集人）承认并接受乙方的表决权，使本协议不仅在委托方与受托方之间有效，也对目标公司产生约束力。

第四条陈述与保证

各方分别向其他方陈述并保证：

4.1 其具有签署和履行本协议所需的一切权力和授权。

4.2 本协议的签署和履行不违反任何对其有约束力的法律、合同或判决。

第五条违约责任

5.1 任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，均应赔偿守约方因此遭受的全部直接和间接损失。

5.2 若甲方违反本协议第三条第1款第（b）项的约定，擅自处置授权股权，除应承担违约责任外，乙方有权要求甲方继续履行本协议，且该等处置行为对乙方不发生法律效力。

【释义】

陈述与保证条款是合同效力的基础，确认各方签约资格和协议的合法性。
违约责任条款中，第5.2条针对甲方最核心的“股权处置限制”义务设置了特殊救济。明确乙方可主张“继续履行”，并声明违规处置行为对乙方“不发生法律效力”，这增强了乙方对抗潜在股权受让人的法律依据，尽管在对抗善意第三人时可能面临挑战。

第六条保密

除非法律法规或监管要求，未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议的存在及内容。

第七条法律适用与争议解决

7.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交公司住所地人民法院通过诉讼解决。

第八条其他

8.1 本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。

8.2 本协议未尽事宜，由各方协商一致后签订补充协议。

8.3 本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

（以下无正文）

甲方（签字/盖章）：________________

日期：______年______月______日

乙方（签字/盖章）：_____________

日期：______年______月______日

丙方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：___________

日期：______年______月______日

重要注意事项

1.核心目的与性质：本协议旨在实现公司投票权（控制权）的集中与稳定，是一种长期、不可撤销的法律安排。委托方（甲方）将核心的公司治理权让渡给受托方（乙方），自身主要保留股权财产权益。

2.“不可撤销”的严肃性：协议中的“不可撤销”是法律上的重要定性，意味着甲方在协议有效期内单方撤销授权将构成严重违约。签署前，甲方必须充分理解其法律后果。

3.股权处分限制的风险：协议虽限制甲方处分股权，但此约定主要约束协议双方。若甲方违反约定将股权转让给不知情的善意第三人，该第三人可能合法取得股权，此时乙方只能依据本协议向甲方主张违约赔偿责任，而难以追回股权。这是此类协议固有的法律风险。

4.与公司章程的协调：签署本协议后，建议推动公司召开股东会，就投票权委托事项形成股东会决议，并考虑在公司章程中作相应记载或备案。这能增强本协议对公司和未来新股东的约束力。

5.受托人的信任基础：由于乙方可独立、全权行使投票权，委托方（甲方）的利益高度依赖于乙方的诚信与决策能力。选择受托人应基于充分的了解和信任。

6.继承与共同财产问题：

继承：建议在协议中明确，若甲方身故，其在本协议中的权利义务（主要是不得随意处置股权等义务）是否由继承人继承。通常建议约定由继承人继承，以维持协议稳定性。

夫妻共同财产：若甲方所持股权属于夫妻共同财产，其单方签署本协议（特别是长期不可撤销委托）可能在未来引发配偶主张权利瑕疵的风险。为彻底规避风险，可要求甲方配偶出具书面同意函。

7.税务与费用：投票权委托本身通常不直接产生应税行为。股权相关的税费（如分红所得税、未来股权转让所得税）的纳税主体仍为登记股东（甲方）。行使投票权所产生的合理费用，可由各方协商承担方式，建议在协议中明确。

8.专业审查：本模板为通用框架。投票权委托涉及重大、长期的权益安排，强烈建议各方在签署前，依据自身具体情况，聘请专业律师对协议条款进行审查、修改和定稿。