文档文本内容
公司法律服务全流程手册
A Complete Guidebook on Company Laws
2022年1月 · 北京
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梁玉茹 律师
北京云亭律师事务所合伙人
公司法专业委员会主任
邮箱：liangyuru@yuntinglaw.com
微信号：66157383
电话：18910838878
执业领域
•
重大商事争议解决
•
公司治理与合规
•
投资并购重组
2
主要业绩和案例
梁律师曾为北京某投资控股集团、美国英某科集团、海某科技股份、数某股份、北京荣某科技股份、嘉某控股集团、华某
集团、某协会、三某控股、某传媒集团、某煤矿集团等公司提供过法律服务。
部分投资并购重组及股权专项服务：
某资产管理股份有限公司北京市分公司为北京某股份有限公司提供债务重组咨询专项法律服务、石家庄某电子科技股份有
限公司收购西安某电源有限公司专项服务、北京某集团公司收购天津某科技公司专项法律服务、某上市公司股权纠纷专项
服务、某BVI公司股东退出专项服务、菱某科技股权专项服务、某股权专项服务、上海某互联网公司股东退出专项服务、浙
江某制冷公司股权纠纷法律服务、内蒙某矿产公司股权纠纷专项服务、唐山某控股公司股权转让纠纷等。
部分诉讼法律服务：
自执业以来，梁律师代理了大量民商类诉讼案件，包括北京某股份有限公司与董事借款合同纠纷（标的额约计3000万）、
北京某上市公司与美国AP公司UPS电源采购合同系列仲裁纠纷（标的额约计700万美元）、某明胶公司国家赔偿最高院申
诉案、湖南某金属控股集团与某矿业公司股权纠纷（标的额3.8亿）、内蒙古某股份公司与沈阳某公司买卖合同纠纷案、北
京某广告控股公司与某重点高校著作权侵权纠纷、北京某餐饮集团与某文化交流咨询公司合作协议贸仲仲裁纠纷、于某与
北京某自动化技术公司服务合同系列纠纷（29个系列案件）、北京某技术股份公司票据确权系列纠纷、标的额约计5000万
民间借贷纠纷、某高管与某基金公司劳动纠纷、某外资公司与总经理劳动纠纷、某高管侵害公司利益责任纠纷、某上市公
司高管离婚纠纷等。
公司法实务专栏公益讲座：
梁律师2018年3月开始的公益项目喜马拉雅FM《公司法实务100问》音频讲座，每一期栏目均秉承“用简单的话讲述复杂
的公司法”，至今已经获得近百万的播放量，约2万名粉丝。
著作：
《公司法律服务全流程手册》
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| 全课脉络
公司
初创设立
运营成长
合规治理
解散清算
公司消亡
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|公司生命周期
公司设立
运营发展
治理合规
公司解散
•
公司设立篇、发起人责任篇
•
股东出资篇、股东资格确认篇
•
股东名册记载篇
•
股权转让篇
•
公司增资、减资、合并、分立篇、新增资本认购篇
•
变更公司工商登记篇
•
公司决议篇
•
股东知情权篇、盈余分配篇、请求公司收购股份篇、证照返还篇
•
损害公司利益篇、
、损害公司债权人利益篇、关联交易篇
•
公司解散篇
•
申请公司清算篇、清算责任篇
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十九 | 损害股东利益篇
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1.
损害股东利益责任纠纷与损害公司利益责任纠纷有何不同？
2.
侵害股东参与重大事项决策权的行为会有什么样的法律后果？
3.
对于董事高管损害股东利益的股东应如何举证呢？
4.
股东违法注销公司侵犯股东权利的承担什么责任？
5.
一番神操作伪造股东签名稀释并转让其股权承担什么法律后果呢？
目 录
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1、损害股东利益责任纠纷与损害公司利益责任纠纷有何
不同？
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u “损害股东利益责任纠纷”与“损害公司利益责任纠纷”均是司法实践中常
见的公司纠纷类型：
•
所涉诉讼主体、前置程序等均有所不同
•
根本区别在于诉讼目的与诉讼利益的归属不同
•
损害公司利益责任纠纷中，股东代表诉讼目的在于维护公司利益而非股东个
人利益，最终利益也将归属于公司非股东个人。
u 若因公司利益受损而使得股东间接遭受损失，原则上应由公司作为原告提起
损害公司利益责任纠纷之诉；当公司怠于启动诉讼程序时，股东可提起股东
代表诉讼，履行相应的前置程序，股东代表诉讼所得收益归入公司，而非归
入原告股东方，原告股东仅能根据《公司法》规定的条件与程序，与其他股
东按持股比例间接分享公司由此获得的利益。
•
许某杰、吴某损害股东利益责任纠纷再审一案[ （2019）浙民申938号]中，
浙江省高院认为：
•
浙江益某电力科技信息有限公司系许某杰、吴某和某电力公司共同出资设立。
•
由于某电力公司作为浙江益某公司的控股股东，不管再审申请人许某杰、吴
某提出损失的主张是否成立，即使有某电力公司的行为违法而造成损失，某
电力公司的行为直接侵害的是浙江益某公司的利益，而非许某杰、吴某的利
益。
•
许某杰、吴某在本案中应当按照《公司法》的规定提起股东代表诉讼，而非
直接起诉控股股东请求其对自己承担赔偿责任。
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u 股东利益直接遭受损害时，股东有权以自己的名义直接提起相关诉讼
•
股东权利包括自益权（如优先认购权、分红权、剩余财产分配权等）
•
共益权（如知情权、表决权等），如该等权利被侵害，则构成直接损害。
•
公司利益受损并不等同于股东利益受损，此时股东若非直接遭受损害方将难
以直接提起股东诉讼维护权益
u 俞某诉陈某等损害股东利益责任纠纷案[ (2017)沪0106民初16814号]，上海
一审法院认为：
•
原告所主张损失，其直接的受侵害者是上海长某商贸有限公司，上海长某商
贸有限公司有权主张侵权赔偿。
•
原告作为上海长某商贸有限公司的股东，其利益因上海长某商贸有限公司遭
受损失而导致股权价值贬损或可能的分红减少等情形而间接受损，但公司遭
受损失并不必然导致公司股东的利益受损。
•
如由公司获得赔偿，则公司股东的合法权益将自然得到保护，而如由股东获
得赔偿，则有可能损害公司债权人的合法权益。
•
不能仅根据公司遭受损失的事实推断股东的利益一定受损，亦无法仅根据公
司遭受损失的数额推断股东遭受损失的数额，故原告的诉讼主张缺乏事实根
据。
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u 诉讼涉及主体不同。
•
根据《公司法》第152条之规定，损害股东利益责任纠纷之诉原告系股东，
被告为损害其利益的董事、高管。
•
根据第20条第2款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。”其他滥用权利的股东也可以成为被告。
•
损害公司利益责任纠纷中，原告首先为公司，当公司怠于履行起诉义务时，
方由股东代为进行诉讼。
•
被告一般则是违反勤勉、忠实义务的董事、高管，抑或是给公司造成损失的
董、监、高，也包括利用关联关系损害公司利益的股东、实控人等。
u 损害股东利益责任纠纷的原告需要股东身份，需要先行确认股东资格
•
司法实务中，隐名股东、未办理变更登记的股权继承人、因离婚分割股权的
配偶方（只在离婚协议中约定，而尚未办理工商变更登记）、或者股份公司
中仅持有股权证，无缴款凭证也未被记载于股东名册、章程中，都会被法院
认定为不具有股东资格，进而无权提起损害股东利益责任纠纷之诉。
•
监事、公司一般不被认为是损害股东利益责任纠纷的适格被告。
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2、侵害股东参与重大事项决策权的行为会有什么样的法
律后果？
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u 东某公司与福建邦某公司、香港邦某公司共同投资设立邦某大酒店，1994
年11月邦某大酒店经审批准后成立，注册资本5120万元。其中东某公司以
土地使用权折价1280万元出资，占注册资本25%；福建邦某公司、香港邦
某公司各出资2560万元和1280万元，各占注册资本50%和25%。
•
邦某大酒店合资设立后一直由福建邦某公司、香港邦某公司承包经营，东
某公司收取承包金而不参与经营。
•
在福建邦某公司、香港邦某公司承包期间，邦某大酒店两次向建行城北支
行贷款共计本金12760万元，并以土地使用权、房屋所有权提供抵押担保。
•
贷款展期到期后，因邦某大酒店无力还款，被债权人诉至法院并最终经强
制执行，将邦某大酒店整体资产包括土地使用权拍卖用于偿还债务。
•
东某公司认为福建邦某公司、香港邦某公司存在滥用股东权利行为，未经
其允许向银行进行抵押借款，福建邦某公司和香港邦某公司应共同赔偿东
某公司股权出资损失1280万元。
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u 裁判观点
福建省高院[ (2013)闽民终字第1025号]认为：
•
上诉人福建邦某公司主张其与香港邦某公司曾召开公司董事会会议，就邦某
大酒店向中国建设银行福州市城北支行两次申请贷款共12760万元形成了董
事会决议，东某公司委派的董事郑某参加了董事会，故东某公司对该贷款和
抵押担保事宜知情并同意，但根据原审法院委托福建鼎某司法鉴定中心所作
的《文书司法鉴定意见书》，上述相关文件上郑某的签名并非其本人所签。
•
虽然福建邦某公司对于福建鼎某司法鉴定中心所作的鉴定意见存有异议，但
其未能相反证据予以反驳，故该鉴定意见可以作为本案的定案依据。
•
以邦某大酒店的土地使用权作为抵押向银行申请12760万元贷款属于重大事
项，按照《中外合资邦某大酒店章程》的规定，应由董事会决定。
•
福建邦某公司、香港邦某公司作为实际控制邦某大酒店的股东，以邦某大酒
店的名义向银行借款12760万元，并以东某公司作为股东出资的土地使用权
作为抵押，该抵押贷款直接关系到东某公司的股东权益，因此福建邦某公司、
香港邦某公司有义务通知东某公司委派的董事参加董事会或就上述贷款和抵
押事宜征得东某公司同意。
•
但有关《授权书》和《董事会决议》上只有福建邦某公司、香港邦某公司委
派的董事签名，表明东某公司委派的董事并未参加董事会会议，福建邦某公
司也未能举证证明东某公司曾同意案涉抵押贷款事宜。
•
原审认定福建邦某公司及香港邦某公司擅自以邦某大酒店的土地使用权作抵
押向银行借款的行为构成滥用股东权利，损害了东某公司的股东权利，应对
东某公司的损失依法承担赔偿责任并无不当。
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u 裁判观点
福建省高院[ (2013)闽民终字第1025号]认为：
•
东某公司是否存在长期疏于对邦某大酒店的经营管理和监督，是否应对股权损失
承担过错责任？
•
邦某大酒店一直由福建邦某公司、香港邦某公司共同承包经营，在此期间酒店处
在福建邦某公司、香港邦某公司的实际控制之下，应由福建邦某公司、香港邦某
公司承担经营风险。
•
案涉抵押借款系福建邦某公司、香港邦某公司利用其作为酒店的承包经营者和实
际控制人的地位，擅自以邦某大酒店的名义作出，且实际占有并使用该笔借款，
东某公司对此并不知情，因此，东某公司对于酒店无力还款而导致其股东权益受
损没有过错，不应对此承担责任。
•
最终支持了东某公司的诉请，判令邦某（集团）有限公司、福建邦某集团有限公
司共同赔偿福建省东某企业集团公司股权出资损失人民币1280万元。
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u 股东滥用股东权利，侵犯其他股东参与重大事项决策权
蔡某标与真某夫公司损害股东利益责任纠纷案：
•
2007年7月，真某夫公司设立，投资人（股东）蔡某标任法定代表人及董事长。
•
2011年4月，蔡某标因涉嫌经济犯罪被依法刑事羁押。
•
2013年11月，真某夫公司董事会决定召开2013年第二次临时董事会会议，并采
取特快专递的方式向蔡某标的身份证住址邮寄送达会议通知。由于会议当天董事
人数未达到公司章程规定，故会议主持人潘某海宣布会议延后15天举行，并以
同样方式向蔡某标邮寄送达会议通知。
•
同年12月，真某夫公司第二次临时董事会议召开，其中未到会的蔡某标、黄某
伟董事权利由会议主持人潘某海代为行使，会议全票通过选举潘某海为公司董事
长等六项决议。
•
2014年2月，蔡某标以临时董事会会议的召集程序、表决方式及董事会决议内容
违反公司章程为由诉至法院，请求撤销涉案董事会决议。
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u 裁判观点
广州市天河区人民法院认为：
•
涉案董事会召集程序违反公司章程，判决撤销涉案董事会决议。
•
二审广州市中院认为，真某夫公司应按照公司章程规定向蔡某标送达会议通知。
•
真某夫公司在明知蔡某标被羁押情况下，仍仅向其身份证地址邮寄会议通知，显
然未尽合理、谨慎的义务，不符合章程“适当发出”的要求。
•
涉案董事会的提案内容中有多项与蔡某标本人切身利益密切相关，该通知瑕疵不
属于轻微瑕疵。故于2018年6月维持原判。
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3、对于董事高管损害股东利益的股东应如何举证呢？
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u 案情简介
•
秦某增、李某山及秦某起共同出资设立北京东某锻造有限公司（以下简称东某
公司），东某公司注册资本90万元，2008年东某公司注册资本变更为200万元，
李某山、秦某起各出资70万元，秦某增出资60万元。
•
2009年东某公司增加公司经营范围（增加普通货运），并修改了公司的章程。
东某公司章程显示，李某山为公司执行董事兼公司经理，秦某增担任公司监事。
公司章程载明，公司监事职权包括检查公司财务、监督执行董事及高管等内容。
•
2017年2月，秦某增因行使公司知情权向法院提起诉讼，后经法院调解确认东
某公司向秦某增提供2008年1月1日至2017年5月18日期间的会计账簿查阅，
并提供同一时期东某公司股东会会议记录、董事会会议决议、公司章程供秦某
增及其代理人查阅复制。
•
后秦某增以损害股东利益责任纠纷为由起诉东某公司执行董事，主张赔偿其各
项损失。
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u 裁判观点
•
一审法院认为：
•
秦某增作为东某公司股东，以损害股东利益责任纠纷为由起诉东某公司执行董
事，主张赔偿损失，属于股东直接诉讼范畴。
•
秦某增基于该案由的诉讼请求，应当满足以下条件：
•
其一，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定；
•
其二，股东利益受到直接损害。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有
责任提供证据加以证明。
•
根据查明事实，从公司账目看，东某公司客观上存在经营管理分工不明确，财
务管理不规范等问题。
•
从现已查明事实看，秦某增与李某山均不同程度参与东某公司的经营与管理工
作，对于公司管理不规范问题均应承担相应责任。
•
一审法院驳回原告全部诉请。
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u 裁判观点
•
原告方不服，历经二审、再审。
•
北京市高院[ (2019)京民申5261号]认为：
•
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
•
公司有独立的法人财产，以其全部财产对东某公司债务承担责任，公司股东依
法享有资产收益权利。
•
股权虽系股东基于向公司出资而享有的权利，但公司的法人财产与股东财产不
同，属于不同法律范畴。
•
秦某增、李某山均系东某公司的股东，秦某增主张李某山违背股东诚信义务，
滥用股东权利，侵害其他股东利益，给其造成重大损失，要求李某山承担赔偿
责任，但其未提交充分有效证据证明李某山的行为违反了法律、行政法规或者
东某公司章程。
•
即使秦某增主张的财产受到损害能够成立，但并不等于秦某增作为东某公司股
东利益受到直接损害，亦不能将东某公司的财产损害直接等同于东某公司股东
的利益损失。
•
故对秦某增提出的各项再审意见也未予以支持。
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u 慈溪富某化纤有限公司等诉施某平损害股东利益责任纠纷案[ 《人民司
法·案例》 2009年第14期，(2007)慈民二初字第519号]
浙江省慈溪市人民法院认为从以下几方面举证判断董事是否违反勤勉义务：
•
1.经营判断另有所图，并非为了公司的利益；
•
2.在经营判断的过程中，没有合理地进行信息收集和调查分析；
•
3.站在一个通常谨慎的董事的立场上，经营判断的内容在当时的情况下存在
明显的不合理。
•
《公司法》中的勤勉义务与侵权法中的注意义务相似，指董事、监事、高
级管理人员必须像一个正常谨慎之人在类似处境下应有的谨慎那样履行义
务，为实现公司的最大利益努力工作。
•
据此，管理者在作出某一经营判断前，应当收集足够的信息，诚实而且有
正当的理由相信该判断符合公司的最佳利益。
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4、股东违法注销公司侵犯股东权利的承担什么责任？
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u 案情简介
•
递某公司注册成立于2018年1月15日，注册资本为200万元，法定代表人为
梁某通，股东为梁某通、韵某公司及刘德某等三人。
•
2019年2月22日，该公司在未依法成立清算组进行清算的前提下，由梁某通
以递某公司的名义向丰县市场监督管理局申请注销登记。
•
同日，经该局核准注销登记，注销原因备注为：“股东会决议解散”。同时
签署全体投资人承诺书记载如下内容：本企业申请注销登记前未发生债权债
务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交
清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业全体投资
人对以上承诺的真实性负责，如违法失信，则由全体投资人承担相应的法律
后果和责任。该承诺书上有梁某通签名及韵某公司的盖章，另有“刘德某等
三人”字样签名。
•
梁某通在庭审中确认签名系其所找代办注销公司事务的中介工作人员代签，
并非上述三人本人所签。
•
刘德某向一审法院诉请判决：梁某通、韵某公司赔偿其损失18175元及利息。
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u 裁判观点
•
一审法院支持其诉请，梁某通、韵某公司不服提起上诉
•
二审法院认为：
•
梁某通未经刘德某等其他股东的同意在相关申请注销文件上伪造其签名，韵
某公司在相应的申请注销文件上加盖印章，在未依法对递某公司进行清算的
情况下注销该公司，致使法院判决刘德某等股东对递某公司的债务承担偿还
责任，并且刘德某等人已经实际履行生效判决确定的相关义务。
•
梁某通、韵某公司上诉主张刘德某等股东同意注销递某公司，并对其注销行
为予以默示，刘德某等不予认可，梁某通、韵某公司亦无相关证据予以证明，
故不予采信。
•
《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财
产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以
其认缴的股份为限对公司承担责任”。
•
梁某通、韵某公司违法注销递某公司的行为，导致刘德某以其出资之外的个
人财产对递某公司的债务承担责任，给刘德某造成相应损失，梁某通、韵某
公司应当承担赔偿责任。
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u 侵犯股东剩余财产分配请求权
u 于某云与李某林、吉林市晋某工贸有限公司损害股东利益责任纠纷再审一
案[ （2019）吉民申2300号]
吉林省高院认为：
•
在晋某公司强制清算程序中，于某云拒绝向清算组移交公司账册、印章等
资料，导致晋某公司无法清算，于某云主观上有过错。
•
于某云滥用股东权利，导致晋某公司无法清算，李某林不能分得晋某公司
清算后的剩余财产，于某云给李某林造成的经济损失应予赔偿。
•
于某云对实际控制晋某公司后是否存在剩余财产以及剩余财产的金额应承
担举证责任。
•
于某云实际控制公司后有187万余元的回款，李某林要求于某云给付其晋某
公司财产分配款85万元作为赔偿的请求应予支持。
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u 江某武、李某珍损害股东利益责任纠纷再审一案[ （2017）粤民申10333号
广东省高院认为：
•
根据二审查明的事实，另案生效的（2015）佛中法民二终字第1065号民事
判决书认定何某标为逸某公司股东，持股比例为30%；
•
作为另案中第三人的江某武、李某珍明知何某标的股东身份及持股比例存
在争议，仍在案件审理过程中擅自决议解散逸某公司，并在法院二审判决
生效后未经股东何某标同意注销逸某公司，其利用股权登记未及时变更之
便利而实施上述行为，属滥用股东权利，应当承担由此而给股东何某标造
成的损失。
•
由于何某标未能举证证明其损失，二审法院结合另案股权转让合同、生效
判决认定的事实，酌定何某标的损失金额为50000元，并无不妥。
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5、一番神操作伪造股东签名稀释并转让其股权承担什么法律后
果呢？
•
公司股东被伪造签名导致股权先被稀释，后被转让，直至最终失去股东资格，对侵
权造成的损失有权主张赔偿吗？
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u 案情简介
•
华某景公司成立于2002年1月23日，成立时注册资本100万元，股东及其出
资情况为黄某出资50万元、徐某发出资50万元。
•
2007年3月13日，华某景公司的注册资本由100万元增加至600万元，新增
加的500万元由华某利公司出资。
•
2007年10月15日，华某景公司注册资本由600万元增加到1000万元，华某
利公司将500万元出资转让给徐某发，新增资的400万元由徐某发出资，股
东及其出资情况为徐某发出资950万元、黄某出资50万元。
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2008年5月14日，华某景公司的注册资本由1000万元增加至4000万元，黄
某名下的50万元出资变更至徐某发名下，新股东华某利公司出资1000万元、
中某信评估公司出资2000万元，股东及其出资情况为徐某发出资1000万元、
华某利公司出资1000万元、中某信评估公司出资2000万元。
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2012年5月14日，中某信评估公司将在华某景公司的出资2000万元转让给中
某信投资公司，华某景公司股东及其出资情况为徐某发出资1000万元、华某
利公司出资1000万元、中某信投资公司出资2000万元。
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华某景公司自成立后，法定代表人均为徐某发。
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u 黄某曾针对华某景公司历次股权变更所涉及的出资转让协议和股东会决议提
起诉讼，主张上述出资转让协议和股东会决议上黄某的签名系伪造，或侵犯
黄某的股东权利，要求法院判决确认无效，
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法院因为上述文件上黄某的签名虚假判决确认华某景公司自2007年3月12日
起的一系列增资股东会决议和2008年5月14日将黄某在华某景公司的出资50
万元转让给徐某发的出资转让协议书均为无效。
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黄某进而以侵犯股东利益为由要求徐某发与华某景公司共同赔偿黄某经济损
失80092100元。
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一审判决徐某发于判决生效后十日内赔偿黄某经济损失八千零九万二千一百
元。徐某发不服提起上诉。
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u 裁判观点
北京三中院对徐某发是否存在剥夺黄某增资扩股权利的行为并应否承担赔偿责任
进行了详细地阐述：
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徐某发上诉提出黄某的股东权利虽受到了徐某发的侵犯，但并不当然地就等
同于剥夺了黄某增资扩股的权利。徐某发侵权行为没有给黄某造成实际损失，
黄某以自己的行为表明了不再出资。一审法院以侵权行为已经造成了重大的
实际损失为前提做出的赔偿责任认定缺乏公平性。
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对此本院认为，根据生效判决认定的事实，华某景公司自2007年3月12日起
的一系列增资股东会决议和2008年5月14日将黄某在华某景公司的出资50万
元转让给徐某发的出资转让协议书均为无效。
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徐某发采用伪造签字的方式增资扩股、转让黄某股权的行为，已经构成对黄
某股东权利的侵犯。
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黄某的股东权利不仅单纯地包括50万出资的股权收益等财产性权利，亦包含
占华某景公司出资50%的参与重大决策和选择管理者等身份性权利，徐某发
对黄某持有的股权比例性利益的欺诈性稀释亦会严重损害黄某参与重大决策
和选择管理者等重大利益；
•
徐某发虽然主张黄某以自己的行为表明了不再出资，但其并未提交充分证据
证明黄某在明知华某景公司拟增资扩股的情况下，做出过同意或放弃增资的
意思表示。
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黄某有权向徐某发就其对黄某持有的股权比例性利益的欺诈性稀释要求赔偿。
徐某发的该项上诉主张，本院不予支持。
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u 裁判观点
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二审维持原判，徐某发向北京市高院提起再审。
北京市高院[ (2018)京民申4724号]认为：
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徐某发采用伪造签字的方式增资扩股、转让黄某股权的行为，已经构成对黄
某股东权利的侵犯，并给黄某造成损失，徐某发对此应承担相应赔偿责任。
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关于赔偿范围，徐某发的侵权行为造成黄某的实际损失应包括黄某原有股份
被违法转让的损失，及黄某因丧失对公司增资机会、丧失参与重大决策而导
致的获取股权对应利益的损失。
•
黄某原为华某景公司股东，但其在华某景公司的股权被徐某发通过虚假的股
东会决议和出资转让协议，先被稀释，后被转让，直至失去股东资格，对侵
权造成的损失赔偿并非正常情况下股东对公司利益的分配。
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一、二审法院主要考虑华某景公司截至一审诉讼时的资产状况，并无不当。
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徐某发主张本案损失赔偿计算应以可供股东分配的净资产值为基础，扣除实
现销售收入时所发生的各种税费，没有法律依据。
•
徐某发提交的新证据不足以推翻原判决。
•
二审法院以审计、评估初步确认的华某景公司基本资产价值为基础，综合考
虑北内科研楼争议待定金额、华某景公司负债情况，结合黄某原合法持股
50%的比例，支持黄某要求徐某发承担赔偿经济损失80092100元，具有事实
和法律依据，处理结果并无不当。
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