文档文本内容
公司法律服务全流程手册
A Complete Guidebook on Company Laws
2022年1月 · 北京
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梁玉茹 律师
北京云亭律师事务所合伙人
公司法专业委员会主任
邮箱：liangyuru@yuntinglaw.com
微信号：66157383
电话：18910838878
执业领域
•
重大商事争议解决
•
公司治理与合规
•
投资并购重组
2
主要业绩和案例
梁律师曾为北京某投资控股集团、美国英某科集团、海某科技股份、数某股份、北京荣某科技股份、嘉某控股集团、华某
集团、某协会、三某控股、某传媒集团、某煤矿集团等公司提供过法律服务。
部分投资并购重组及股权专项服务：
某资产管理股份有限公司北京市分公司为北京某股份有限公司提供债务重组咨询专项法律服务、石家庄某电子科技股份有
限公司收购西安某电源有限公司专项服务、北京某集团公司收购天津某科技公司专项法律服务、某上市公司股权纠纷专项
服务、某BVI公司股东退出专项服务、菱某科技股权专项服务、某股权专项服务、上海某互联网公司股东退出专项服务、浙
江某制冷公司股权纠纷法律服务、内蒙某矿产公司股权纠纷专项服务、唐山某控股公司股权转让纠纷等。
部分诉讼法律服务：
自执业以来，梁律师代理了大量民商类诉讼案件，包括北京某股份有限公司与董事借款合同纠纷（标的额约计3000万）、
北京某上市公司与美国AP公司UPS电源采购合同系列仲裁纠纷（标的额约计700万美元）、某明胶公司国家赔偿最高院申
诉案、湖南某金属控股集团与某矿业公司股权纠纷（标的额3.8亿）、内蒙古某股份公司与沈阳某公司买卖合同纠纷案、北
京某广告控股公司与某重点高校著作权侵权纠纷、北京某餐饮集团与某文化交流咨询公司合作协议贸仲仲裁纠纷、于某与
北京某自动化技术公司服务合同系列纠纷（29个系列案件）、北京某技术股份公司票据确权系列纠纷、标的额约计5000万
民间借贷纠纷、某高管与某基金公司劳动纠纷、某外资公司与总经理劳动纠纷、某高管侵害公司利益责任纠纷、某上市公
司高管离婚纠纷等。
公司法实务专栏公益讲座：
梁律师2018年3月开始的公益项目喜马拉雅FM《公司法实务100问》音频讲座，每一期栏目均秉承“用简单的话讲述复杂
的公司法”，至今已经获得近百万的播放量，约2万名粉丝。
著作：
《公司法律服务全流程手册》
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| 全课脉络
公司
初创设立
运营成长
合规治理
解散清算
公司消亡
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|公司生命周期
公司设立
运营发展
治理合规
公司解散
•
公司设立篇、发起人责任篇
•
股东出资篇、股东资格确认篇
•
股东名册记载篇
•
股权转让篇
•
公司增资、减资、合并、分立篇、新增资本认购篇
•
变更公司工商登记篇
•
公司决议篇
盈余分配篇、请求公司收购股份篇、证照返还篇
•
损害公司利益篇、损害股东利益篇、损害公司债权人利益篇、关联交易篇
•
公司解散篇
•
申请公司清算篇、清算责任篇
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十四 | 股东知情权篇
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1.
行使股东知情权的前提是享有股东资格吗？
2.
股东行使知情权的法定程序是什么？
3.
股东行使知情权的查阅范围有多大？
4.
公司如何正当地阻却股东行使知情权？
5.
营利性民办学校举办者可以行使知情权吗？
目 录
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1、行使股东知情权的前提是享有股东资格吗？
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u 江苏省高院审理的窦某等与盘某水泥集团有限公司股东资格确认纠纷、股东
知情权纠纷再审案[ (2016)苏民申4471号]
•
隐名股东在确认股东资格前不能直接行使知情权：
1. 公司法解释三第二十四条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数
以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载
于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
2. 本案中，窦某于1986年到常州市某水泥厂工作，谢某于1988年到常州市某
水泥厂工作，1999年企业改制时，窦某、谢某虽实际参与出资，但其出资
均归属于29名自然人股东中部分人的名下，未将其记载于公司股东名册，
公司登记机关也一直未进行过登记。
3. 窦某、谢某提起本案诉讼，要求公司签发出资证明书，但该主张并未获得
公司其他股东半数以上同意，不能成立。
4. 鉴于股东知情权诉讼权利行使的主体必须是公司股东，但窦某、谢某股东
资格尚未确认，故一、二审法院判决驳回窦某、谢某要求盘某公司向其签
发出资证明书或股权证、盘某公司向其出示并复制公司章程、股东会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，并无
不当。
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u 由于隐名股东缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行
使知情权。
u 法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请，但隐名股东已经或正在履
行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其
行使股东知情权[ 股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点（类案系列），
上海市第一中院，载于“浦江天平”公众号] 。
u 对于瑕疵出资股东并不直接导致其丧失股东资格，在被公司依法解除股东资
格前，如果公司仅以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，一般也不会
得到法院支持。
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u 《公司法解释四》第七条，原则上起诉时具备股东资格才可以行使知情权，退出公司
的前股东一般因丧失股东资格而不再享有。
u 第七条也赋予了公司前股东有限诉权的救济途径，即考虑到保护公司前股东在持股期
间的合法权益，允许其查阅或者复制持股期间公司的特定文件材料，但是退股股东须
证明其在持股期间的合法权益受到损害，如公司真实经营状况被隐瞒导致公司原股东
在转让股权时利益受损等，而此时前股东主张查阅和复制公司资料的时间范围也应限
于其拥有股东资格的期间。
u 公司原股东要求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件，应举证证明其持股期间合
法权益受到损害，由于上述第七条采纳相对有权说观点，在诉讼程序中原股东有证据
证明其实质利益受有损害的，法院才会支持其行使知情权。[ 最高人民法院民二庭发
布2020年全国法院十大商事案例之三：河南中某实业集团有限公司诉中某银行股份有
限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案，2021.02.10发布。]
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2、股东行使知情权的法定程序是什么？
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u 张某等与上海申某园艺有限公司股东知情权纠纷上诉案[ (2018)沪02民终
1249号]
上海市二中院经审理认为：
•
关于张某、陆某是否于本案诉讼前书面通知申某公司查阅会计账簿的问题。
张某、陆某作为公司股东且曾在公司实际经营地址工作，其明知申某公司
的实际经营地址，却选择向申某公司的注册地址寄送相关审查申请，该行
为存在不妥之处，其应承受相应的不利后果。
•
一审法院认为，张某、陆某未履行向申某公司提出书面查阅申请的前置程
序，本院予以赞同。
•
张某、陆某关于法院向申某公司送达应诉通知可视为其向申某公司送达查
阅申请的主张，因无相应法律依据，本院不予支持。
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u 前置程序
•
股东要求查阅公司会计账簿的，应当首先向公司提出书面请求，说明目的。
•
公司如有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，但需自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。
•
如果公司拒绝提供查阅或者过期不予答复的，股东才可以请求法院要求公
司提供查阅。
•
注意行使知情权的请求对象是公司，也就是诉讼程序中被告应列公司，而
非公司的法定代表人、予以阻却行使知情权的其他高管等；
•
股东不得径行向法院起诉行使知情权，而应当首先向公司提出查阅文件的
书面申请并说明目的，被拒绝后方可向行使知情权诉权。
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u 若公司登记地已无人员办公且没有其他固定办公地址情况
北京市二中院审理的雷某投资有限公司与北京雷某投资管理顾问有限公司股东知情
权纠纷案[ (2018)京02民终1869号]中提供了一条良好的路径参考：
•
股东有权查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。在公司拒
绝提供查阅的情况下，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
•
雷某投资公司在工商登记的住所地已无工作人员办公，且没有其他的固定办公地
址，据此雷某顾问公司通过向雷某投资公司的法定代表人李某送达《查阅公司会
计账簿申请书》的方式，提出查阅请求，并无不当。
•
虽然雷某顾问公司向李某送达《查阅公司会计账簿申请书》的录像中未能显示送
达时间，但雷某顾问公司对于送达时间、地点、原由均作出了详实、合理的解释
和说明，而雷某投资公司仅口头表示不予认可，未能提供相应证据予以反驳。
•
雷某顾问公司于2016年10月10日向雷某投资公司送达了《查阅公司会计账簿申
请书》，而雷某投资公司拒绝向雷某顾问公司提供查阅，在此情况下，雷某顾问
公司有权提起本案诉讼，请求人民法院要求雷某投资公司提供查阅。
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3、股东行使知情权的查阅范围有多大？
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u 对于原始凭证、记账凭证是否可以查阅，司法实践裁判不一。
u 北京三中院审理的乐某影业（北京）有限公司与北京思某股权投资管理中心
（有限合伙）股东知情权纠纷上诉案[ (2018)京03民终1465号]中支持股东可以
查阅原始凭证：
•
账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的
内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《公司法》并未限制股东
查阅会计凭证、原始凭证
•
《会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭
证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”
•
会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查
阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况。
•
根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证
的附件入账备查。
•
因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和
其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附
件入账备查的有关资料）。”
•
有不少法院认为会计账簿和会计凭证相对独立，《公司法》第33条规定股东查
阅范围并不包括会计凭证，故对原始凭证、记账凭证的查阅请求不予支持。
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u 公司法草案明确可以查阅会计凭证
第五十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规
范负有保密义务的中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
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u 行使知情权对于会计账簿一般仅限于查阅，复制或记录会计账簿的请求在司
法实践中不易获得支持。
•
由于企业经营权和所有权分离，《公司法》对于股东能够查阅的范围作出了
具体规定，一般不能随意扩大解释，故对于法律规定范围之外的材料查询请
求一般较难获得法院支持
•
但如果公司章程对查阅程序和范围作出明确规定的，法院应当依照章程的规
定进行审查，不实际参与公司经营的小股东可以事先在章程中把查阅的范围
明确下来，以防日后知情权行使落空。
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u 《公司法解释四》第十条明确，股东查阅公司文件材料的，在股东在场的情
况下，可以由会计师、律师等中介人员辅助进行，比如北京一中院审理的北
京天某公司与股东陈某的知情权纠纷[ (2018)京01民终1366号]，明确判决
天某公司于判决生效之日起十日内将2007年11月12日至2017年6月29日期
间的会计帐簿（包括会计凭证和原始凭证）置备于天某公司的工商登记注册
地址，供陈某（包括陈某委托的会计师、律师各一名）查阅，查阅期间自查
阅之日起不得超过五个工作日。另外需要注意的是查询注意保护公司商业秘
密，否则泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的需承担赔偿责任。
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u 《公司法草案》51条及《公司法解释四》第十条
•
修改成：股东查阅公司文件材料，可以委托会计师、律师等中介人员进行
•
需要注意的是查询注意保护国家秘密、公司商业秘密、个人隐私、个人信
息等，否则导致公司合法利益受到损害的需承担赔偿责任。
•
第一百一十二条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的
经营提出建议或者质询。
•
第一百一十三条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东,有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的,
可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的
中介机构,在必要范围内,查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司拒绝提供查
阅的,股 东可以向人民法院提起诉讼。
•
本法第五十一条第四款关于有限责任公司股东等保密义务的 规定,适用于股
份有限公司。（新增）
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4、公司如何正当地阻却股东行使知情权？
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u 实践中公司直接以账目不全、股东要求查得太细、查账目的不纯干扰经营为
由，或公司认为法定代表人和董事均是股东委派的，股东应完全知悉公司财
务状况，不应再主张股东知情权等，没有技术含量的抗辩理由会被法官秒杀。
u 行使知情权多旨在查阅公司账簿，公司须举证证明股东查账具有不正当目的
才可以真正对抗，比如存在同业竞争等：
北京三中院审理的张某与北京智某公司股东知情权纠纷一案[ (2018)京03民终
380号]：“本院认为，根据审理查明的事实，张某同时担任智某公司及创业某
公司的股东，智某公司和创业某公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务
和金融投资服务，其中人力资源服务专注的均是猎头业务，所针对的客户大部
分为互联网企业，二者的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，
主营业务存在实质上的竞争关系。张某通过查阅智某公司的会计账簿，可以获
知智某公司的客户资料和合同底价等商业信息，有可能使得智某公司在业务竞
争中处于不利地位。因此，智某公司认为张某查阅会计账簿和原始凭证存在不
正当目的的主张成立，张某无权查阅会计账簿和原始凭证。”
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u 以不正当目的理由不能任性，《公司法解释四》第九条规定如果公司章程、
股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司
以此为由拒绝股东行使知情权是得不到法院支持的。
北京一中院审理的北京阿某公司与许某股东知情权纠纷上诉案[ (2018)京01民终
2779号]中，法院认为“股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固
有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，除了《公
司法》规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情
权予以限制。
阿某公司章程规定股东行使知情权需召开临时股东会会议，并经过三分之二以上
表决权股东同意，是以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制，将导致小
股东无法行使知情权，无法了解公司的经营、管理情况，一审法院认定公司章程
的上述规定在实质上剥夺了股东知情权，对阿某公司的主张未予支持，并无不
当。”
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u 公司切勿以“材料没有制作或已丢失”敷衍股东查账，根据《公司法解释
四》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公
司未依法制作或者保存《公司法》第三十三条、第九十七条规定的公司文
件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级
管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
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5、营利性民办学校举办者可以行使知情权吗？
•
民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。
•
营利性民办学校举办者主张行使知情权的，人民法院可以类推适用《公司法》相关
规定吗？
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u 上海佳某企业发展有限公司诉上海佳某教育进修学院股东知情权纠纷案
[ 《最高人民法院公报》2019年第2期（总第268期）第44-48页。]
•
2010年3月25日佳某公司出资设立了佳某学院，占100％的出资份额。
•
2012年9月，佳某公司与唐某等三人订立《资产、开办资金转让暨共同办学
合同》，就设立上海佳某机动车驾驶培训基地、转让及交换出资股份等事宜
达成协议。
•
2012年10月15日，佳某学院董事会通过《董事会决议》，约定唐某等人持
有佳某学院90％出资份额、佳某公司持有佳某学院10％出资份额。
•
后因唐某等人擅自终止上海佳某机动车驾驶培训基地的申办等，双方发生纠
纷。佳某公司遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，后法院判决确认佳某
公司持有佳某学院50％的出资份额。
•
佳某公司于2015年11月中旬发函给佳某学院要求提供财务、董事会会议决
议、监事会会议决议等材料，但佳某学院未予以回复。
•
故佳某公司依据《民法通则》、章程的约定提起诉讼，要求判令：1．佳某
学院提供自2010年4月成立至今的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务
状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供佳某公司查阅、
复制；2．佳某学院提供自2010年4月成立至今的会计账簿（含总账、各自
明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭
证、银行对账单交易某等）供佳某公司查阅。
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u 裁判观点
•
一审法院认为被告佳某学院系法人型民办非企业单位，非《公司法》调整的
范畴，且学院章程也未约定举办者享有查阅、复制董事会决议、财务会计报
告、会计账簿等权利，故驳回原告佳某公司的诉讼请求。
上海市第一中级人民法院在二审审理中认为“民办教育促进法对于举办者知情权
的行使未直接加以规定，但鉴于本案的主要特征与《公司法》规定的股东知情权
类似，可类推适用《公司法》的相关规定。理由如下：
•
首先，举办者的知情权缺少法律规定，但不代表其不享有该权利。“合法权
益”本身是一个不确定概念，系对社会生活现象进行了高度概括和抽象，从
而使其具有较大的包容性。未设置规定，非立法有意地不规定，探求法律规
范意旨，应积极地设定知情权的规定，落实对举办者合法权益的保护。
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u 裁判观点
•
其次，民办学校具有法人资格，可参照适用《公司法》的有关规定。民办
学校属于法人型民办非企业单位，其不以营利为目的，并不等于不营利，
虽然在创立依据和创立程序上有别于受《公司法》调整的通常意义上的公
司，但在具有法人资格和具有营利性质这些实质方面二者并无不同。法律
规定举办者可以在学校章程中规定要求合理回报，该回报具有财产性特征，
直接或间接与财产相关，表明举办者在出资后将享有财产性权益。民办教
育促进法对民办学校做了营利性和非营利性的区分，明确营利性民办学校
的办学结余和剩余财产依照《公司法》的规定分配。综合考量佳某学院的
业务范围、组织机构、办学层次、办学形式及内部管理体制，援引与其性
质相类似的《公司法》相关规定，以为适用，并无不可。
•
最后，“相类似之案件，应为相同之处理”。司法实践中对于民办学校举
办者出资份额的转让，参照适用《公司法》；法人型民办非企业单位的破
产清算，参照适用企业破产法等规定。对此，“举轻以明重”，上诉人佳
某公司作为被上诉人佳某学院的举办者，在知情权方面享有与公司股东同
等或类似的权利，本案可参照《公司法》之相关规定处理民办学校举办者
所主张权利的行使。”
•
故最终对举办者的诉请予以支持。
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诚挚之心 不负信任
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