文档文本内容
商法法条定位
商法⸺法条定位方法
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一、商法科目法条考查范围
商法科目，主观题主要考查公司法和破产法，因此需要重点了解《公司法》《破产法》及其司法
解释。公司法每年必考，需要重点关注，并且全面复习；破产法偶尔考，且一般结合公司清算、
担保、债权债务等综合考查，熟悉其核心内容，并关注与其他法律的结合即可。
商法主观题的法条，《公司法》《破产法》是整体性、原则性的规定，司法解释则是具体规则适
用的细节规定，在具体定位时，可以从以下两方面入手：
1.搜索顺序：针对同一规则，先搜索原则性规定，找不到相关内容或者相关内容需要细化的再搜
索细节规定。
2.搜索方法：
（1）原则性规定：熟悉《公司法》和《破产法》的章节体例结构，根据各章节的主要内容来关
联记忆搜索词（大多数可以直接记忆章节名称，搜索章节中的关键词）。
（2）细节规定：司法解释的内容相对精简且体系性不强，直接记忆各司法解释的核心内容即可
快速定位具体法条。
（一）搜原则性规定
二、商法主观题法条定位技巧
三、真题演练
搜索法条思路：
第一步：考点识别。题干出
现“取得出资的房屋”，结
合案情“房屋实际系李四所
有”，指明考点为“股东出
资（无权处分）”。
第二步：确定搜索词。“股东出资”
既有原则性规定又有细节规定，搜索
词为“公司的设立”“公司法”。
由于“无权处分”属于细节规定，
《公司法》对此没有规定，因此直接
翻《公司法解释》（具体条文待更新，
下同）。
第三步：定位具体
法条。找到《公司
法解释》第XX条。
第四步：得
出答案。给
出结论+分
析案情。
参考答案
不能。本案中，E公司用以出资的房屋实际上系李四所有，其出资行为构成无权处分，且张三作为E公司法定代表人对此知情。
而张三同时也是甲公司法定代表人，张三知情，可推知甲公司在受让出资房屋时也明知E公司无权处分。因此，甲公司不满足
主观善意这一要件，不能基于善意取得的规定取得E公司出资的房屋。
问题1：A、B、C、D、E五个公司共同出资设立甲公司，公司章程规定：E公司法定代表人张三担任甲公司的法定代表人；E
公司以自有房屋（评估作价300万元）出资，剩余出资在八年内缴纳完毕。经查，E公司用于出资的房屋实际上系李四所有，
但由于登记错误，登记在了E公司名下，E公司法定代表人张三对此知情。甲公司能否取得E公司出资的房屋？
（21年真题问1）
搜索法条思路：
第一步：考点识别。
题干出现“拒绝查
阅请求”，指明考
点为“知情权（拒
绝查阅）”。
第二步：确定搜索词。“知情权”既
有原则性规定又有细节规定，搜索词
为“公司的设立”“公司法”。先翻
《公司法》，找到“拒绝查阅”的原
则性规定是“有不正当目的”，但何
为“不正当目的”须进一步细化，再
翻《公司法解释》。
第三步：定位具体法条。
找到《公司法》第三章第
57条第2款、《公司法解
释》第XX条。
第四步：得
出答案。给
出结论+分
析案情。
参考答案
不合法。本案中，E作为甲有限公司股东，有权要求查阅会计账簿，虽然其欲将股权转让给同甲公司经营相同业务的乙公司，
但股东E本人并未自营与甲公司主营业务有实质性竞争关系的业务，只是为了便于股权估价，无其他不正当目的，因此，A拒绝
股东E查阅公司财务会计账簿请求的行为不合法。
问题2：甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）成立于2015年6月，股东分别为A、B、C、D、E，A是公司董事长兼法定代
表人。公司运行良好，但一直未对股东分红。对此，E很有意见，遂打算将其股权转让给与甲公司经营相同业务的乙公司，
并与乙公司进行了初步洽谈。为便于股权估价，2019年5月，E向A提出查账请求，要求查阅甲公司成立后所有的会计账簿。
A得知E转让股权的意图后，认为E的目的不正当，拒绝其查阅要求。A拒绝E的查阅请求是否合法？（22年真题第1问）
中华人民共和国公司法（简称《公司法》）
法条名称（标亮部分为搜索词）
涉及内容
重要性
序号
1
2
3
4
5
6
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业
破产法》若干问题的规定（三）（简称《破产
法解释（三）》）
全覆盖
重点
重点
次重点
次重点
重点
次重点
待更新
（讲义完稿时，
新《公司法解释》
尚未出台）
全覆盖
破产原因
债务人财产、撤销权、
取回权、追回权、抵销权
债权申报与清偿、
债权人会议与债委会、
重大财产处分行为
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业
破产法》若干问题的规定（二）（简称《破产
法解释（二）》）
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司
法>若干问题的解释》（简称《公司法解释》）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业
破产法》若干问题的规定（一）（简称《破产
法解释（一）》）
（二）搜细节规定
根据各司法解释核心内容，确定搜索词。新公司法解释搜索“公司法”，搜索结果先显示的是公司
法，点击“下一个”即可；破产法解释搜索“规定（X）”，X=一、二、三，但在新《公司法解释》
出台前，搜索结果先显示的是公司法解释，点击“下一个”即可。
重点章节（破产法）
重要知识点
搜索词
第一章 总则
第二章 申请和受理
破产申请和受理
细节规定：《破产法解释（一）》
申请和受理
破产
第四章 债务人财产
债务人财产
撤销权、追回权、取回权、抵销权
细节规定：《破产法解释（二）》
第五章 破产费用和
共益债务
破产费用、共益债务
破产费用/共益债务
第六章 债权申报
申报范围、如何申报
细节规定：《破产法解释（三）》
债权申报
重整/和解/破产清算
第八章 重整
破产重整
第九章 和解
破产和解
第十章 破产清算
破产清算
破产原因
细节规定：《破产法解释（一）》
重点章节（公司法）
重要知识点
搜索词
第一章 总则
第二章 公司登记
公司登记
法定代表人、担保、人格否认、决议效力
细节规定：《担保制度解释》《公司法
解释》
公司的设立
第三章 有限责任公司
的设立和组织机构
第二节 组织机构
股东会、董事会、经理、监事会
组织机构
第四章 有限责任公司
的股权转让
对内转让和对外转让、强制执行、股东
回购请求权、继承
细节规定：《公司法解释》
股权转让
第八章 公司董事、
监事、高级管理人员
的资格和义务
忠实勤勉义务、股东代表诉讼、
董监高的限制行为
细节规定：《公司法解释》
董事
第十章 公司财务、
会计
公积金、利润分配
细节规定：《公司法解释》
财务
第十一章 公司合并、
分立、增资、减资
第十二章 公司解散和
清算
合并、分立、增资、减资
解散、清算、注销
细节规定：《公司法解释》
合并/分立/增资/减资
解散/清算
发起人责任、股东出资、知情权、股东
资格
细节规定：《公司法解释》
第三章 有限责任公司
的设立和组织机构
第一节 设立
公司
搜索法条思路：
第一步：考点识别。
题干出现“变更法定
代表人登记”，指明
考点为“法定代表人
+变更登记”。
第二步：确定搜索词。“法定代表人”既
有原则性规定又有细节规定，搜索词为
“公司”“公司法”，先翻《公司法》，可
直接定位到具体规定，不用再翻《公司法解
释》；“变更登记”只有原则性规定，搜索
词是“公司登记”，直接翻《公司法》。
第三步：定位具体法
条。找到《公司法》
第一章第10条、第二
章第35条第3款。
第四步：得
出答案。给
出结论+分
析案情。
参考答案
不需要。本案中，甲公司法定代表人由董事G担任，G辞去董事职务时，视为同时辞去法定代表人。在甲公司依法定程序选任B
为新的法定代表人后，向登记机关申请变更登记时，依法应由变更后的法定代表人B代表公司签署申请文件，而无需原法定代
表人G的配合。
问题3：甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）有A、B、C、D、E、F六位股东，董事会由A、B、G三人组成，A是董事长，
G是法定代表人。2025年5月，G辞去了甲公司董事职务，但要求保留法定代表人职务。2个月后，甲公司选任B担任新的法定
代表人，并要求G配合完成法定代表人变更手续，但G拒不配合。甲公司变更法定代表人登记，是否需要G配合？（25年真题
第4问）
中华人民共和国企业破产法（简称《破产法》）
登记对抗效力、变更登记
商法重点法条
未完请看下页
（一）公司法
第1-28条
第4条 股东有限责任
第10条 法定代表人的任职与辞任
第11条 法定代表人行为的责任
第21条 股东不得滥用股东权利
第22条 关联关系
第15条 公司的投资与担保
第29-41条
第四章 有限责任
公司的股权转让
第84-90条
第84条 对内转让与对外转让
第85条 强制转让
第86条 股权转让后续处理
第89条 股东回购请求权
第88条 股权转让与出资责任
第五章 股份有限公司的设立和组织机构（不考）
第91-141条
第六章 股份有限公司的股份发行和转让（不考）
第142-167条
第178-193条
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定（不考）
第168-177条
第210条 公积金、利润分配顺序、分配比例
第211条 违法分配
第212条 分配时间
第265条 高管、控股股东、实际控制人、关联关系的定义
第59条 股东会职权及豁免情形
第62条 股东会临时会议的提议主体
第63条 股东会会议的召集与主持
第64条 股东会会议通知、签名或盖章
第65条 股东会会议的表决
第66条 股东会会议的通过
第67条 董事会的职权
第68条 董事会的组成
第70条 董事任期与辞任
第73条 董事会会议的表决和通过
第75条 不设董事会的情形
第76条 监事会的组成
第71条 董事的无因解任
第231条 司法解散
第233条 指定清算
第241条 强制注销
第232条 清算义务人、清算组组成
第240条 简易注销
第234-239条 清算组职权
公
司
法
第二章 公司登记
第十二章 公司
解散和清算
第十五章 附则
第265-266条
第250-264条
第243-249条
第229-242条
第218-228条
第207-217条
第194-206条
第23条 法人人格否认
第25-28条 决议不成立、无效、可撤销及其法律后果
第44条 发起人责任
细节规定：法定代表人越权担保、无须决议的担保、
一人公司为股东担保、分公司越权担保→见《担保
制度解释》第7-11条
第47-50条 出资期限、
出资形式、出资责任
第51、52条 董事会催缴义务与股东失权制度
第42-57条
第一节 设立
第58-83条
第二节 组织机构
第56条 第2款 依股东
名册行使股东权利
第57条 知情权
第54条 出资加速到期制度
第53条 抽逃出资的责任
第十四章 法律责任（不考）
第十三章 外国公司的分支机构（不考）
第一章
总则
第三章
有限责
任公司
的设立
和组织
机构
第十一章
公司合并、分立、
增资、减资
第十章
公司财务、会计
第八章
公司董事、
监事、高级
管理人员的
资格和义务
第219条 简易合并
第227条 新股优先认购权
第223条 公司分立前债务的承担
第222条 分立程序
第220条 合并程序
第224条 减资程序
第225条 简易减资
第226条 违法减资
第180条 忠实、勤勉义务
第183条 争夺公司商业机会
第184条 竞业禁止
第185条 关联董事表决回避
第186条 所得收入归公司所有
第188条 对公司的损害赔偿责任
第190条 股东直接诉讼
第182条 自我交易
第189条 股东代表诉讼与股东双重代表诉讼
第九章 公司债券（不考）
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第34条 登记对抗效力
第35条 变更登记
第191条 董高的对外责任
第192条 影子董事
商法重点法条
（二）破产法
第二章
申请和受理
第22-29条
第一章 总则
第1-6条
第3条 管辖法院
第2条 破产原因
第一节 申请
第7-9条
第二节 受理
第10-21条
第7条 申请主体
第13条 指定管理人
第16条 个别清偿无效
第17条 向管理人清偿
第 18 条 管理人处理双方均未履行完毕的合同
第 19 条 保全解除、执行中止
第 20 条 未决的诉讼、仲裁中止
第 21 条 受理后的诉讼集中管辖
第 31 条 可撤销的欺诈破产行为
第 32 条 可撤销的个别清偿行为
第30-40条
细节规定：不可撤销的情况→见《破产法解
释（二）》第12、14、15、16条
细节规定：债务人违法转让、标的物毁
损灭失、在途货物取回规则→见《破产
法解释（二）》第 30、31、32、39条
细节规定：不能以连带责任人未丧失清偿能力抗
辩；不能清偿到期债务、资不抵债、明显缺乏清偿
能力的认定→见《破产法解释（一）》第1-4条
细节规定：出资人以出资期限、诉讼时
效抗辩无效→见《破产法解释（二）》
第20条
细节规定：非正常收入的认定及
追回后的处理→见《破产法解释
（二）》第24条
细节规定：管理人对抵销的异议→
见《破产法解释（二）》第42-46条
第 35 条 管理人对未缴出资的追回权
第 36 条 管理人对董监高侵占财产、
非正常收入的追回权
第 38 条 权利人的取回权
第 39 条 出卖人对在途货物的取回权
第 40 条 抵销权
第41-43条
第41条 破产费用
第42条 共益债务
第43条 清偿规则
第六章 债权申报
第44-58条
第46条 未到期、附利息债权
细节规定：保证人破产/债务人
和保证人均破产→见《破产法解
释（三）》第4、5条
第47条 附条件、附期限和诉讼、仲裁未决的债权
第48条第2款 职工债权
第 51 条 保证人或连带债务人的
求偿权或将来求偿权
第95-106条
第95条 仅债务人可申请和解
第97条 表决
第104条 失败后果
第72条 重整期间
第70条 申请主体
第75条 担保权暂停行使
第76条 取回权应符合事先约定的条件
第77条 出资人不得分红、董监高不得
对外转让股权
第59-69条
破
产
法
第一节 重整申请
和重整期间
第70-78条
第80条 制定主体
第84-86条 分组表决、各组通过、法院批准
第二节 重整计划的制定和批准
第79-88条
第93条 失败后果
第三节 重整计划的执行
第89-94条
第一节 破产宣告
第107-110条
第111-119条
第120-124条
第二节 变价和分配
第三节 破产程序的终结（不考）
第113条 破产清偿规则
第125-131条
第132-136条
第七章 债权人会议（考频低）
第十一章 法律责任（不考）
第十二章 附则（不考）
第三章 管理人（考频低）
第四章
债务人财产
第五章 破产费用和共益债务
第十章 破产清算
第九章 和解
第八章 重整
本读物内容与外观设计均归觉晓科技,禁止使用和复制。
第109条 担保权人的优先受偿权
第110条 放弃优先受偿权或未受偿部分的处理
