有限责任公司临时股东会召集程序(附通知模板)

案件概述:2020年1月1日，A、B、C等多名出资人共同设立百家姓有限责任公司，从事饮品生产经营业务。公司设立董事会并依法选举产生首届董事。后因部分董事辞任，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，无法正常履职。为补足董事会人员、完善公司治理、保障公司正常经营决策，董事长A拟通过召开临时股东会表决选举新任董事、补选董事会成员事宜。

案件回答：

一、股东会分类。

根据《公司法》第三十九条规定可知，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期股东会议应当依照公司章程的规定按时召开；临时股东会议在由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开的情况下，应当召开。

二、召集顺位。

公司股东会会议应当由谁召集？是否有顺位限制？

根据新《公司法》的规定，公司股东会会议的召集职权，按照下列顺序依次确定：股东会议的召集主体先后顺序为：董事会(执行董事)召集——监事会（监事）召集——代表十分之一以上表决权股东召集。

三、董事会召集股东会会议之前是否必须召开董事会会议并形成决议？

根据新《公司法》第六十三条、第一百一十四条的规定，不论是有限责任公司还是股份有限公司，股东会会议的首要召集主体均为董事会。所谓“董事会召集”，就是指以董事会的名义通知会议召开、安排会务等。作为集体议事机构，董事会召集股东会会议之前，应当通过董事会会议做出召集股东会会议的决议，并就相关事项做出安排，除非出现“董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责”的情况。如果董事会召集股东会会议之前没有先行做出召集决议，应被视为会议召集程序瑕疵。

四、主持顺位。

主持的主体先后顺序应当为:董事长(执行董事)主持——副董事长主持——半数以上董事共同推举一名董事主持——监事会或监事主持——代表十分之一以上表决权股东主持。

五、股东自行召集和主持股东会会议应当履行哪些前置程序？

符合新《公司法》第六十三条第二款规定条件（代表1/10以上表决权）的股东欲自行召集、主持股东会会议，须履行相应的前置程序，否则为非法的自行召集与主持。具体要求是：股东需要依次向董事会及监事会进行提议，只有在前顺位主体均不履行召集、主持会议职责时，股东才能获得股东会会议的召集和主持权。

因部分董事辞任，导致公司董事会成员不足法定人数，公司董事会无法正常合规履职。根据《公司法》第六十二条规定，三分之一以上董事有权提议召开临时股东会，本次会议依法应予召开。

二、会议基本信息

1. 会议性质：临时股东会会议

2. 会议召开时间：______年____月____日 ____时____分

3. 会议召开地点：公司会议室（________________________）

4. 召集依据：三分之一以上董事书面提议、《中华人民共和国公司法》相关规定

三、本次会议审议议题

唯一议题：选举、补选公司新任董事，补足董事会法定人数

四、参会人员

公司全体股东（股东可亲自参会或授权委托他人参会、行使表决权）

五、通知期限说明

本次会议已依法提前十五日向全体股东送达本会议通知，通知程序符合《公司法》第六十四条强制性规定。

六、表决规则

本次选举董事事项为股东会普通决议，由代表过半数表决权的股东表决通过即为有效（公司章程另有约定从其约定）。

七、其他事项

1. 请各股东准时参会，做好参会及表决准备；

2. 股东委托他人参会的，需提交书面《授权委托书》；

3. 本次会议仅审议本通知列明议题，不审议其他临时新增议题。

特此通知。

__________公司（盖章）

______年____月____日