一、数字人和声音克隆，最怕授权看起来有，实际不够用

（一）普通肖像授权，通常撑不起数字人项目

企业做数字人项目时，最常见的授权文件往往写得很简单。

本人同意公司使用肖像。

本人同意公司拍摄视频。

本人同意公司录制声音。

本人同意用于宣传。

本人同意用于AI数字人项目。

这些表述看起来已经有授权，但真正发生争议时，往往不够用。

因为它没有回答几个最关键的问题。

是否允许训练模型。

是否允许生成本人没有实际说过的新内容。

是否允许声音克隆。

是否允许用于商业广告。

是否允许长期使用。

是否允许离职后继续使用。

是否允许转授权给客户、集团公司、广告平台、直播平台或第三方服务商。

是否允许用于医疗、金融、法律、教育、直播带货、招商加盟等敏感或高风险场景。

数字人授权不是普通肖像授权的简单升级。

普通肖像授权通常解决的是“能不能使用这张照片、这段视频、这次拍摄素材”。

数字人授权解决的是“能不能把真人的脸、声音、表情、动作、口吻和人格化形象，训练成一种可持续生成、可反复调用、可替本人说新话的能力”。

这两个问题的风险强度完全不同。

企业如果只拿一份普通拍摄授权，就去做数字人训练、声音克隆、直播带货、AI讲师、AI客服，后续很容易出现本人投诉、离职争议、经纪公司追责、平台下架、广告合规和人格权益纠纷。

（二）数字人项目至少涉及五类权益

数字人项目不是只涉及一张脸。

至少涉及五类权益。

第一类，是肖像。

包括面部形象、身体形象、动态表情、动作姿态、视频画面。数字人不是静态照片，而是能够持续模拟真人形象的动态表达。

第二类，是声音。

包括录音、音色、语调、语速、口音、说话节奏，以及声音克隆模型。自然人声音具有可识别性，不能当作普通音频素材处理。

第三类，是姓名和身份。

包括真实姓名、艺名、职务身份、专家身份、员工身份、主播身份、医生身份、律师身份、讲师身份。数字人一旦挂上具体身份，就不只是形象使用，还可能影响公众对本人身份、资质和观点的判断。

第四类，是名誉和人格形象。

数字人说了什么，代表谁说，是否暗示本人真实观点，是否损害本人社会评价，是否让公众误以为本人亲自参与，都会影响人格权益。

第五类，是商业使用利益。

包括广告代言、直播带货、课程售卖、品牌宣传、企业客服、短视频矩阵运营、展会展示、招商推广。越接近商业转化，授权要求越高。

所以，数字人授权不能只写“同意使用肖像和声音”。

它必须覆盖采集、训练、生成、发布、商业使用、转授权、期限、撤回、标识、审核和责任。

（三）真人授权要解决的是可持续生成能力

AI企业、企业客户做数字人、声音克隆、虚拟主播、AI讲师、AI客服时，真人授权至少要写清十类事项。

授权主体是谁。

授权对象包括哪些人格要素。

是否允许训练。

是否允许生成本人未实际录制的新内容。

使用场景是什么。

期限和地域是什么。

离职或合作终止后能不能继续使用。

能不能转授权。

本人能否撤回、解除、要求下架。

是否履行数字人标识和内容审核义务。

如果这些问题不写清，授权文件就只是“看起来有”，而不是“实际够用”。

二、先确认授权主体是谁

（一）真人本人必须是授权链的核心

数字人项目可能由企业客户发起，也可能由AI企业提供技术服务，还可能由MCN、广告公司、平台、经纪公司共同参与。

但只要使用的是特定自然人的脸、声音、姓名、形象或可识别特征，就必须关注本人是否授权。

客户说“这是我们员工”，不等于公司当然可以无限使用该员工形象。

客户说“这是我们主播”，不等于可以随意克隆其声音和表情。

客户说“这是我们请来的讲师”，不等于可以把讲师录课视频训练成长期使用的AI讲师。

客户说“这是我们老板”，也不等于可以让数字人老板在各种场景下自动生成新讲话。

人格权益属于自然人本人。企业可以基于劳动关系、合作关系、经纪关系取得一定使用授权，但不能当然取代本人意思表示。

尤其是数字人和声音克隆，由于会生成本人未实际表达过的内容，更需要本人清楚知道授权后果。

（二）不能只靠客户单方承诺

AI企业常见做法是让客户在合同中保证：客户已取得所有必要授权。

这条可以写，但不够。

如果项目风险较低，例如客户内部测试、使用虚构形象、不涉及真人识别特征，客户保证可能已经基本满足风险控制需要。

但如果项目使用具体真人，尤其涉及声音克隆、真人数字人、直播带货、广告代言、专业身份输出、离职后使用，就不应只靠客户一句保证。

AI企业应要求客户提供真人本人授权书，或者劳动合同、合作协议、经纪合同中的明确授权条款。

必要时，还应审查经纪公司或MCN授权文件、肖像使用授权、声音使用授权、姓名身份使用授权、数字人训练和生成专项授权。

否则，真人本人后续投诉时，AI企业可能被追问是否尽到合理审查义务。

尤其在AI企业明知该项目是数字人、声音克隆、广告投放或长期商业使用的情况下，只说“客户承诺有授权”，很难完全隔离风险。

（三）特殊主体更要审授权链

不同真人主体，授权链不同。

员工数字人，要看劳动关系、职务行为和人格权益授权边界。员工在职期间配合拍摄，不等于离职后公司还能继续用其数字人对外说话。

主播、达人、演员、模特，要看经纪约、商务约、平台约和肖像声音授权。有些人可能已经将商业肖像、直播权益、声音权益授权给MCN或经纪公司。

专家、医生、律师、讲师，要看身份使用、专业责任和内容审核边界。数字人以专业身份输出内容，可能让用户误认为本人作出了实时专业判断。

未成年人，要看监护人授权和特殊保护要求。未成年人形象和声音用于数字人商业化，审查强度应更高。

离职员工，要看原授权是否覆盖离职后使用。不能默认员工离职后仍可代表公司发声。

公众人物，要看商业使用和声誉风险。公众人物的形象和声音具有更高商业价值，授权范围必须更明确。

三、授权对象不能只写“肖像和声音”

（一）数字人授权对象要拆细

数字人授权对象至少应包括肖像、声音、姓名、签名、职务身份、人物形象、面部表情、肢体动作、口型、音色、语调、语气、个人介绍、履历信息和可识别人格化特征。

如果授权只写“肖像”，未必覆盖声音克隆。

如果只写“录音”，未必覆盖训练声音模型。

如果只写“形象宣传”，未必覆盖数字人直播带货。

如果只写“公司可使用本人形象”，未必覆盖AI自动生成本人没有实际表达过的新视频、新语音、新观点。

数字人项目要避免大词套小事。

不要只写“形象”“素材”“宣传”“AI项目”。

要把具体使用对象列出来。

尤其是声音、姓名、身份、口吻、动作、表情，这些都可能成为识别本人并影响本人权益的重要要素。

（二）声音克隆要单独写

声音克隆要单独写。

自然人声音具有可识别性，法律上对自然人声音的保护参照适用肖像权保护规则。也就是说，声音不能只当作普通录音文件处理。

授权中要写清是否允许采集声音样本，是否允许训练声音模型，是否允许生成本人未实际录制的新语音，是否允许模拟本人语气、语调、口音、语速和说话习惯，是否允许用于商业内容，是否允许对外发布，是否允许长期保存声音模型，是否允许转授权客户或第三方平台使用。

例如，本人同意录制一段企业宣传片旁白，不等于同意企业后续用其声音模型生成直播带货口播。

本人同意参与内部培训录音，不等于同意AI企业将其音色用于其他客户的AI客服。

本人同意公司使用其声音素材，不等于同意训练可长期调用的声音克隆模型。

（三）姓名、身份和职务也要单独写

数字人不只是“长得像”。

它还可能显示本人姓名、公司职务、专家身份、职业资质、过往经历，或者代表企业发言。

如果数字人以“某某专家”“某某律师”“某某医生”“某某老师”“某某总监”“某某主播”的身份输出内容，就不只是肖像声音问题，还涉及身份真实性、专业责任和误导风险。

授权中应明确是否允许使用本人姓名、艺名、职务、专业身份、职业资格、过往履历和个人介绍。

同时应明确数字人输出内容是否代表本人真实观点，是否代表企业观点，是否需要本人审核确认。

例如，一个医生数字人讲健康知识，一个律师数字人讲法律建议，一个理财专家数字人讲投资观点，都会让用户产生更强信赖。不能只用普通肖像授权处理。

四、同意拍摄，不等于同意训练

（一）素材授权和训练授权不能混在一起

数字人项目最容易把素材授权和训练授权混在一起。

本人同意拍摄视频，通常只说明可以制作原始视频内容。

本人同意录音，通常只说明可以使用录制声音。

本人同意用于宣传，通常只说明可以在特定宣传场景中使用既有素材。

但数字人项目还涉及训练面部模型、训练声音模型、生成新视频、生成新语音、自动合成新内容、长期保存可复用数字资产。

这些都应取得更明确授权。

因为训练之后，真人形象和声音不再只是一个固定文件，而可能变成一种持续生成能力。

数字人可以在本人未参与的情况下说新话、做新动作、进入新场景、面向新用户。

这正是数字人项目的商业价值，也是它的主要法律风险。

（二）训练授权至少要写清五件事

第一，训练目的。

是制作本人数字人，制作声音克隆模型，制作企业AI讲师，制作客服或销售数字人，还是制作直播带货虚拟主播。

目的不同，授权强度不同。

第二，训练数据范围。

使用哪些视频、哪些录音、哪些照片、哪些动作数据、哪些文本资料。不能把本人所有历史视频、直播切片、会议录音都默认纳入训练。

第三，训练结果。

训练结果是数字人模型、声音模型、动作模型、口型驱动模型，还是可生成内容能力。要让本人知道授权后产生的不是一个普通视频，而是模型资产。

第四，使用主体。

是企业自己使用，AI企业使用，客户使用，集团公司使用，还是第三方平台使用。使用主体越多，授权越要明确。

第五，使用限制。

不能用于违法内容，不能用于损害本人名誉的内容，不能用于未约定广告代言，不能用于政治、医疗、金融、成人、赌博等敏感场景，不能冒充本人实时发言。

（三）SaaS数字人工具不能把素材上传默认为训练同意

AI企业如果提供SaaS数字人工具，更要注意授权流程。

用户上传视频和声音后，系统是否训练模型，训练模型是否只服务该用户，是否用于平台通用能力优化，是否会被长期保留，是否可以删除，都要在用户协议、隐私政策和授权流程中讲清楚。

不能用默认勾选、模糊条款覆盖高敏感的人格权益授权。

尤其是声音克隆、换脸、真人数字人、自动口播、虚拟主播这类功能，最好设置单独授权确认，而不是把所有内容塞进一份长篇用户协议。

对企业客户，还要让客户确认其已取得真人本人授权，并上传或留存相应授权文件。

五、授权用途要具体到场景

（一）“用于宣传”太宽，也太模糊

数字人可能用于企业官网、公众号、短视频平台、直播带货、内部培训、客户服务、销售话术、课程录制、产品介绍、广告投放、展会大屏、海外平台。

不同场景对本人影响不同。

内部培训和直播带货不是同一回事。

企业官网展示和广告代言也不是同一回事。

客服问答和专家专业建议也不是同一回事。

展会播放和海外社交媒体投放也不是同一回事。

授权文件只写“用于宣传”，很难覆盖所有场景。

本人可能愿意公司内部使用其数字人讲解产品，但不愿意被用于直播带货。

本人可能同意企业官网展示，但不同意广告投放。

本人可能同意已录制内容发布，但不同意生成新观点、新承诺、新营销话术。

（二）授权场景要分层

授权场景可以分四层。

第一层，低风险场景。

例如企业内部培训、内部知识库讲解、内部会议展示、试点测试。这类场景传播范围有限，对本人外部形象影响较小。

第二层，中风险场景。

例如官网展示、产品介绍、企业宣传片、客户服务。这类场景开始面向外部用户，需要明确内容审核和身份提示。

第三层，高风险场景。

例如广告代言、直播带货、短视频矩阵、商业课程销售、招商加盟、医疗金融法律教育等专业内容输出。这类场景直接影响交易、信赖和商业利益，需要更明确授权和内容审核。

第四层，极高风险场景。

例如模仿本人实时发言，以本人名义作出承诺，对外发表观点，敏感行业推荐，跨境传播或海外商业投放。这类场景可能对本人名誉、身份和商业声誉产生重大影响，原则上应专项授权、专项审核。

（三）授权文件应列明允许和禁止用途

授权文件应列明允许用途和禁止用途。

允许用途要写清具体平台、渠道、业务场景。

例如仅限公司官网、官方公众号、内部培训系统、指定产品介绍视频，或者指定直播间、指定活动、指定广告投放周期。

禁止用途也要写清。

包括违法违规内容，损害本人名誉或人格尊严内容，虚假代言或误导性陈述，未经本人确认的敏感观点表达，超出授权行业的广告和营销，未经同意的转授权、二次开发和模型训练。

如果用途发生变化，应重新取得授权或补充确认。

不要用“包括但不限于各种宣传推广渠道”这类过宽表述去覆盖数字人长期商业使用。表述越宽，后续争议越多。

六、授权期限和离职后使用必须写清

（一）数字人授权不应默认永久

数字人授权不应默认永久。

肖像许可使用期限不明确时，法律对解除和合理通知有相应规则。自然人声音保护参照肖像权保护，也意味着声音授权不能被理解为一旦许可就永远不能收回。

数字人和声音克隆项目如果不写期限，后续本人要求停止使用时争议会非常大。

尤其是员工数字人。

劳动关系终止后，公司是否还能继续使用员工数字人，必须提前写清。

员工在职时配合拍摄，可能是基于职务配合、内部安排、公司宣传需要。离职后继续让数字人代表公司发声，对员工人格权益影响更大。

（二）员工数字人离职后是否能用，要看授权

如果授权只写“在职期间用于公司宣传”，离职后继续使用风险较高。

如果公司希望离职后继续使用，应明确约定离职后使用期限、使用场景、是否继续使用姓名和职务、是否可以生成新内容、是否需要停止更新、是否支付额外对价。

尤其不能在员工离职后继续让数字人以“在职员工”“公司专家”“公司讲师”“公司客服代表”的身份对外发声。

这容易产生误导，也可能损害员工人格权益。

更稳妥的做法是：离职后立即停止生成新内容；已发布历史内容可在合理期限内保留或逐步替换；涉及姓名、职务、实时发言、专业承诺的内容应及时下架或修改；如需继续使用，应另行取得书面授权并支付相应对价。

（三）授权期限可以分层设计

授权期限不要只写一个总期限。

可以分层设计。

第一，素材使用期限。

原始视频、照片、录音可使用多久。

第二，模型训练和保存期限。

数字人模型和声音模型可保存多久。

第三，已生成内容使用期限。

已经发布的视频、海报、课程、培训材料是否可继续保留。

第四，新生成内容期限。

授权到期后是否还能继续生成新的数字人内容。

第五，离职或合作终止后的期限。

是否立即停止，是否设置过渡期，是否保留历史内容，是否下架或替换。

这样的期限设计更符合数字人项目的实际运行方式。

七、撤回、解除和下架机制要提前约定

（一）真人授权不是一次签字后永不变化

真人授权不是一次签字后永不变化。

本人可能因为离职、合作终止、形象变化、争议事件、授权场景变化、企业使用方式超出约定、数字人输出损害本人名誉、不愿继续被AI生成等原因要求停止使用。

如果合同没有撤回、解除和下架机制，双方很容易发生冲突。

本人会认为自己有权停止被使用。

企业会认为已经投入制作成本、投放费用、培训成本和商业资源。

AI企业则可能夹在客户和真人本人之间，既要处理下架，又要处理合同履行。

（二）撤回不等于所有内容立即无条件消失

撤回和解除要分层处理。

停止生成新内容。

停止新增发布。

下架已发布内容。

保留历史档案。

处理第三方平台缓存。

处理已经投放的广告。

处理已经销售的课程或物料。

处理客户系统中的数字人接口。

不同处理成本不同，也会影响不同主体利益。

合同中应提前约定何种情形可以撤回，撤回通知方式，处理期限，费用和损失承担，已经发生商业投放的处理方式。

例如，本人因企业超范围使用或数字人内容损害其名誉而撤回，企业和AI服务方应及时停止相关使用并处理下架。

如果本人无正当理由提前撤回，且企业已按约定投入广告或课程制作，是否需要承担合理成本，应在合同中明确。

（三）AI企业要保留技术删除能力

数字人项目中，删除不只是删除一个视频文件。

还可能包括原始素材、训练样本、模型文件、声音模型、动作模型、缓存文件、生成记录、平台发布内容、备份数据。

合同写了可删除，产品和技术上也要做得到。

如果训练结果不能完全删除，应在授权前说明。

例如，某些已生成并公开发布的视频可以下架，但第三方平台缓存、用户转发、搜索引擎快照可能无法完全控制。

某些训练样本可以删除，但已经训练出的通用模型能力是否可完全剥离，技术上需要提前评估。

AI企业不能为了签单承诺“任何情况下均可彻底删除所有痕迹”，除非技术和运营上确实可以实现。

八、数字人内容输出要有审核和标识

（一）数字人不是本人实时发言，不能让用户误认

数字人生成内容可能让用户误以为本人亲自说过这句话，本人正在实时直播，本人认可该产品，本人作出了专业承诺，本人仍在某公司任职。

这种误认会放大人格权益、广告合规和消费者权益风险。

例如，某员工离职后，企业仍使用其数字人作为客服代表，用户可能误以为该员工仍在公司。

某专家授权录制课程后，企业用其数字人生成新的投资建议、医疗建议、法律建议，用户可能误以为专家本人审核并认可。

某主播授权制作企业宣传视频后，数字人被用于直播带货，消费者可能误以为主播本人正在实时推荐商品。

因此，数字人内容应当设置必要标识和提示。

（二）深度合成和生成合成内容标识要纳入产品设计

数字人、语音合成、换脸、视频生成等场景，应重点关注深度合成服务和AI生成合成内容标识要求。

这意味着数字人项目不能只做授权书。

还要做标识、提示、日志和内容审核机制。

标识不只是合规装饰，而是防止用户误认的重要工具。

如果是AI生成的人像视频、合成声音、数字人直播、虚拟客服，应在界面、视频、音频、下载文件、元数据等层面，根据适用规则和平台要求设置显式或隐式标识。

企业还应记录生成内容编号、生成时间、使用账号、脚本来源、审核记录和发布渠道，以便后续追溯。

（三）数字人输出内容要设审核责任

数字人输出内容要审核。

审核内容包括是否超出授权用途，是否损害本人名誉，是否构成虚假代言，是否违反广告合规，是否涉及专业建议，是否存在AI生成标识，是否涉及敏感行业或敏感话题。

合同中要写清谁生成脚本，谁审核脚本，谁确认发布，谁负责下架，谁承担最终发布责任。

如果AI企业只是提供数字人技术工具，客户自行生成脚本、自行审核发布，则客户应承担最终内容责任。

如果AI企业提供代运营、代生成脚本、代发布、代投放服务，则AI企业对内容控制程度提高，应承担相应审查和协助责任。

九、转授权和第三方平台使用要谨慎

（一）拿到授权，不等于可以给所有客户用

数字人授权可能给的是某公司、某项目、某平台、某广告活动、某产品线。

不能自动扩张到集团全部公司、AI企业全部客户、第三方广告平台、海外平台、长期商业授权。

例如，某讲师授权A公司用于内部培训，不等于A公司可以让AI企业把该讲师数字人用于其他客户的培训产品。

某主播授权某品牌用于一次直播活动，不等于MCN可以把其声音模型授权给多个品牌长期使用。

某员工授权公司官网宣传，不等于集团其他公司、经销商、加盟商都可以调用其数字人。

（二）转授权必须单独写

转授权必须单独写。

要写清是否允许转授权，转授权对象是谁，转授权范围是什么，是否允许第三方再转授权，是否允许用于平台训练，是否允许用于客户商业内容，转授权期限和终止后处理。

如果本人只授权给A公司内部使用，A公司不能直接让AI企业把该数字人用于其他客户或对外平台。

如果AI企业需要调用第三方云平台、数字人引擎、语音合成服务，也要说明相关素材和模型是否会被第三方处理，第三方是否仅提供技术服务，是否会用于训练或产品优化。

（三）第三方平台发布也要审规则

短视频平台、直播平台、广告平台可能有AI标识要求、虚拟人规则、广告代言规则、肖像声音授权要求、禁止深度伪造规则。

数字人内容上线前，不仅要看本人授权，还要看平台规则和行业监管。

例如，直播平台可能要求虚拟主播明确标识。

广告平台可能要求广告代言关系真实、合法、可证明。

短视频平台可能限制深度合成内容误导用户。

如果数字人内容涉及金融、医疗、教育、法律等专业领域，还要进一步审查行业监管和资质要求。

十、AI企业与客户之间责任怎么分

（一）客户提供真人素材时，客户应承担授权保证

客户提供真人素材时，应承担授权保证。

客户应保证已取得真人本人有效授权，授权覆盖肖像、声音、姓名、身份、训练、生成、发布、商业使用等事项，授权真实、完整、持续有效，不存在经纪约、劳动合同、平台协议或其他第三方限制。

客户提供的素材也不得侵犯第三方权益。

如果真人本人、经纪公司、MCN、平台或其他权利方提出投诉，客户应提供授权文件、沟通记录和权利来源说明。

如果客户提供的授权不足、虚假或已失效，导致投诉、下架、赔偿或项目停用，应由客户承担相应责任。

（二）AI企业提供技术时，也要承担合理审查和产品控制义务

AI企业不能只写“客户自行保证授权，我方概不负责”。

AI企业应负责按合同目的处理素材，不超范围训练和使用，不擅自转授权，不擅自用于通用模型，不擅自保留或复用真人素材。

AI企业还应提供必要标识和技术限制，保留生成和使用日志，按约定删除或停止使用。

如果AI企业明知授权不足仍继续制作，风险会明显提高。

例如，客户只提供一份普通宣传拍摄授权，AI企业明知项目要做声音克隆和直播带货，仍不要求补充授权，后续很难完全免责。

又如，客户授权只限内部培训，AI企业却把数字人模板用于其他客户案例展示或产品演示，也会构成超范围使用。

（三）双方应共同处理投诉和下架

发生真人投诉、权利人投诉、平台下架、监管问询时，双方应及时通知，暂停使用，保全授权和生成记录，核查授权范围，下架或替换内容，协商赔偿和整改。

合同中应写清投诉处理流程。

谁接收投诉。

谁通知对方。

多久内暂停使用。

谁提供授权文件。

谁负责平台申诉。

谁承担下架和替换成本。

谁承担赔偿和第三方索赔。

没有流程，事故发生后双方往往互相推责，错过最佳止损时间。

十一、数字人真人授权书建议写清十二项

（一）第一项：授权主体

写清本人姓名、身份证明、联系方式，是否为员工、主播、专家、演员、模特、讲师、医生、律师或其他特定身份。

同时确认是否存在经纪公司、MCN、平台、劳动合同、合作协议或其他权利限制。

（二）第二项：授权对象

写清授权对象包括肖像、声音、姓名、身份、职务、口吻、动作、表情、个人介绍、履历信息及其他可识别人格化特征。

不要只写“肖像资料”或“形象资料”。

（三）第三项：授权素材

写清用于训练和生成的素材范围，包括照片、视频、录音、直播切片、访谈材料、动作捕捉数据、脚本文本、培训资料。

素材范围越清楚，后续越容易判断是否超范围使用。

（四）第四项：训练授权

写清是否允许训练数字人模型，是否允许训练声音模型，是否允许训练动作和口型模型，是否允许保存模型结果。

如果不允许训练，只允许使用既有素材，也应明确写明。

（五）第五项：生成授权

写清是否允许生成本人未实际录制的新视频，是否允许生成本人未实际说过的新语音，是否允许自动生成口播、直播、课程、客服、销售内容。

这一项是数字人授权的核心。

（六）第六项：使用场景

写清内部培训、官网展示、产品介绍、客户服务、广告投放、直播带货、短视频发布、商业课程、展会活动、海外传播等场景中，哪些允许，哪些不允许。

（七）第七项：授权期限

写清素材使用期限、模型保存期限、新内容生成期限、已发布内容保留期限、离职或合作终止后使用期限。

不要默认永久。

（八）第八项：授权地域和平台

写清中国境内、境外、官网、短视频平台、直播平台、广告平台、线下展会、客户系统等地域和平台范围。

如果涉及海外平台，应单独确认。

（九）第九项：转授权

写清是否允许转授权，转授权给谁，是否允许集团公司使用，是否允许AI企业客户使用，是否允许平台使用，是否允许再转授权。

不写清转授权，就不要默认可以转给第三方。

（十）第十项：禁止用途

写清不得用于违法违规内容、损害本人名誉内容、虚假代言、未授权广告、敏感行业、政治、色情、赌博、暴力等高风险内容，不得误导公众认为本人实时发言。

（十一）第十一项：撤回、解除和下架

写清撤回条件、通知方式、处理期限、停止生成、下架已发布内容、删除素材和模型、合理损失承担。

撤回机制越清楚，后续争议越少。

（十二）第十二项：费用和对价

写清一次性授权费、按期限支付、按使用场景支付、按传播渠道支付、离职后继续使用是否另行付费、直播带货或广告代言是否另行分成。

授权范围越宽、期限越长、商业使用越强，对价越应匹配。

十二、数字人项目接单前，建议做十问审查

（一）第一问：真人是谁

是真人员工、主播、达人、专家、客户代表、公众人物、未成年人，还是已离职人员。

主体不同，授权链和审查强度不同。

（二）第二问：客户有没有本人授权

是否本人签署，是否覆盖肖像，是否覆盖声音，是否覆盖训练，是否覆盖生成，是否覆盖商业使用，是否覆盖离职后使用。

没有本人授权，高风险项目不应启动。

（三）第三问：授权是不是只覆盖拍摄和录音

同意拍摄、同意录音、同意宣传，不等于明确允许数字人训练和声音克隆。

这一点要单独核查。

（四）第四问：数字人会用在哪里

是内部、官网、广告、直播、课程、客服、销售，还是海外平台。

场景越公开、越商业、越容易影响交易，授权越要明确。

（五）第五问：是否会生成本人没有说过的话

是否涉及AI脚本、自动口播、智能客服、实时对话、专业意见、营销承诺。

如果数字人会说本人没有实际说过的话，必须写明生成授权和内容审核机制。

（六）第六问：是否会使用本人姓名和身份

是否使用真实姓名、职位、专家身份、职业资格、公司代表身份，是否可能误导用户。

如使用身份，应明确授权和责任边界。

（七）第七问：离职或合作终止后怎么办

是否停止生成，是否保留历史内容，是否下架内容，是否删除模型，是否继续使用一定期限，是否另行付费。

员工数字人尤其要问这一点。

（八）第八问：是否需要标识

是否为AI生成内容，是否为数字人，是否涉及深度合成，是否需要显式标识，是否需要隐式标识，平台是否有额外要求。

数字人项目不能只看授权，还要看标识。

（九）第九问：是否可以删除

原始视频、录音、照片、训练样本、数字人模型、声音模型、生成内容、平台发布内容，是否可以删除或停止使用。

不能删除的，要提前说明。

（十）第十问：证据是否留存

是否留存本人授权书、客户承诺、素材清单、训练记录、生成记录、发布记录、下架记录、删除记录。

没有证据，后续很难证明授权范围和履约情况。

十三、数字人授权不能只写“同意使用肖像”

（一）数字人项目使用的是可持续生成的人格化形象

数字人授权不能只写“同意使用肖像”。

因为数字人项目真正使用的不是一张脸，而是一个可持续生成的人格化形象。

它可能有脸，有声音，有姓名，有身份，有动作，有口吻，可以训练，可以生成，可以商业使用，可以在不同平台长期传播。

所以授权至少要覆盖脸、声音、姓名、身份、动作、口吻、训练、生成、商业使用、期限、撤回、离职后处理。

少一项，后续就可能产生争议。

（二）AI企业不能只靠客户一句“我们已取得授权”

客户保证要写，但高风险项目还要看授权文件。

尤其是声音克隆、真人数字人、员工离职后使用、直播带货、广告代言、专家形象输出专业意见，这些场景不能只凭客户口头确认。

AI企业应把授权文件审查作为交付前置条件。

没有授权，不训练。

授权不覆盖，不生成。

场景超范围，不发布。

客户不补授权，项目应暂停或调整。

（三）数字人合规要同时做三件事

数字人合规要同时做三件事。

第一，授权清楚。

本人到底同意什么。

第二，用途清楚。

数字人能在哪些场景使用。

第三，退出清楚。

到期、离职、撤回、投诉后怎么停用和删除。

这三件事缺一不可。

只写授权，不写用途，容易超范围使用。

只写用途，不写退出，后续无法下架和删除。

只写客户保证，不看本人授权，AI企业仍然可能被卷入争议。

十四、不要把真人变成永远在线、永远可用、永远能说新话的商业资产

数字人最大的风险，是把真人变成一个“永远在线、永远可用、永远能说新话”的商业资产。

真人同意拍摄，不等于同意被无限生成。

真人同意宣传，不等于同意直播带货。

真人同意录音，不等于同意声音克隆。

真人在职同意，不等于离职后还能继续代表公司说话。

真人授权一次，不等于企业可以永久、全球、跨平台、转授权使用。

AI企业和企业客户做数字人项目，不能只追求生成效果和投放效率。

授权链、用途边界、标识机制、审核流程、退出删除和责任分配，必须在项目开始前写清楚。

否则，数字人越像真人，风险越接近真人本人。

技术上越容易生成，法律上越需要克制。