2-1-专业知识部分-投资银行学完整知识点(1)_Password_Removed_2025春招题库汇总_国企题库_华能_2-华能集团2023招聘笔试最新完整知识点(7份pdf)（专业知识部分）

专业知识部分-投资银行学完整知识点 使 天 小 小 使 蓝 天 蔚 小 ： 小 服 使 蓝 客 天 蔚 旺 小 ： 旺 小 服 宝 蓝 第一章 投资银行概论 淘 客 蔚 旺 投资银行是在资本市场上从事证券及相关的一资本和资产业务的非银行金融机构： 旺 唯 服 RQFII Renminbi Qualified Foreign Institutional Investo宝rs 人民币合格境外机构投资者 ， 客 淘 QFII：Qualified Foreign Institution品al Investors， 合格境外机构投资者 旺 QFII在投资额度内可直接投资中国证 一 券市场。这是货币未完全自由兑 出 换、资本项目未完全开放背景下，资旺本市场有限度开放的措施之一 唯 室 宝 QDII：Qualified Domestic 作 Institutional Invest，ors境内合格机构 淘 投资者 QDII是在一国境内设立，经有关部门 品 批准从事境外证券市场的工股票、债券等有价证券业务的证券一投资基金。 出 SEC:美国证券交易委员 英 会 Securities an室d Exchange Commi 唯 ssion。根据《1934年证券交易法》于当年成立的美 精 ， 国联邦政府专门委场员会，旨在监督证作券法规的实施。 品 委员会由五名委员组成，主席每五年更换一次，由美国 工 总统任命。 职 出 英 室 信息披露制度，是上市公司为精保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变 作 场 化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了 工 职 解情况的制度。它既包括发行前的披露，英也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报 精 告制度和临时报告制度组成。 场 申请禁止期：证券发行公司的发行职申请在FTC备案后，要经过3周的观察审核，然后才能完成注册。目的是 放慢上市速度、保证上市公司质量 现代投资银行业务特点 广泛性 现代投资银行除一般不直接典型的商业银行业务（存贷款、结算等）外，其它金融业务基本都经营， 业务范围十分广泛。传统业务呈逐步收缩的态势、创新性业务在总业务收入结构中占有越来越大的比重 综合性 满足客户的多样化需求，主要投资银行开始提供全方位、多样化的综合性服务，即一站式服务 专业性 大型投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，即朝 着专业化方向发展，充分发挥自己的独特优势 网络化 创新性 杠杆化 传统业务 1.证券承销（Securities Underwriting）一级市场（Primary Market）上股权和债权的购买和销售，这是投资银行的本源业务和传统核心业务 2.证券经纪（Broker）投资银行在二级市场（Secondary Market）上代客户买卖证券，不承担买卖风险，属于经 纪业务 3.自营买卖（Dealer） 以自有资金买卖证券，自担风险，属于投资业务 二）创新业务 1.并购顾问（M&A Adviser） 协助企业进行兼并、收购等股权重组活动。并购顾问业务被称为投资银行的现代核心业务 2.基金管理（Fund Management） 投资银行参与基金的发起、销售、管理和运作，是基金业务的最重要当事人 3.资产管理（Asset Management） 受托管理养老金、退休金、保险资金等资产，谋求保值增值 使 4.资产证券化（Asset Securitization） 天 把流动性不强的各单笔贷款和债务工具包装成流动性很强的证券的过小程，提供设计、证券发行、承销、现金 小 管理等服务 使 蓝 5.理财业务（Financial Management） 蔚 天 小 投资银行受客户委托管理公司资产，根据协议管理、运用受：托资金，并获得 小 相应报酬，具有信托业务性质 服 使 6.风险投资（Venture Capital, VC） 客 蓝 天 蔚 投资银行对无法通过传统渠道融资的风险企业进行中旺长期股权投资，为风险企业提供资小金、管理、技术，然 ： 后在适当时候将投资变现退出 旺 服 小 宝 蓝 7.项目融资 8.私募发行 9.咨询服务 10.金淘融工程 客 蔚 旺 美国1933年《银行法》禁止商业银行从事一投资银行业务： ： 旺 唯 服 联邦储备体系成员银行的证券业务只能局限于“投资性证宝券”（联邦政府债券、市政债券及其他特定债券） ， 客 淘 禁止存款机构从事“投资性证券”品业务 旺 一 禁止国民银行及州银行及其附属 出 公司设立从事证券 唯 业务的附属机构 旺 室 宝 禁止银行和证券经营机构相 作 互安插高级职员或，董事 淘 品 1999年11月，《金融服务工现代化法》（Financial Services Mod一ernization Act）， 出 打破了30年代以来美国 英 银证保之间的法室律壁垒： 唯 精 ， 允许银、证、保和场其他金融服务商进作行联营 品 工 允许拥有商业银职行的持股公司从事任何类型的金融出业务 英 室 允许投资银行收购 商业银行，精从事商业银行业务 作 场 我国 1995 年颁布《商 业银行法》，确立了金 工 融分业经营制度，银证分业和信证分业导致证券公司之间的兼并 职 和重组，催生出一批较大的重量级证券公英司。 精 我国资本市场对外开放的具体表现 场 1.境外上市、建立B股市场 职 2.设立中外合资基金公司 3.设立中外合资证券公司 4.引进境外合格机构投资者 5.设立境内合格机构投资者 6.港股直通车（待推出） 7.国际版 中国将允许外商投资企业在境内上市,上交所成立境外上市工作小组,上交所已作好准备，2011年有望推出 我国证券公司对外开放工作将坚持“循序渐进、安全可控、竞争合作、互利共赢”的基本原则，以积极务实 的态度，平稳有序地持续推进 提高我国投资银行竞争力对策目标：在规范经营的基础上尽快做大做强，提高国际竞争力 措施：通过证券公司的重组并购、股份制改造与上市、引进外资来扩大规模，建立法人治理结构，鼓励产品 和业务创新，实现集团化和多元化经营.资本公众化 竞争差异化 收入多元化 业务国际化 渠道规模化 商业银行 投资银行 性质与业务 银行机构 非银行机构 依托市场 货币市场 资本市场 使 本源业务 存贷款 天 证券承销 小 利润来源 存贷利差 佣金 小 经营原则 安全性、流动性、盈利性 蓝 三性、创新使性、个性化服务 天 智力要求 侧重标准服务蔚 侧重创新与高智力服务 小 ： 监管 专门银行监管机构综合监管 服 机构 专门证券监小管机构、综合监 使 管机构 蓝 客 天 蔚 第二章：债券发行与承销 旺 ： 小 旺 小 美国债券市场由国债、市政债券、公司债券和机宝构债券等市场组成服。 蓝 客 美国国债发行市场特点：1.规模大、交易活跃淘 蔚 旺 一 ： 2. 期限种类多 旺 唯 服 宝 3.发行方式以，公开拍卖为主 客 淘 4.享受税费 品 优惠 一 旺 出 旺 5.承销 室 商承销获利小 唯 宝 ， 国库券：1年期以内的国债，作国库券的期限：3个月、6个月、淘9个月和1年期 品 竞争性拍卖：由银行及证 工 券经纪商等机构出投资者参加的国债一发行。 英 唯 非竞争性拍卖：由小精额投资者参加。非室竞争性投资者购 ， 买国债的数量要受到一定限额的限制，一般不得超过 作 100万美元。 场 工 品 职 出 资产证券化：指将具有可预见、英稳定的未来现金流收入但缺乏流动性的资产或资产组合汇集起来，通过结构 室 性重组（包装），将 其转变为 精 可在金融市场出售作和流通的证券（债券）的过程 场 荷兰式拍卖：以募满发行额为止所有投标商工的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单 职 英 一的。（价格由高到低） 精 美国式拍卖：以募满发行额为止中标场商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价 格是不同的 职 收益债券：指规定无论利息的支付或是本金的偿还均只能自债券发行公司的所得或利润中拔出的公司债券。 我国债券市场由国债、企业债券、金融债券、公司债券(含可转换债券）市场构成 我国债券市场特点：债券市场规模较小 我国国债的种类：1.无记名国债（实物国债）2.凭证式国债3．记账式国债（无纸化）4．特殊国债 我国国债发行中公开招标的价格确定：我国采用的是以价格或收益率为标的的多种价格招标。由于各承销商 的中标成本不一致，因此，允许承销商自定分销价格，随行就市发行。 在沪深证券交易所和银行间债券市场公开招标是国债发行的主要方式 我国金融债券、企业债券、公司债券的发行主体、发行审批、主管部门比较： 金融债券 企业债券 公司债券发行主体 政策性银行、证券公 我国境内具有法人资 股份有限公司、国有独 司、商业银行和保险公 格的企业，且满足：1） 资公司、两个以上的国 司等金融机构或金融 企业规模达到国家规 有企业或者国有投资 企业发行。政策性金融 定的要求 主体投资设立的有限 机构是金融债券的主 （2）企业财务会计制 责任公司 要发行主体。 度符合国家规定 （3）具有偿债能力 （4）企业经济效益良 使 好，发行企业债券前天连 小 续3年盈利 小 使 （5）所筹资蓝金用途符 天 蔚 合国家产业政策 小 ： 小 服 使 蓝 客 蔚 天 旺 小 ： 旺 小 服 宝 蓝 客 淘 蔚 发行审批 政策性金融债券：发行 企业债券旺的发行实行 公司债券的发行规模 一 ： 旺 主体根据实际唯需要，按 审批制。中央企业发行 服 由国务院确定 宝 照规定的，要求和程序 企业债券，由人民银行客 淘 品 旺 向中 出 国人民银行总行 一会同国家发展 旺 改革委 发行公司债券由国务 唯 报室送本单位发行政策 员会审批；地宝方企业发 院授权的部门审批 ， 性 作 金融债券的计划品。审 行企业债券淘，由中国人 工 一 英批内容：发行额出度、面 民银行 唯 省、自治区、直 股份有限公司、有限责 室 精 额、发行条 作 件、转让和 辖市，、计划单列市分行 任公司发行公司债券， 场 品 职 抵押等规工定、发售时间 出 会同同级计划主管部 由董事会制订方案，股 英 与发售方式、所筹集资 室 门审批。 东会做出决议国有独 精 场 金的运用作。 资公司发行公司债券， 工 职 应由国家授权投资的 英 精 机构或者国家授权部 场 门做出决定。上述决定 职 或决议应报主管部门 批准。主管部门审批公 司债券的发行，不得超 过国务院确定的规模。 公司债券的发行审核 包括配额审核与资格 审核两部分，主要内容 类似于企业债券的发 行审核。主管部门 国务院 中国人民银行 人民银行会 国家发展 国务院 改革委员会 可转换债券（Convertible Bonds）：以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按约定价格将其转换为公 司股票的金融工具 可转换债券既有债券性质，又有股权性质。可转换债 使 券 是企业债券和股票看涨期权的混 合体。 天 小 可转换债券价值：是指如果债券转化为普通股票时，这些可转换债券所能够取得的价值。转换价值的计算方 小 法：将每份债券所能够转换的普通股票的份数乘以普通股票的当蓝前价格。 使 天 转换价格：可转债用来交换普通股的每股普通股价格（约定），蔚等于可转债面值除以转换比率 小 ： 转换比率（Conversion Ratio）：每份可转债能交换的普通股股数。等于小可转换债券面值除以转换价格。 服 使 蓝 转换价格=可转换债券面值/转换比率 客 天 蔚 转换价格越高，每份可转债可交换的普通股票股数越旺来越少 ： 小 旺 小 转换价格和转换比率需要在可转换债券发行之时 宝 予以明确 服 蓝 客 转换溢价：发行时可转债市价与转换价格之差淘 蔚 旺 一般而言，成长速度较高的公司可转债的转 一 换溢价要高于成旺长速度一般的公司： 唯 服 债券发行成本：是指发行人在发行债券，的过程中支出的与宝发行活动相关的 客 费用。 淘 主要包括以下内容：1：证券印制品费 旺 一 出 旺 2：发行手续费 唯 室 宝 ， 3：宣作传广告费 淘 品 4： 工 发行价格与票面 出 面额的差额 一 英 唯 精 5：律师费 室 ， 作 场 6：担保抵押费用 品 工 职 7：信用英评级和资产重估费用出 室 8：其精他发行费用 作 场 9 职 ：利息 工 英 第三章 资产证券化 精 资产证券化：指将具有可预见、稳定场的未来现金流收入但缺乏流动性的资产或资产组合汇集起来，通过结构 性重组，将其转变为可在金融市场职出售和流通的证券的过程。 资产证券化包含三层含义。 资产池：其实就是一个规模相当大的具有一定特征的资产组合.SPV 主动购买可证券化资产，然后将这些资产 汇集成资产池 过手证券 ：从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者。由SPV发行证券给投资者，每 份证券按比例代表整个资产池的不可分割的权益，投资者拥有该资产池的直接所有权。 优先债券：是指可以先于一般债权得到清偿的债权。 次级债券：泛指偿还次序优于公司股本权益，但低于公司一般债权（包括高级债权和担保债权）的一种特殊 的债权形式。 IO 债券：只获利息类证券。IO 的投资者仅收取偿还担保资产的利息部分。IO 既可以直接以过手证券为担保 建立，也可是CMO的一个档。投资者购买IO的价格大大低于以名义本金为基础计算的利息总和PO债券：只获本金类证券。PO的投资者仅收取偿还担保资产的本金部分。PO既可以直接以过手证券为担保 建立。投资者以低于面值的价格购买PO，按规定好的本金偿付计划收回或提前收回等于面值的现金。 MBS：抵押支持证券。它是以住房抵押贷款为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过 金融市场发行证券仅进行融资。 ABS：资产支持证券。它是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式。 资产证券化基础资产的特点： 1，基础资产可产生稳定、可预测的现金流收入。从收益角度来讲，资产证券化的基础资产通常是优质资产 2，原始权益人持有该资产已有一段时间，且债务人信用表现记录良好。说明债券人承担的信用风险较小。 3，资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。基础资产基本属于同一大类，如住房贷款类、 汽车贷款类等。 4，资产的相关数据和文件容易获得 使 5，资产抵押物的变现价值较高 天 6，债务人的地域和人口统计分布合理，分散风险 小 小 7，资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低 使 蓝 SPV的特点真实出售的意义： 蔚 天 小 SPV被称为是没有破产风险的实体：一是指SPV本身的不宜：破产性；二是指 小 将证券化资产从原始权益人那里 服 使 真实出售给SPV，实现了破产隔离 客 蓝 天 蔚 真实出售的意义：证券化资产从原始权益人向SPV的旺转移应是“真实出售”（True Sale）。小以实现证券化资产与 ： 原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他 旺 债权人在其破产服时对已证券化资产小没有追索权 宝 蓝 证券化资产必须完全转移到 SPV 手中。既保淘证原始权益人的债权客人对已转移的证 蔚 券化资产没有追索权，也保 旺 证SPV的债权人对原始权益人的其他资产一没有追索权； ： 旺 唯 服 资产控制权从原始权益人转移到 SPV，且从原始权益人宝的资产负债表上剔出，使资产证券化成为一种表外融 ， 客 淘 资方式 品 旺 一 风险隔离的含义和措施： 出 唯 旺 室 宝 含义：最大限度地降低发行人 作 的破产风险对证券，化的影响，实现被 淘 证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风 品 险隔离” 工 一 出 措施：组建SPV 英 室 唯 精 ， 信用增级的意义和场措施： 作 品 工 意义：信用增级职（Credit Enhancement）可以提高所出发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性 英 室 与确定性等方面能 更好地满足精投资者的需要 作 场 措施：信用增级可以 分为两类。 工 职 内部信用增级方式: 划分优先/次级结构（英常用） 精 、超额抵押、现金储备、利差账户（资产产生的额外本金和利息构成的现金账户、短期合规再投资收益）、 场 外部信用增级：卖方回购承诺或偿职还担保、保险 （只有 AAA/Aaa 才能获 100%保险）、担保（金融机构或大 企业）、抵押投资账户（担保机构购买次级债券） 证券化产品的类型： 一、 根据证券产品的权益性质划分 1.权益类(Equity securities),如过手证券、2.债券类(Bonds,最常见）、3.商业票据类(ABCP, Assets backed commercial paper) 二、根据基础资产的性质划分 1.MBS: 抵押支持证券，指以住房按揭贷款为基础的证券产品 2.ABS: 资产支持证券，指以非住房按揭贷款为基础的证券产品 另外由这两种结构又衍化出许多创新形式。 MBS：简单转递证券、抵押转递证券、附担保的抵押证券ABS：汽车贷款担保证券、信用卡应收款担保证券、工商业应收款担保证券、商业和工业贷款担保证券 第四章 股票发行与承销 IPO: 首次公开募股（Initial Public Offering）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募 集用于企业发展资金的过程。 P/E:市盈率：股票市场价格与每股收益的比率 三公原则：股票发行公开原则 信息公开原则,核心是实现市场信息的公开化、使市场具有充分的透明度 公平原则要求股票发行活动中所有参与者有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护 公正原则，针对股票监管机构而言的，要求股票监管部门在公开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予 公正待遇 保荐人制度：即指由保荐人负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行 文件与上市文件中所载资料是否 使 真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防 天 范责任。 上市辅导：辅导机构（主承销商）应按照《公司法》、证券法》等法律小法规的要求，勤勉尽责，诚实守信，做 小 好辅导工作。 使 蓝 招股说明书：是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作蔚出披露，并向特定天或非特定投资人提出购买或 小 销售其股票的要约或邀请的法律文件。 ： 小 服 使 初步询价：初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根蓝据询价对象的报价结果确定发行价 客 天 蔚 格区间及相应的市盈率区间 旺 小 ： 累计询价：即利用证券交易所交易系统在指定的时 旺 间内网上累计投服标询价发行。 小 宝 蓝 绿鞋期权：是指主承销商有权从发行者那以发淘行价买超过规定份客额5%到15%的 蔚 额外证券。 旺 我国股票发行管理制度的演变： 一 ： 旺 唯 服 我国的股票发行实行核准制。 宝 ， 客 淘 一、审批制阶段Ⅰ（1993-2001）：1品.“额度管理”阶段(1993-1995)、2.“指 旺 标管理”阶段（1996-2001）、 一 二、审批制阶段Ⅱ（2001--）：1. 出 “通道制”阶段（ 唯2001-2004）、2.“保旺荐制”阶段（2004年10月--） 室 宝 我国股票发行方式的演变： 作 ， 淘 品 我国股票发行管理制度和工发行方式的演变 一 出 发行监管制度的核心内 英 容是股票发行决室定权的归属，目前唯国际上有两种倾向：一种是政府主导型，即核准制， 精 ， 要求发行人在发行场证券过程中不仅要作公开披露有关信 品 息，而且必须符合一系列实质性的条件，这种制度赋予 工 监管当局决定权职；另一种是市场主导型，即注册制出，股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交 英 室 有关信息，申请注 册，并对信精息的完整性、真实性负责，这种制度强调市场对股票发行的决定权。我国股票 作 场 发行管理属于政府主 导型，政府不仅管理了审核股票发行实质性内容的审核，而且还管理发行过程的实际操 工 职 作，如确定发行方式和发行定价。我国一英直在探讨发行监管制度的改革，从审批到审核，再到核准，改革的 精 方向是政府不断放权，加大市场的调节功能。 场 我国在股票发行方式方面的改革是职最多的，大约可以分为两个阶段： 第一个阶段是证券市场建立以前，从84年股份制试点到90年代初期。这个阶段股票发行的特点：一是面值不 统一；二是发行对象多为内部职工和地方性的公众；三是发行方式多为自办发行，没有承销商，很少中介机 构参加。 第二阶段是90年代初期证券市场建立至今，这个阶段发行方式改革基本上围绕证券市场，目的在 于充分利用证券市场的电子交易系统，以求更快捷、更方便、更公平和成本更低。 股票发行承销方式有哪些？比较其特点 按发行对象不同可以分为公募发行和私募发行。公募发行的特点:1,面向社会公众发行，发行对象庞大，筹资 规模大。2，投资者范围广泛，股权分散，发行人具有较强的经营管理独立性。3，证券可以在二级市场流动， 提高证券的流动性。4，可以提高发行人的知名度。5，有助于发行公司巩固和扩大业务伙伴。6，扩大创业者 的财富，具有财富放大效应。私募发行的特点：1，节省发行费用。2，通常不需向证券管理机构办理注册手 续，从而节省发行时间和费用。3，由于私募发行一般都有确定的发行对象，所以成功率很高。4，私募发行更具有灵活性，发行时机的选择并不十分重要。5，私募不需执行强制信息披露，可以避免泄露商业机密。 股票发行基本定价方式有哪几种？ 1.净资产/市净率定价法 股票发行价 = 每股净资产×市净率倍数 2.市盈率定价法 市盈率（Price to Earnings Ratio, P/E）：股票市场价格与每股收益的比率 发行价 = 每股收益×市盈率 3.累积订单法(询价) 承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间 再通过市场促销（Road show 路演）征集在每个价位上的需求量； 分析需求数量，确定最终发行价格 4.可比公司定价法 采用可比公司定价法对历史的、可比较的或者代表性公司进行分析，主承销商审查可比较的发行定价及其二 级市场表现，利用这些信息为下一个新发行股票定价 使 5.贴现现金流量定价法 天 贴现现金流量定价法是通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折小扣率计算公司的净现值，从而确定股票 小 发行价格 使 蓝 投资银行在股票发行中的职责：承销团的任务就是协助发行人蔚顺利完成股票的发天行，达到筹集资金的目的。 小 承销商的具体作用： ： 小 服 使 1.承担股票承销前的尽职调查。以行业标准和道德规范， 客 对证券发行人和市蓝场的有关情况及 天 有关文件的真实性、 蔚 准确性、完整性进行核查和验证等专业调查，以降低旺承销风险、保证承销利益、对招股小说明书承担保证责任 ： 2.对股票发行公司进行规范化的培训、辅导与监督 旺 服 小 宝 蓝 3.协助股票发行公司准备招股说明书以及有关淘募股文件 客 蔚 旺 4.以包销或代销的方式帮助股票发行公司完一成发行工作 ： 旺 唯 服 5.做好股票发行的风险防范工作、采取有效的风险防范措宝施：确定合理的发行价格、承销方式、发行时机、发 ， 客 淘 行方式 品 旺 一 IPO的基本程序：1，组织IPO小 出 组。2，实施上 唯 市辅导。3，准备募旺股文件及报批。4，组建承销团和分销团。 室 宝 5，确定股票发行方式。6， 作 股票发行定价。7，，股票承销和结算 淘 。8，股票融资成本分析。 品 试述我国股票发行制度的工现行特点、主要问题与改革方向：一 出 现行特点：我国现阶段 英 新股的发行实行室累计投标询价的定唯价方式，需经过三个过程：一是初步询价确定发行 精 ， 价格区间，主承销场商应向不少于20家作（如发行达到或 品 超过4亿股，则不少于50家）基金、券商等询价对象提供 工 投资价值报告，职进行初步询价；二是累计投标询价出确定发行价格，主承销商应向参与累计投标询价的询价对 英 室 象配售不超过发行 总量20%的精股票；三是累计询价完成后，其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程 作 场 序向社会公众投资者 和机构投资者公开发行。从上述规定可以看到，机构投资者可同时参与网下配售与网上 工 职 申购，而社会公众投资者只能参与网上申英购。 精 主要问题：我国现行新股发行制度主要面向机构投资者，以资金量大小为配售原则，机构投资者可以同时参 场 与网下配售和网上申购。由此带来职以下问题：（1）新股溢价现象突出；新股发行溢价率偏高说明我国现行发 行制度存在一定问题，不利于证券市场风险与收益平衡。询价对象和其他投资者利用其资金优势，实际上已 垄断了新股发行份额，进而在二级市场上炒作，造成认为的高溢价，这样又会进一步造成资金在一级市场上 囤积。（2）新股发行制度过度向机构投资者倾斜，有违公平原则；机构投资者与中小投资者存在着明显的机 会不均等。机构投资者有做高上市价格的动力，并将风险转嫁给二级市场。（3）吸引大量资金囤积于一级市 场，不利于金融体系与经济运行的稳定。由于新股发行在时间安排上无固定节奏，大量资金在银行等信贷系 统、股票市场间无序流动，必会加大金融市场的不稳定。 改革方向：让更多的市场主体参与到新股发行中来，只有建立起公平、公正的新股发行制度，才能真正的实 现保护投资者公平权益的目的。 DR: 存托凭证：在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证（股票凭证） ADR:美国存托凭证GDR:全球存托凭证 RADR:144A规则下的ADR，是由美国的合格机构投资者为发行公司发售股票，无须在SEC登记。通过一个 电子交易系统在 QIB 中进行私募发行、再出售和交易，在保管信托公司进行清算交割，因此流动性受到一定 限制。 基础证券：指的是直接从实物资产演变而来的金融资产。 DR发行中存托银行、保管银行的职责： 存托银行的职责：发行存托凭证。当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证；在存 托凭证被取消时，应将基础股票重新投放当地市场 过户代理及注册服务； 协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。 保管银行的职责：原始股票的保管银行，必须是存托银行的联行或代理行 使 主要责任是保管基础证券，退出流通领域、到期解冻。 天 小 小 第五章 证券交易 使 蓝  红马甲：佣金经纪商。证券交易所的交易员，因蔚穿红色马甲而得名天 小  黄马甲：二元经纪商。证券交易所的工作人员：，因穿黄色马甲 小 而得名。全世界的证券交易所里， 服 使 只有中国有红黄马甲之分。 客 蓝 天 蔚  席位：交易席位原指交易所大厅中的座旺位，座位上有电话等通讯设备，经小纪人可以通过它传递 ： 交易与成交信息。//席位是指证券交易所（或期货 旺 交易所）向证券商服（或期货商）等会小员和特别会员提供的在 宝 蓝 交易大厅设置的用于报盘交易的终端或用于交淘易的电脑远程通讯客端口。前者称为 蔚 有形席位，后者称为无形席 旺 位。开无形席位具有方便、快捷、安全、成一本低等特点，随着证券和期货市场：的发展，计算机和通讯技术的 旺 唯 服 不断完善，用无形席位替代有形席位是大势所趋。 宝 ， 客 淘  股指期货：Share Pri品ce Index Futures，英文简称SPIF 旺 ，全称是股票价格指数期货，是指以股 一 价指数为标的物的标准化期货合 出 约，双方约定在未来的某个特定日旺期可以按照事先确定的股价指数的大小， 唯 室 宝 进行标的指数的买卖 作 ， 淘 品  融资融券交工易：又称“证券信用交易”，是指投一资者向具有证券交易所会员资格的证券公司提供 出 担保物，借入资金买入 英 本所上市证券或室借入本所上市证券唯并卖出的行为。包括券商对投资者的融资、融券和 精 ， 金融机构对券商的场融资、融券。 作 品 工 融资是看涨，因职此向证券公司借钱买证券，证券公出司借款给客户购买证券，客户到期偿还本息，客户向证券 英 室 公司融资买进证券 称为“买空精”。 作 场 融券是看空，借证券 来卖，然后以证券归还，证券公司出借证券给客户出售，客户到期返还相同种类和数量 工 职 的证券并支付利息，客户向证券公司融券英卖出称为“卖空”。 精  权证：是指基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日， 场 有权按约定价格向发行人购买或出职售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。  股权分置：是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称 为流通股，主要成分为社会公众股，后者为非流通股，大多为国有股和法人股。股东持有相同的股票却没有 相同的权利，比如持有非流通股的股东不能像持有流通股的股东一样去交易股票。  股权分置改革： 股权分置改革是指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性 差异的过程。一般是上市企业非流通股东支付一定的对价给流通股东，以取得股票的流通权。 第一阶段，股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在 事实上形成了股权分置的格局。 第二阶段，通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998 年下半年到 1999年上半年，为了推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社 会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续。但同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。 第三阶段，作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，股权分置问题正式被提上日程。2004 年 1 月 31 日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳 妥解决股权分置问题”  比较做市商制度与集合竞价制度的特点及优缺点：  做市商制度：做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商， 不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进 行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。  优点：（1）成交即时性，投资者可以按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对 手的买卖指令。（2）价格具有稳定性，做市商因报价受交易所规则约束，具有 缓和价格波动的作用。（3）矫 使 正买卖指令不均衡现象，做市商可以承接买单或卖单来缓和。（4）抑制 天 股价操纵，做市商对某种股票持仓做 市，使得股价操纵者有所顾忌，担心其抛压，抑制股价。 小 小  缺点：（1）缺乏透明度。为抵消大额交易对价格的可能影响使，做市商可能要求推迟发 蓝 布或豁免发布大额交易信息。（2）增加投资者负担，做市商对蔚其提供的服务和所天承担的风险要求补偿，将会 小 增大运行成本，也会增加投资者负担。（3）可能增加监管成：本，采取做市商 小 制度要制定详细的监管制度与做 服 使 市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本 客 最终也会由投资者蓝承担。（4）做市 天 商可能利用其市场 蔚 特权。做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做旺市商之间可能合谋串通。这都需要小强有力的监管。 ：  集合竞价制度：是指在每个交易 旺 日上午 9：15—服9：25，由投资者按小照自己所能接受的心理 宝 蓝 价格自由地进行买卖申报，电脑交易主机系统淘对全部有效委托进客行一次集中撮合 蔚 处理过程。在集合竞价时间 旺 内的有效委托报单未成交，则自动有效进入一 9：30 开始的连续竞价。//是指买卖：双方将指令交给各自的经纪商， 旺 唯 服 经纪商再将投资者的指令呈交到市场，在市场的交易中心宝以买卖双向价格为基准实行撮合，达成交易，投资 ， 客 淘 者买卖交易的对象是其他投资者。 品 旺 一  优点：（1 出 ）透明度高，在指 唯 令驱动制度中󲠀买旺卖盘信息、成交量与成交价格信息等及时 室 宝 对整个市场发布，投资者几 作 乎可以同步了解到，交易信息。透明 淘 度高有利于投资者观察市场。（2）信息传递速 品 度快、范围广。几乎可以实工现交易信息同步传递，整个市场可一同时分享交易信息，很难发生交易信息垄断。（3） 出 运行费用较低，指令交 英 易者买卖指令竞室价成交，交易价格唯在系统内部生成，系统本身表现出自运行特征。在 精 ， 处理大量小额交易场指令方面优越性较作为明显。 品 工  职 缺点：（ 英1）处理大额买卖盘出能力较低。大额买卖盘交易必须等待对手下单，投资者也 室 会担心大额买卖指 令对价格的精可能影响，因而不愿意输入大额买卖指令，而宁愿分拆开来，逐笔成交。这既 作 场 影响效率，又会降低 市场流动性。（2）某些 工 不活跃的股票成交可能持续萎缩。一些股票可能成交本来就不活 职 跃，系统显示的买卖指令不足，甚至较长英时间都没有成交记录，这种情况又会使投资者望而却步，其流动性 精 可能会进一步降低。（3）价格波动较大。首先，买卖指令不均衡引起价格变动，其次，大额买卖指令也会影 场 响价格，另外，操纵价格的行为。职最重要的是，指令驱动制度没有设计价格维护机制，任由买卖盘带动价格 变化。  信用交易保证金、维持保证金：  信用交易保证金：是指投资者在资金不足时采取的缴付一部分现金，其余部分由经纪商贷 款或借出证券来解决，使投资者得以买入或卖出股票的交易方式。以信用方式交易以前，投资者要开立保证 金账户，缴纳一定数额的保证金。  维持保证金：进入信用交易后，账上的保证金数额会随着投资者所投资股票的市场行情的 变动而增加或减少。保证金所占买卖证券实际金额的比例叫做保证金比率，维持保证金比率即保证金被允许 下降到的最低水平。  套利业务的类型：套利是指同时买卖同一种或者等值的证券、票据或商品，利用它在空间、时 间上价格的差异进行头寸的买卖赚取利润。按照套利行为中买卖之间的时间间隔可以将其分为以下三类： 无风险套利：即传统意义上的套利，买卖同时进行，没有时间间隔，收益确定，无风险。 最早出现在货币市场上成为套汇。商品市场上利用商品期货价格和现货价格的差异，资本市场上对不同地区 之间同种股票或债券的价差都可以进行套利。  审时度势套利：买卖之间的时间间隔较无风险套利要稍长一些点，一般只有一天，风险很 小，但不为零。  风险套利（并购套利）：指套利者在并购事件中赚取标的股票的当前市场价格与未来收购价 格之间的价差的投资策略。与无风险套利不同的是，套利者在并购套利操作中要承担并购交易失败的风险， 因为当并购交易不成功时，目标方股价可能跌落到套利者建仓价格以下并导致套利者遭受损失。并购套利的 收益来源于价差。风险：由于谈判存在不确定性以及监管部门的反垄断要求，并购可能失败。  经纪业务的基本特点：  交易的中介性和无风险性 使  客户指令的权威性 天  客户资料的保密性 小 小  成交的优先性 使 蓝  交易对象的广泛性（所有上市证券） 蔚 天 小  自营业务的基本特点： ： 小 服 使  资金自有、交易自主性 客 蓝 天 蔚  收益不确定性和风险性 旺 小 ：  严格监管 旺 服 小 宝 蓝 经纪业务：经纪业务是为在券商那里开立股票淘账户的投资者买卖客股票的行为。经 蔚 纪业务是帮投资者买卖股票， 旺 除了信用交易，一般不需要投入自有资金。一经纪业务是通过代理投资者买卖股：票赚取佣金收入。经纪业务不 旺 唯 服 具有自主性，一切行为都必须按照投资者的要求来。经纪宝业务基本上不承担投资风险。 ， 客 淘 相反，自营业务必须要有自主支配的品资金。自营业务主要是通过买卖价 旺 差来获取利润。自营业务具有自主性。 一 自营业务风险自担。自营业务不 出 受交易单位的限制。自营业务不用缴旺付经纪商手续费。 唯 室 宝  佣金制度的类 作 型和改革趋势： ， 淘 品  类型：工 一 出  英 固定佣金制：所室有交易的佣金比例唯相同 精 ，  场 协议佣金制：作不同交易金额、 品 交易对象的佣金比例不同 工  职改革趋势： 英 出 室  佣金自精由化趋势：客户可与证券经纪商根据市场供求状况、交易量大小及各自的实际 作 场 情况决定按照何种标 准收取佣金或者是否收 工 取 职  佣金差别化趋势：英根据客户群的不同设置不同佣金费。如对机构投资者的佣金费率比 精 较低，而个人投资者佣金费率相对比较高； 场  佣金下降趋职势：对机构投资者的佣金率大大降低，且由于机构投资者占主导地位，佣 金水平实际上是大大降低了  证券交易优先原则的基本内容：  集合竞价交易机制下：首先，价格优先，价格高的买入指令优于价格低的买入指令，价格 低的卖出指令优于价格高的卖出指令；其次，数量优先，指令以最优价格成交，但对同价位的指令则依其数 量决定优先顺序；最后，时间优先，同价位指令按照提交时序决定优先顺序。  连续竞价交易机制下：价格优先原则；价格优先、时间优先原则；价格及数量优先原则撮 合，价格及客户身份优先原则撮合 ● 凯恩斯选美理论的内涵以及对证券投资的启示 “选美理论”是凯恩斯（John Maynard Keynes）在研究不确定性时提出的，他总结了自己在金融市场投资的 诀窍时，以形象化的语言描述了他的投资理论，那就是金融投资如同选美。在有众多美女参加的选美比赛中，如果猜中了谁能够得冠军，你就可以得到大奖。你应该怎么猜？凯恩斯先生告诉你，别猜你认为最漂亮的美 女能够拿冠军，而应该猜大家会选哪个美女做冠军。即便那个女孩丑得像时下经常出入各类搞笑场合的娱乐 明星，只要大家都投她的票，你就应该选她而不能选那个长得像你梦中情人的美女。这诀窍就是要猜准大家 的选美倾向和投票行为。再回到金融市场投资问题上，不论是炒股票、炒期货，还是买基金、买债券，不要 去买自己认为能够赚钱的金融品种，而是要买大家普遍认为能够赚钱的品种，哪怕那个品种根本不值钱，这 道理同猜中选美冠军就能够得奖是一模一样的。 把凯恩斯的选美的思维方式应用于股票市场，那么投机行为就是建立在对大众心理的猜测上。 ● 证券市场投资是零和游戏吗？请说明。 零和游戏是指一项游戏中，游戏者有输有赢，赢家的获利总额始终等于输家的损失总额，游戏过程是封闭的 且不创造任何价值，游戏的总成绩永远为零，所以称之为“零和游戏”。从零和游戏的定义对照股市的实际可 以看出，股市不是零和游戏，具体理由如下： 使 一、赢家的获利总额不始终等于输家的损失总额。因为当股市上涨时，只有赢家没有输家；当股市下跌时， 天 只有输家没有赢家，更谈不上赢家的获利总额始终等于输家的损失总额小。 小 二、股市是创造价值的而零和游戏并不创造价值。2006 年，沪深两市1474 家上市公使司共实现净利润3781 亿 蓝 元，平均每个交易日有15亿的价值注入股市；美国股市自187蔚1年以来股市整体平天均的回报率达到了14.7%， 小 也就是说，所有参加股市交易的投资者平均回报是14.7%，这：也充分说明投资者的平均回报并不是零，即美国 小 服 使 的股市不是零和游戏。 蓝 客 天 蔚 三、股市是零和游戏的结论不符合风险大收益大的公旺理。股票投资风险巨大，它理应对小应比较高的预期收益 ： 率。比如美国，股票投资的长期预期收益率是年均 旺 14.7%，而零和游服戏的预期收益率为小零，请问，这种风险大 宝 蓝 而预期收益率为零的投资活动有谁会去参与？淘事实是，国内股市客目前的参与者数 蔚 量不断创出新高，这也从一 旺 个侧面说明股市并不是零和游戏。 一 ： 旺 唯 服 四、股市是开放的，比如股票持有者会获得分红，而零和宝游戏是封闭的。 ， 客 淘 从以上四点可以看出，股市绝不是品零和游戏，只不过是身处其中的投资 旺 者有亏有赚。 一 第六章 并购顾问 出 唯 旺 室 宝 M&A（Mergers and Acqui 作 sitions ）：即企业，并购，包括兼并 淘 和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼 品 并和收购合在一起使用，工统称为M&A，在我国称为并购。并购一的实质是经济资源在企业间重新配置的过程。 出  兼并 英 ：2 个或 2 个以室上企业组成一个新唯企业的结合。《公司法》称之为合并。合并后原公司 精 ， 的权利、义务由存场续或新设公司承担作，一般是在双方 品 经营者同意并达到股东支持的情况下，按法律程序进行 工 合并。 职 出 英 室  收购：一家精公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以达到控制该公司的行为。收购 作 场 对象可以是资产，也 可以是股权，目的是控 工 制被收购企业。 职  吸收合并：（A+B=A A+B 英 =B）是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收或兼并 精 了其他公司，最后以该公司为存续公司的合并形式。特点：存续公司获得存续公司的全部业务和资产，同时 场 承担各消失公司的全部债务。 职  新设合并：（A+B=C）又叫创立合并和联合，这是指两个或两个以上的公司通过合并同时消亡， 代之以新成立的公司，即新设公司。特点：在新设合并中，参与合并的公司全部消失，因而称消失公司，重 新设立的公司或新设公司获得消失公司的全部财产并承担它们的全部债务和其它责任。  狗熊拥抱：介于善意收购和敌意收购之间的收购方式，与善意收购不同的是，收购公司向目标 公司提交的收购建议是以最终将向市场公布的方式运作；与敌意收购不同的是，在知会目标公司管理层之前， 收购公司不会进行标购或在公开市场上大量购入金额积累目标公司的股票。  托宾Q 系数：企业的市场价值与该企业的重置成本的比值。重置成本，是指企业重新取得与其 所拥有的某项资产相同或与其功能相当的资产需要支付的现金或现金等价物。托宾Q系数越低于1，企业越具 有并购价值。  买壳上市：买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市 是民营企业的较佳选择。非上市企业收购上市公司股权，使非上市公司获得上市资格。  白衣骑士：善意收购，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提供一个较公道的价格 和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。  要约收购：投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或 者兼并为目的而取得该公司股份的行为。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依 法发行的股份。  DCF：Discounted Cash Flow 现金流贴现法，一种最基本和最有效的并购估值方法，着眼于目 标公司未来的运营绩效，收购方的出价应基于收购后的未来利润予以资本化后的价值。  毒丸：目标在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施。毒丸计划是美国并购律师马 丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措 施”，最初的形式很简单，就是 使 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股 天 票。在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器小。 在最常见的形式中，一旦未经认可 小 的一方收购了目标公司一大笔股份（一 般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启使动，导致新股充斥市场。 蓝 一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新蔚股。这样就大大地天稀释了收购方的股权，继而 小 使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 ： 小 服 使  并购降落伞：是保护目标公司管理人员和 客 雇员的手段，规定蓝如果并购后被解 天 雇，可以得到一次 蔚 性补偿。 旺 小 ：  协同效应的种类：协同效应指企业并 旺 购重组后,企业的服总体效益大于两个小独立企业效益的简单算 宝 蓝 术之和. 淘 客 蔚 旺  财务协同效应：并购对企一业的财务方面所产生的有利影响。：第一，自有现金流量的充分利 旺 唯 服 用。通过合并，自由现金流量多的企业可以为冗余资金寻宝求一个良好的出路。第二，获得节税效应。合并是 ， 客 淘 企业能够采用某些财务处理方法达品到合理避税的目的，如可以利用税法 旺 中亏损递延条款来达到避税的目的、 一 采取换股方式进行并购、向被兼 出 并企业发行可转换债券、内部转移旺价格控制、采用购买法对合并企业进行会 唯 室 宝 计处理。第三，资本需求量的减少。合并后可，能降低营运资本的占用水平。第四，融资成本的降低和举债能 作 淘 品 力的提高。合并扩大了企工业的规模，大企业更容易进入资本一市场。 出  经营 英 协同效应：兼并室给企业生产经营活唯动的效率所带来的变化以及效率的提高所产生的效 精 ， 益。第一，企业兼场并对企业效率的最作明显作用表现为 品 规模经济的取得。第二，并购能使公司之间的优势互补。 工 第三，合并可以职大大降低交易费用。 出 英 室  效率理论（精管理协同）：根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家企业 作 场  横向并 购、纵向并购、混合并 工 购的特点： 职  横向合并：指同一部门英生产或经营同一产品的公司间的并购，目的是为了扩大规模，实现 精 规模经济，减少竞争对手，提高市场占有率，提高行业集中度。容易形成高度垄断，最容易受到政策限制。 场  纵向并购：指合职并方和被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系，目的是为 了减少生产环节和费用，提高效率，扩大规模，较少受到政策限制，但是联系过于紧密。风险分散不够，一 旦发生亏损就会产生“多米诺骨牌”效应。  混合并购：指合并方与被合并方分属不同产业领域，各产业部门间无特别生产技术联系， 目的是为了实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移。达到资源互补、优化组合、扩大市场活动 范围，增强企业的应变能力。混合并购需要更多的 知识和技巧。  善意收购、恶意收购的特点：  善意收购：又称“白衣骑士”，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提供一个较 公道的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收 购。 恶意收购：又称“黑衣骑士”，是指收购公司在未经与目标公司管理层协商的情况下，通过 先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使目标工公司在事先并不知晓的情况下被 迫在短时间内做出回应，从而实现控制权的转移。  善意收购、恶意收购的接洽特点：  善意收购：当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出 收购建议，且不被要求公开披露，在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公 司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购，如果并购双方达成并购协议，两公司管理层将向各自股 东发表并购声明，目标公司会向股东提出发售股票给收购公司的建议，为示公正，当事投资银行要出具公平 意见书，分析论证收购价格的公平性。  敌意收购：收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收 购，目标公司管理层不会建议 使 其公司股东配合，并请投资银行采用反收购策略抵制，如果目标公司绝大多数股东特别是不满意目标公司低 天 迷股价的中小股东持欢迎态度，可考虑使用敌意收购。 小 小  LBO的特点：即杠杆收购，是指收购公司先投入资金，成立一家至于使完全控制之下的“空壳公 蓝 司”。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其蔚收益为担保来进行天收购。它是一种以小博大、 小 高风险、高收益、高技巧的经济运作方式󲠀充满诱惑力。当然：，高收益与高风 小 险并存。杠杆收购也同样遵循这 服 使 一原则。由于资本结构中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力也极蓝重，债务资本的提供方要求有较高 客 天 蔚 的利率作为补偿，而且附有苛刻的条件。一旦经营不旺善，或是收购前规划和收购后现金小流规划出了问题，收 ： 购方极有可能为债务压垮而破产。 旺 服 小 宝 蓝  MBO的目标公司条件： 淘 客 蔚 旺  目标公司，一般有巨大发一展潜力和发展空间 ： 旺 唯 服  目标公司管理层通过融资实现收购（与宝杠杆收购结合） ， 客 淘  管理层熟悉公司品、具有相应管理能力和资本运作能力 旺 一  多采用公开竞 出 价 唯 旺 室 宝  中介机构 作 操作 ， 淘 品  往往采工用二次公开发行退出 一 出  并购支付 英 方式及其特点：室 唯 精 ，  场现金支付方式：一作般适用于现金流 品 量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。 工  职 优点：（ 英 1）收购公司支付比出较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购；收购竞购 室 对手无法在短时间 内筹集大量精现金而难以与收购公司抗衡。（2）对目标公司股东有吸引力：直接得到现金， 作 场 不存在变现问题；不 会导致收入缩水的风险 工 （证券价格下跌）。 职  缺点：（1）收购公英司筹集大量资金是面临的首要问题；（2）自有资金收购可能使收购 精 公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营；融资收购会产生财务费用；（3）目标公司股东不拥有并购后 场 新公司的股东权益。 职  普通股：收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票。  优点：（1）收购公司不需要支付大量现金。（2）目标公司股东继续拥有股权，能够分 享收购后新公司实现的价值增值。  缺点：（1）程序比较烦琐，持续时间比较长。被收购公司管理层有充足时间实施反收 购行动，竞购对手有机会组织竞购。（2）造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股 东的反对。  可转换优先股：可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标 公司股东接受。  优点：（1）不挤占收购公司营运资金。（2）优先股转换成普通股的执行价格通常高出 普通股当前市价（20％左右），是一种低成本、高效率的支付工具。 缺点：（1）固定股息支付。（2）股权迟早会被稀释。  可转换债券：对风险厌恶的股东具有很大的吸引力。  优点：（1）对目标公司股东有一定吸引力：既能获得稳定收益，又可分享公司股价升 值的好处。（2）收购公司可降低收购成本（低息、税前支付）。（3）推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不 被稀释。  缺点：（1）固定利息支付。（2）股权迟早会被稀释。  混合支付：指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付 工具的两种以上构成的组合体的方式。  优点：混合支付能够集结各种支付工具之长而克制其短。  缺点：使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而错 失良机，增加收购的不确定和成本。 使 天  并购实施前收购公司为何最好持有目标公司一比例股份小 : 小 （1）收购公司收购目标公司时，需要对目标公司的价值有一定的了解。持有目标公使司股份，收购公司可以了 蓝 解目标公司的经营业绩。通过目标公司的业绩，可以判断收购蔚是否可行。 天 小 （2）持有一定目标公司的股份，在收购时可以对目标公司管：理层形成一定的压力。迫使目标公司管理层做出 小 服 使 让步，同时可能可以压低收购价格。 蓝 客 天 蔚 （3）持有一定比例的股份后，收购公司作为股东，也旺是目标公司的所有者。这在一定程小度上有利于收购公司 ： 处理与目标公司其他股东的关系，便于发出收购要 旺 约。也有利于在服收购谈判中取得良小好的效果。 宝 蓝  因为，依据我国《证券法》淘第79条的规定，通客过证券交易所的 蔚 证券交易，投资者持有一个 旺 上市公司已发行的股份的百分之五时，应当一在该事实发生之日起三日内，向国：务院证券监督管理机构、证券 旺 唯 服 交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在宝上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股 ， 客 淘 票。所以，如果超过5%的话，那么品收购人的身份以及收购意图就很可 旺 能暴露，目标公司的股价也因此可能上 一 升导致收购成本增加，或者引来 出 其他的竞争者或 唯 者引发目标公司管旺理层的反收购行动——不利于收购行动获 室 宝 得成功。 作 ， 淘 品  吸纳目工标公司的少量股份使得收购方有可一能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得 出 收购方得以确定进一步 英 的信息并且确定室正式出击收购的最唯有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的 精 ， 登记机构了解更多场关于目标公司的信作息，例如是否存 品 在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持 工 对于收购获得成职功是十分必要的。 出 英 室 精 作 场  反收购 基本措施 ：包括反收购 工 预防措施和反收购抵抗措施 职 反收购预防措施也称为“防卫战略”，指英的是在收购企业发出要约前，就事先设计好了各种发收购的对策，从 精 而达到制止收购公司的收购行为。主要有： 场  董事会轮选制度职：即规定每次董事会换届只能改选或更换部分董事。这一措施旨在维护董 事会成员和决策的连贯性，降低目标公司对收购公司的吸引力。  降落伞计划：董事会通过决议，当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职时， 可以一次性领导巨额的退休金、股权选择权或额外津贴。保护普通员工的基本利益。  员工持股计划：通过让广大的员工持股来提高公司的凝聚力和职工的工作积极性。收购公 司要收购就要与众多的员工谈判，这一过程需要大量的谈判成本  绝对多数条款：这种方式规定，外来收购要约必须经本公司 2/3 甚至更多的股东同意才能 接受，从而加大了外来公司收购的难度。  双重资本重组：将公司股票划分为高级股票和低级股票两等，有不同的投票权。公司管理 层掌握了足够的高级股票，就可以控制公司。  毒丸防御：目标公司在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施。有优先股计划、折价认股计划、票据购买计划、表决权计划、债务扩张计划  积累投票法 反收购抵抗措施：劝说股东抵抗收购、资产剥离、公司分拆和公司上市、杠杆资本调整、白衣骑士、白护卫 计划、诉诸法律、帕克曼战略、绿色邮件和停滞协议  并购协议的主要内容：具体包括以下条款：  协议双方  转让标的  股权转让形式  股权转让份额  股权转让价格  付款方式与时间 使  股权交割 天  对董事会的安排 小 小  双方的义务 使 蓝  违约责任 蔚 天 小  争议的解决。 ： 小 服 使  投资并购顾问业务收费方式： 客 蓝 天 蔚  前端手续费：大型投资银行在接受旺客户委托订立契约时，常常以先收小方式要求支付 5～10 ： 万美元。 旺 服 小 宝 蓝  或有手续费：合并成功后，淘委托人按照交易额客支付给投行的酬 蔚 金 旺  支付手续费的计费方式：一 ： 旺 唯 服  固定比例佣金：无论交易金额多少宝，投资银行都按照某一固定比例收取佣金 ， 客 淘  累退比例佣品金：投资银行的佣金随交易额的上升 旺 而按一定比例下降 一  雷曼 出 公式（Lehman F唯ormula）： 旺 室 宝 第1个100万美元 作 5% ， 淘 品 第2个100万美工元 4% 一 出 第3个100万 英 美元 3% 室 唯 精 ， 第4个1场00万美元 2% 作 品 工 超出4 职 00万美元的部分 1% 出 英 室  累进比精例佣金：投资银行事先与客户对并购交易所需的价格做出估计，按此估计数收 作 场 取佣金，然后由投资 银行与目标公司谈判，如果最终收购的金额低于目标价格，则并购公司据此给予投资银 工 职 行累进佣金以资奖励。 英 精  HHI 指数及并购增加值： 场 赫芬达尔指数，是一种测量产业集职中度的综合指数。它是指一个行业中各市场竞争主体所占行业总收入或总 资产百分比的平方和，用来计量市场份额的变化，即市场中厂商规模的离散度。 赫芬达尔指数是产业市场集 中度测量指标中较好的一个，是经济学界和政府管制部门使用较多的指标。  HHI指数=某行业各企业市场份额平方之和  HHI 指数增加值=2·并购企业市场份额·目标企业市场份额  1000 以下--低集中度市场，无并购限制  1000-1800–中集中度市场，增加值100以内不限制，100 以上禁止并购  1800 以上--高集中度市场，增加值50以内不限制，50-100 可能限制，100 以上禁止  试述我国现阶段积极鼓励企业并购的主要原因： 由于市场的非完善性，我国企业并购存在特殊的原因（1）买壳上市。公司上市意味着公司获得了一个较为稳 定的融资渠道，然而由于公司上市有一定的条件和程序，使一些优秀的公司不能上市，限制了企业额发展，而非上市企业收购上市企业的股权，获得“壳”资源，无疑是非上市公司取得上市资格，实现低成本“买壳 上市”的一条捷径，为企业价值的猛增和融资、再融资以求进一步发展提供了很好的机会。成为“壳”目标 的公司一般是拥有和保持上市资格，业绩一般或无业绩，总股本或流通股本规模小，股价较低的上市公司。（2） 避免因亏损摘牌或丧失配股资格。我国证券法有关规定，上市公司连续三年亏损的将被特别处理，有被摘牌 的危险，前三年平均净资产收益率低于10%（后降为6%）的上市公司不准配股。由于上市额度已经成为一种 稀缺资源，上市公司的大股东为了不使“壳”资源被浪费，多通过行政手段采取资产置换方式，通过不平等 的特定的关联交易，影响上市公司的财务数据，以提高企业的业绩，从而避免上市公司摘牌或使上市公司业 绩不低于百分之十收益率的配股下限要求。这种并购重组多数带有做业绩的色彩，仅起到治标的作用。企业 并购重组的动机虽然是多样化和具体化的，但其最终目的在于对利润无止境的追求。并购重组要着眼于长远 利益，为今后的生存与发展做多方面的准备。 使 第七章 证券投资基金管理 天 1、证券投资基金的特点与作用 小 小 证券投资基金特点： 使 蓝 • 集合投资与规模经济 • 信托投资与专家管理 蔚 天 小 • 证券投资与组合投资 • 投资者共享利益、共担风险 ： 小 服 使 • 投资者承担有限责任 客 蓝 天 蔚 证券投资基金作用： 旺 小 ： • 为中小投资者拓宽了投资渠道 旺 服 小 宝 蓝 • 通过把储蓄转化为投资，淘有力地促进了产业客发展和经济增长 蔚 旺 • 有利于证券市场的稳定和发展 一 ： 旺 唯 服 • 有利于证券市场的国际化 宝 ， 客 淘 2、契约型基金、公司型基金、开放品型基金、封闭型基金、对冲基金、 旺 雨伞基金、FOF、ETF 一 契约型基金：指以信托 出 契约集合投资人的资金成立基金，旺以基金投资人为委托人，基金管理人、托 唯 室 宝 管人为受托人，由基金管理人进行证券投资，，最终使投资人获益的投资基金。 作 淘 品 公司型基金： 工是依据公司法成立的以盈利为目的一的股份有限公司形式的基金。 出 开放型基金： 英 是基金份额和期室限不固定，可视经唯营策略和实际需要追加发行或赎回，不能转让或上 精 ， 市的基金。 场 作 品 工 封闭职型基金：是指规模固定、期限明确，出期满前不退还或追加本金、可转让或上市交易的基金。 英 室 对冲基金 ：是指以精衍生品、私募证券为投资对象，以规避或降低风险为目的的基金。 作 场 雨伞基金： 是基金管理公司把名下一组基金作为母基金，母基金下设子基金，以方便和吸引投资 工 职 者在其中自由选择和转换的一种经营方式英。 精 FOF（基金中基金）：是指以其他基金作为投资对象的基金。 场 ETF（交易所交易基金）职：是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金。 3、基金管理人的职责、报酬 职责： • 依法及基金契约运作和管理基金： • 基金投资决策 • 披露基金信息 • 向基金持有人支付收益（及时、足额） 报酬：通过管理基金资产收取管理费和业绩报酬 4、基金托管人的职责、报酬职责： • 安全保管基金全部资产 • 执行基金管理人投资指令、办理基金名下的资金往来 • 监督基金管理人的投资运作 • 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格 • 向监管机构出具基金业绩报告 报酬：获得一定的基金托管费用 5、封闭型基金与开放型基金发起成立的条件 封闭基金： • 存续时间不得少于5年，最低募集额不得少于2亿人民币 • 自批准之日开始计算，募集期限为3个月 使 • 自批准之日起3个月内募集的资金超过该禁忌批准规模的80% 天 • 认购户数不少于200 小 小 开放基金： 使 蓝 • 批准之日6个月开始募集、募集期限3个月 蔚 天 小 • 自批准之日起3月内净销售额超过2亿人民币 ： 小 服 使 • 认购户数不少于100 客 蓝 天 蔚 6、基金赎回及价格 旺 小 ： • 封闭基金转让：基金经理公司申请上市后，投 旺 资者可以将基金服在市场上自由转让小买卖。 购买价 宝 蓝 格：基金单位净值×基金份额+购买费 淘 客 蔚 旺 • 开放基金赎回：投资人申请后由管理人一赎回。 ： 旺 唯 服 赎回价格：基金单位净值×基金份额-赎回费 宝 ， 客 淘 7、基金的投资原则和分配原则 品 旺 一 基金投资原则：收益性 安全性 出 流动性 分散性 组合性 充分性 旺 唯 室 宝 基金分配原则： 弥补历年亏损后如有盈余，每，年至少分配1次（成立当年不足3个月例外） 作 淘 品 绝大部分利润必须用于分工配 我国90%、美国95%、日本10一0% 出 分配后基金净值不应低 英 于面值 室 唯 精 ， 分配方式为现金、场送基金单位、混合作分配 品 工 8、投资银行参职与基金业务的方式、报酬与风险 出 英 室 精 参与方式 作收益 风险 场 工 职 基金发起 英无直接收益 发起失败，承担发起费用 精 基金管理 场 管理费+业绩津贴 营管理不善，成本大于收益 职 基金承销 承销手续费 销售不出去 提供交易服务 交易佣金 无 基金购买 分红、买卖差价 基金亏损、买卖亏损 第八章 风险投资 1、 VC的含义与特点 VC（Venture Capital）含义： 全美风险投资协会：风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的中小型企业 中一种股权投资形式。OECD：风险投资是“以高科技与知识为基础，从事生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资”。 VC（Venture Capital）特点： 1、高风险、高收益 2、投资对象主要是高技术领域 3、风险投资是一种专业投资 4、风险投资是一种权益投资 5、风险投资是多轮循环投资 6、风险投资的主要组织形式为合伙制企业 7、风险投资是中长期投资 2、试比较我国创业板市场与主板市场的上市条件 主板市场 创业板市场 主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 盈利要求 (1)最近3个会计年度净利润均为正数且 最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于1000 使 累计超过人民币3000万元，净利润以扣 万元，且持续增天长；或者最近一年盈利，且净利润不 除非常常性损益前后较低者为计算依 少于500万元小，最近一年营业收入不少于5000万元， 小 据； 蓝 最近使两年 天 (2)最近3个会计年度经营活动产生的现 营业蔚收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常 小 ： 金流量净额累计超过人民币5000 性损益前后孰低者小为计算依据(注：上述要求为选择性 服 使 万元；或者最近3个会计年度营业收入客 标蓝准，符合其中一条 天 即可) 蔚 累计超过人民币3亿元； 旺 小 ： 旺 小 (3)最近一期不存在未弥补亏损 服 宝 蓝 客 淘 蔚 旺 一 ： 旺 资产要求 最近一期末无形资产(扣唯除土地使用权、 服 宝 水面养殖权和采矿权，等后)占净资产的 淘 最近一客期末净资产不少于两千万元 品 旺 比例 出 不高于20% 一 旺 唯 股本要求 发行前股本总室额不少于人民币3000万 企宝业发行后的股本总额不少于3000万元 ， 作 元 品 淘 工 一 出 英 唯 室 主营业务要求 最近精 3年内主营业务 作 没有发生重大变化， 发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能 场 品 职 工 出 用于发展主营业务 英 董事及治理人 最近3年内没有发生重大变室化 最近2年内未发生重大变化 精 作 场 工 实际控制人 最近职 3年内实际控制 英 人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更 精 场 同业竞争 发行人的业务 与控股股东、实际控制人 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 职 及其控制的其他企业间不得有同业竞争 间不存在同业竞争 3、风险资本的组织形式有哪些？为什么有限合伙是风险资本的主要组织形式？ 风险资本的组织形式有：有限合伙制和小企业投资公司。 有限合伙之所以能够成为风险资本的主要组织形式，是由于有限合伙集有限责任与无限责任于一身，具 有普通合伙与公司法人所不能同时具有的特殊优势： • 有限合伙承载了无限责任和有限责任两种责任形式，实现了人合与资合的有效结合，既能扩大融资渠道， 又能防范道德风险，有效的解决了公司制在风险投资中的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥 积极作用 • 有限合伙制度内在的平衡机制适应了风险投资运营的需要，是高科技风险投资的有效组织形式。 • 采取有限合伙的形式可以避免法律对技术出资设置的诸多限制。• 采用有限合伙形式，风险投资者可以根据企业的发展情况随时将合伙权益售出，为投资者及时撤出其资 金提供便利。 4、风险资本的类型与特点 风险资本类型 特点 种子资本/研发资本 种子期 R&D 样品 风险极大 开业资本/创业资本 初创期 开办企业 中试 产品 风险很大 早期发展融资 初创期 满足企业早期迅速发展需要 风险较大 扩展资本 成长期 企业迅速发展需要 生产扩大、市场开拓 风险 适中 使 重置资本 初创期、成长期，企业发展不天顺利，旧资本退出新资本进 小 入，风险很大 小 转型资本 初创期、成长期，投资蓝达不到预期目标，使原有资本退出， 天 新资本更多进入并蔚实施辅导技术，风险较大 小 ： 5 、风险资本应如何选择风险企业？ 小 服 使 蓝 风险资本选择风险企业时，需要从以下几方客面对风险企业来进行分析与评估：天 蔚 • 市场需求状况分析 • 技术可行性分析 旺 ： 小 旺 小 • 企业财务状况分析 • 项目风险大小评估 服 宝 蓝 客 • 风险企业管理团队评估 • 风险企业资淘金需求分析 蔚 旺 一 ： • 企业历史和商业模式分析 • 企业发展阶段分析 旺 唯 服 宝 6、试分析风险资本的主要来源（以美，、以、中为例） 客 淘 • 美国：养老基金 40-50%；大公司品10-20% ；个人和家庭 10-15%；金旺融机构 10%；捐赠 10%；政府、外资等 一 出 旺 10% 。 唯 室 宝 ， • 以色列： 外国资本、美国作资本为主；国内企业。 淘 品 • 中国： 外资为主，50% 工 以上；各级政府出；上市公司或大企一业。 英 唯 7、风险资本的退出精方式有哪些？为什么室说IPO是风险资 ， 本退出的最好方式？ 作 风险资本的退出方场式有： 品 工 职 出 • 公开上市IPO(Initial Publ英ic Offering) 室 • 被兼并收购 精 作 场 • 破产清算 工 职 英 IPO退出风险资本最优原因： 精 • 增强流动性，变现退出容易 场 • 公开定价使股权增值，获得高职额回报 • 有利于风险企业的持续发展（保持风险企业独立完整性、持续融资、提高知名度等） 8 、简述美国政府推动风险投资业发展的主要措施 • 确认有限合伙制企业的合法性 • 建立创业板市场（NASDAQ） • 允许养老基金有条件介入风险投资业，保证了风险投资的资金来源。 养老基金5%占风险投资40% • 降低长期资本所得税 9、简述以色列政府推动风险投资业发展的主要措施 • 重视教育与研发 • 投资鼓励立法 • 工贸部设立首席科学家办公室 OCS • 设立孵化器• 政府出资设立风险投资基金公司 • 政府间国际合作 • 重视外国资本和资本市场 • 发达的国防工业 • 重视国外高素质犹太移民 • 确立有限合伙制组织形式 • 减免资本利得税 使 天 小 小 使 蓝 天 蔚 小 ： 小 服 使 蓝 客 天 蔚 旺 小 ： 旺 小 服 宝 蓝 客 淘 蔚 旺 一 ： 旺 唯 服 宝 ， 客 淘 品 旺 一 出 旺 唯 室 宝 ， 作 淘 品 工 一 出 英 唯 室 精 ， 作 场 品 工 职 出 英 室 精 作 场 工 职 英 精 场 职