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近三年主观民商大综合真题复盘笔记(2022-2024回忆版)
说明：法考官方不公布主观原题，下面为我做过的考生回忆版真题学习笔记，有些案情是精简过的，用于 2026 主观冲刺。
2022 民商大综合真题复盘笔记
【案情】
甲公司发行三年期债券。乙公司大股东兼法定代表人李某，同时是甲公司股东。李某联系丙公司认购甲公司 5000 万债券，签订《债券认购及回购协议》：甲公司 1 年后回购，回购价款 5500 万，逾期违约金 1000 万；协议约定纠纷由甲公司所在地南峰市鹿台区法院管辖。 李某代表乙公司与丙公司签担保合同，为甲公司回购及违约责任提供 “充分且完全的担保”；担保合同约定争议提交平远仲裁委。签约前丙公司询问担保决议，李某出示微信群聊天记录，已经征求乙公司另外两名股东意见，二人均微信回复无异议。 另外，李某个人另行向丙公司提供担保，约定丙公司对李某 3000 万借款到期暂不返还，以此作为李某担保。回购到期，甲公司没有履行回购义务，丙起诉甲、乙公司。
【设问 + 采分解析（考场三段论）】
1.甲主张约定违约金过高，请求法院减少，能否支持？
结论：法院可以酌情予以调低。 依据：《民法典》，约定违约金过分高于造成损失，当事人可请求法院或仲裁机构适当减少。 涵摄：本案 1000 万违约金，远超资金占用损失，属于过高；法院可以结合实际损失、合同履行情况、过错程度调低。 |
2.乙公司主张担保合同无效，该主张是否成立？
结论：不成立。 依据：公司对外担保，经股东会决议，法定代表人签约属于有权代表，担保有效；全体股东书面（微信）同意，可形成有效股东会决议。 涵摄：李某事前通过微信征得全体股东同意，形成有效股东会决议，李某签约属于有权代表，担保合同有效。 |
3.乙公司应当承担何种保证责任？（观点展示）
观点 1：一般保证。担保表述仅写 “充分且完全担保”，没有明确连带意思，推定为一般保证，享有先诉抗辩权。 观点 2：连带保证。商事主体之间担保，该表述无债务人先清偿的意思，结合商事交易习惯，认定连带保证。 |
4.担保合同约定仲裁，丙向法院起诉乙，法院能否受理？
结论：不能受理乙公司担保纠纷。 依据：有效仲裁协议，排除法院主管。 涵摄：乙公司担保合同订立有效仲裁条款，就担保争议应当提交仲裁；法院对担保部分无管辖权；主合同是诉讼管辖，主、从争议主管可分离。 |
【2022 命题复盘】
核心考点：公司担保决议、保证方式推定、仲裁协议与诉讼管辖分离、违约金调整大坑：主合同约定法院管辖、从合同约定仲裁，很多考生误以为主从一并由法院审理；主债与担保之债可以分开主管。
2023 民商大综合真题复盘笔记
【案情】
甲、乙公司 + 张三、李四设立 A 有限责任公司，注册资本 3000 万，章程约定出资可分期缴纳；董事会：赵六（甲委派，法定代表人）、刘七、张三。李四持股 7%。 股东会修改章程，约定股东 5 年内不得对外转让股权，李四反对；章程变更没有办理工商登记。李四伪造股东会决议、放弃优先购买权声明，将股权转让给不知情王五；王五要求公司办理股权变更登记，A 公司拒绝。 章程约定对外担保 50 万以上需要股东会决议；赵六私自代表 A 公司，为 B 公司欠 C 公司 60 万债务提供担保，B、C 不知情。 之后赵六辞去法定代表人，又以 A 公司名义和丙公司签订 800 万买卖合同。 另外支线案情：王某设立甲公司（一人有限公司），王某为唯一股东；婚后妻子李某担任公司财务。甲向乙采购设备，200 万，分期支付；王某承诺甲无法还款，由王某清偿。甲拖欠款项，乙起诉，主张刺破公司面纱。
【设问 + 采分解析】
1.王五能不能善意取得案涉股权？
结论：不能善意取得。 依据：善意取得前提是无权处分；李四本身是真实股东，享有股权，转让属于有权处分，不适用善意取得制度。 涵摄：李四是登记股东，股权本身归李四，只是伪造内部文件规避章程限制，属于有权处分，故不构成善意取得。 |
2.赵六越权签订 60 万担保合同，效力如何？A 公司是否承担责任？
结论：担保对 A 公司有效。 依据：法定代表人越权代表，相对人善意不知情的，代表行为有效；章程内部约定不能对抗善意外部第三人。 涵摄：章程 50 万以上担保需股东会决议，属于内部限制；B、C 不知情属于善意，因此担保行为归属于 A 公司，公司承担担保责任。 |
3.A 公司能否拒绝为王五办理股权变更登记？
结论：可以拒绝。 依据：有限公司股权对外转让，其他股东享有同等条件优先购买权；李四伪造材料，侵害其他股东优先购买权。 涵摄：李四对外转让股权未依法征求其他股东意见，伪造放弃优先购买权文件，其他股东可以主张优先购买权，公司有权拒绝变更登记。 |
4.债权人能否直接请求股东出资加速到期？
结论：不能。 依据：认缴制下股东享有出资期限利益；加速到期仅限法定四类情形。 涵摄：本案不存在破产、执行穷尽无财产、股东会提前到期等情形，股东出资期限利益受保护，不得直接加速到期。 |
5.乙请求王某、李某对甲公司债务连带清偿，能否支持？
结论：王某应当连带；李某看是否构成夫妻共同经营。 依据：一人有限公司，股东不能证明公司财产独立于股东个人财产，适用人格否认，股东连带；债务用于夫妻共同生产经营的，配偶承担夫妻共同债务责任。 涵摄：王某是一人公司股东，无法证明财产分离，刺破面纱连带；李某担任财务，参与公司经营，债务属于夫妻共同经营债务，李某一并连带。 |
【2023 命题复盘】
核心考点：股权善意取得的前提、法定代表人越权代表、股东出资期限利益、一人公司法人人格否认、夫妻共同债务 大坑：有权处分绝对不能适用善意取得；很多合伙人一看到伪造材料，直接套善意取得，直接丢分。
2024 民商大综合真题复盘笔记（当年难度最高）
【案情】
甲公司（张龙为法定代表人）资金紧张，需要借款。张龙姐姐张凤，是乙上市公司控股股东 + 法定代表人。出借人李丽同意出借 1500 万，李丽知道上市公司对外担保要决议 + 信息披露，流程麻烦。各方协商，不单独签担保合同，直接签订借款合同，写明：甲公司、张凤、乙公司共同作为借款人，连带偿还；磋商过程写入《工作备忘》，李丽、张凤各持一份。李丽放款，资金由甲公司实际使用。 之后乙公司法定代表人更换。借款到期，甲无力偿还，李丽仅起诉乙公司。 另外支线：甲和丙公司签订建设工程合同，丙欠甲 2000 万工程款；双方签订抵债协议，丙用 7、8、9 号楼抵工程款。后续又约定丙直接把 7、8 号楼过户给李丽。丙一直没有办理不动产过户登记。
【设问 + 采分解析】
1.李丽只起诉乙公司，法院是否需要追加甲、张凤作为共同被告？
结论：本案属于连带债务，债权人有权选择起诉部分债务人，法院无需追加。 依据：连带债务，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务。 涵摄：合同约定甲、张凤、乙连带还款，李丽有权只起诉乙，属于原告处分自身权利，不强制追加其他连带债务人。 |
2.乙公司主张：名义写共同借款，实质是上市公司担保，该如何认定，效力如何？
结论：实质属于上市公司对外担保，未经股东会决议 + 信息披露，担保不对乙公司发生效力。 依据：担保制度解释，上市公司对外担保，必须经董事会或股东会决议并且公开披露；债权人未尽审查义务，担保不对上市公司生效。 涵摄：各方为规避上市公司担保规则，以 “共同借款” 形式包装，实质担保；李丽明知没有决议、未披露，不属于善意相对人，该债务负担不对乙公司生效；按双方过错分担损失。 |
3.乙想要提交《工作备忘》作为证据，但备忘录在李丽手中，乙如何获取？
结论：乙可以向法院申请书证提出命令。 依据：民诉解释，书证在对方当事人控制之下，承担举证责任一方，可在举证期限届满前书面申请法院责令对方提交。 涵摄：《工作备忘》由原告李丽持有，乙作为承担举证一方，书面申请法院责令李丽提交该书证。 |
4.甲请求丙履行抵债协议，办理房屋过户，能否支持？
结论：可以请求履行以物抵债协议。 依据：以物抵债协议，双方达成合意即生效，若无特别约定，不消灭原债务；抵债协议有效，债权人可请求履行。 涵摄：甲丙自愿达成抵债合意，协议合法有效；丙未履行过户义务，甲有权请求丙继续履行抵债协议。 |
5.李丽起诉丙，要求过户 7、8 号楼，哪个法院有管辖权？
结论：不动产所在地法院专属管辖。 依据：不动产纠纷，由不动产所在地法院专属管辖。 涵摄：诉请是办理不动产所有权过户登记，属于不动产纠纷，由楼盘所在地法院管辖。 |
【2024 命题复盘】
核心考点：名为共同借款、实为担保（担保伪装）、上市公司担保特殊规则、连带债务当事人、书证提出命令、以物抵债、不动产专属管辖大坑：①外观是借款，穿透定性为担保，上市公司担保是独立特殊规则，和普通公司担保不一样；②连带债务不是必要共同诉讼，债权人可单独起诉，不能强行追加被告。
