夜雨聆风
企业合伙协议
第一章 总则
第一条 为规范合伙企业的组织和行为，保护合伙企业、合伙人及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，经全体合伙人协商一致，订立本协议。
第二条 本企业为□ 普通合伙企业/□ 有限合伙企业/□ 特殊的普通合伙企业，全体合伙人自愿共同出资设立。合伙人对合伙企业债务承担□ 无限连带责任/□ 依法承担有限责任。
第三条 合伙企业名称：。合伙企业的主要经营场所：______________________。合伙企业的经营范围：______________________________________。合伙企业的经营期限：□ 自营业执照签发之日起________年 □ 长期。
第二章 合伙人及出资
第四条 合伙人的名称/姓名、住所及出资情况如下：
□ 普通合伙人一：姓名/名称：，身份证号码/统一社会信用代码：，住所：____________________，认缴出资额人民币________元，出资方式：□ 货币 □ 实物（实物名称及评估价值：） □ 知识产权（权利类型及评估价值：______________） □ 土地使用权（土地坐落及评估价值：） □ 其他财产权利（权利类型及评估价值：______________） □ 劳务（劳务内容及评估价值：________），出资缴付期限：____年______月______日前，实缴出资额人民币________元，出资证明编号：__________。
□ 普通合伙人二：姓名/名称：____，身份证号码/统一社会信用代码：，住所：______，认缴出资额人民币________元，出资方式：□ 货币 □ 实物 □ 知识产权 □ 土地使用权 □ 其他财产权利 □ 劳务，出资缴付期限：____年______月______日前，实缴出资额人民币________元，出资证明编号：。
□ 有限合伙人（如有）：姓名/名称：____，身份证号码/统一社会信用代码：，住所：______，认缴出资额人民币________元，出资方式：□ 货币 □ 实物 □ 知识产权 □ 土地使用权 □ 其他财产权利（有限合伙人不得以劳务出资），出资缴付期限：____年______月______日前，实缴出资额人民币________元，出资证明编号：。
第五条 合伙人应按照本协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在本协议中载明。
第三章 合伙财产
第六条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙企业的财产由全体合伙人依照本协议共同管理和使用。
第七条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但《合伙企业法》另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
第八条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第九条 有限合伙人可以按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四章 利润分配与亏损分担
第十条 合伙企业的利润分配和亏损分担，按照本协议的约定办理；本协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第十一条 本协议约定的利润分配方案如下：□ 按实缴出资比例分配；□ 平均分配；□ 其他分配方式：________________________________。
本协议约定的亏损分担方案如下：□ 按实缴出资比例分担；□ 平均分担；□ 其他分担方式：________________________________。
第十二条 合伙企业的利润分配，应当经全体合伙人一致同意，并按照本协议的约定进行。合伙企业的亏损分担，按照本协议的约定办理。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第十三条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。
第十四条 合伙人按照本协议的约定分配利润。利润每年分配________次，于年度终了后________日内进行。利润分配前应预留________%的利润作为公积金和公益金。
第五章 合伙事务执行
第十五条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。经全体合伙人决定，委托________个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
第十六条 委托________个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每年至少________次向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
第十七条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体合伙人一致同意作出决定。
第十八条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照下列表决方式办理：□ 由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权；□ 由全体合伙人一人一票行使表决权；□ 其他表决方式：________________________________。
第十九条 以下事项须经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）吸收新合伙人或合伙人退伙；（八）解散合伙企业；（九）法律、行政法规及本协议规定的其他事项。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。
第六章 合伙企业债务
第二十一条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
第二十二条 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
第二十三条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
第二十四条 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
第七章 入伙与退伙
第二十五条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第二十六条 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十七条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
第二十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第二十九条 合伙人退伙时，应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第八章 合伙企业的解散与清算
第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）本协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再经营；（二）本协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十日；（五）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十一条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第三十二条 清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第三十三条 合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议的约定进行分配。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第九章 违约责任
第三十四条 合伙人未按本协议约定的期限和金额履行出资义务的，按每日未缴金额的________‰向其他已足额出资的合伙人支付逾期违约金。逾期超过________日的，经其他合伙人一致同意可将其除名。
第三十五条 执行事务合伙人利用职务便利侵占合伙企业财产或损害合伙企业利益的，应向其他合伙人承担赔偿责任。
第三十六条 合伙人违反本协议约定，擅自处理合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十七条 合伙人违反法律规定或本协议约定的保密义务，泄露合伙企业商业秘密的，应向合伙企业支付违约金人民币________元，并赔偿因此造成的全部损失。
第十章 争议解决
第三十八条 因本协议发生争议的，各方应协商解决。协商不成的，任何一方均可向□ 合伙企业住所地人民法院/□ 被告住所地人民法院/□ 有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一章 协议的生效与变更
第三十九条 本协议自全体合伙人签字（盖章）之日起成立并生效。本协议一式________份，各合伙人各持一份，合伙企业存档一份，企业登记机关一份，各份具有同等法律效力。
第四十条 本协议的变更须经全体合伙人一致同意并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的变更涉及企业登记事项的，应依法向企业登记机关办理变更登记。
第十二章 其他约定
第四十一条 各方确认，本协议的签署系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。
第四十二条 其他需要约定的事项：________________________________。
（以下无正文）
全体合伙人签字（盖章）：
合伙人一（签名/盖章）： ________ 日期：______年______月______日
合伙人二（签名/盖章）： ________ 日期：______年______月______日
合伙人三（签名/盖章）： ________ 日期：______年______月______日
【填写提示】
一、合伙企业的类型选择合伙企业分为普通合伙企业、有限合伙企业和特殊的普通合伙企业。普通合伙企业的全体合伙人均对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；特殊的普通合伙企业适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。合伙人应根据自身风险承担意愿和业务需求选择最合适的合伙企业类型。
二、出资方式与评估合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人还可以用劳务出资。以非货币财产出资的，应明确出资财产的评估价值，并经全体合伙人确认。以劳务出资的普通合伙人，其评估办法由全体合伙人协商确定并在协议中载明。有限合伙人不得以劳务出资。合伙企业成立后，应向合伙人签发出资证明书。
三、合伙事务的执行方式合伙事务的执行方式有共同执行、委托执行和分别执行三种。共同执行适用于合伙人人数较少、经营规模较小的合伙企业；委托执行适用于合伙人人数较多、需要专业管理的合伙企业；分别执行适用于各合伙人负责不同业务领域的合伙企业。协议中应明确选择执行方式，并约定执行事务合伙人的权限范围。执行事务合伙人因执行合伙事务产生的费用和亏损由合伙企业财产承担。
四、利润分配与亏损分担利润分配和亏损分担的比例应在协议中明确约定。可按实缴出资比例分配，也可按其他方式分配。普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。利润分配与亏损分担的比例可以不同，协议中应分别明确。
五、入伙与退伙的程序及财产处理新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙须进行财产结算，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。退伙结算时应考虑合伙企业的未了结事务及潜在债务风险，具体结算方式应在协议中明确约定。
六、解散与清算的程序合伙企业解散后，清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意指定。清算期间应清理财产、清偿债务、分配剩余财产。清算结束后应编制清算报告，经全体合伙人签字后报送企业登记机关。解散后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。
法理解读：
从契约到组织，以共同出资和无限连带责任构建商事主体！
企业合伙协议与一般合伙协议的根本区别在于：前者以设立合伙企业这一商事主体为目的，受《合伙企业法》的强制性规范约束；后者以契约关系为基础，受《民法典》合伙合同章调整。企业合伙协议的法理本质，是以共同出资为基础、以共享收益共担风险为核心、以无限连带责任为保障、以设立合伙企业为目标的商事组织契约。
企业合伙协议的组织法属性，是其区别于一般合伙协议的核心特征。 合伙企业依法设立后，即成为具有独立法律地位的非法人组织，能够以自己的名义从事经营活动，拥有独立的财产，独立承担民事责任。企业合伙协议不仅是合伙人之间的契约，更是合伙企业的“组织章程”——它对内约束全体合伙人，对外公示合伙企业的基本信息和治理结构。 这一组织法属性使得企业合伙协议兼具契约法和组织法的双重特征。
普通合伙人的无限连带责任，是企业合伙制度最刚性的内核。 合伙企业法规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。这意味着普通合伙人不仅以其出资额为限承担责任，而且以其全部个人财产为合伙企业的债务提供担保。 这一规则将合伙人的个人信用与合伙企业的信用深度绑定，是合伙企业制度区别于公司制度的根本标志。有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任，不得以劳务出资，不得执行合伙事务。
合伙事务的执行机制，是企业合伙协议中最具实践意义的制度安排。 合伙企业法规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。全体合伙人可委托一名或数名合伙人执行合伙事务，其他合伙人不参与执行事务，但享有监督权。重大事项须经全体合伙人一致同意——改变企业名称、经营范围、处分不动产、转让知识产权、对外担保、吸收新合伙人等均属重大事项。 日常经营事务由执行事务合伙人自行决定，提高决策效率；重大事项保留全体合伙人的否决权，保障核心利益。
利润分配与亏损分担的约定，是企业合伙协议的核心条款。 合伙企业法规定，合伙企业的利润分配和亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。法律将利润分配和亏损分担的决定权首先交给合伙人的约定，充分尊重合伙人的意思自治。
入伙与退伙的规则，是企业合伙协议中动态调整合伙人结构的制度设计。 新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意，这是合伙人间高度人身信任的体现。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙须进行财产结算，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。 这一规则既保护了退伙人的财产权利，又防止了退伙人通过退伙逃避对既存债务的责任。
合伙企业的解散与清算，是合伙协议中终局性的制度安排。 合伙企业解散后，清算人清理财产、清偿债务、分配剩余财产，清算结束后办理注销登记。解散后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任——这是普通合伙人无限连带责任的终局体现，也是合伙企业制度与公司制度最根本的区别之一。
最终，企业合伙协议是一份以设立合伙企业为目标的商事组织契约。它以共同出资奠定经营基础，以无限连带责任约束各方行为，以执行事务合伙人与表决机制平衡决策效率与核心利益保护，以利润分配与亏损分担明确各方权益。 一纸协议，以出资比例确定权利义务，以执行机制明确管理权限，以入伙退伙规定成员更替规则，以解散清算规定终局退出路径——不是松散的契约联合，而是紧密的组织体；不是有限责任，而是无限连带；不是资本合流，而是人身信任与资本的深度融合。
