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1.【D】
解析：合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通
过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。我国《合伙企业法》第三十九条规定：合伙企
业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。本题中法院判决该企业合伙人刘某等人对企业不能清偿的债务承担
无限连带责任，符合上述法条规定，故该企业属于合伙企业。
故正确答案为D
2.【C】
解析：本题考查商法。
《公司法》第一百四十六条第一款规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民
事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。”ABD 三项中甲乙丁都未出现上述规定的情形，可以担任公司的
董事，丙符合第（五）项情形，不能担任公司的董事。
本题为选非题，故正确答案为C。
3.【A】
解析：本题考查商法常识。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东
以其认购的股份为限对公司承担责任。”本题中，“微笑摄影”属于有限责任公司，其股东以其认缴的出资额为限对公
司承担责任。因此，BCD 项不符合题意。
故正确答案为A。
4.【C】
解析：本题考查商法知识。
根据《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用
权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
A 项正确，实物可以作为股东出资方式。
B 项正确，知识产权可以作为股东出资方式。
C 项错误，劳务不可以作为股东出资方式。
D 项正确，土地使用权可以作为股东出资方式。
本题为选非题，故正确答案为C。
5.【B】
解析：根据《合伙企业法》第三十三条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未
约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例
的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
故正确答案为B。
6.【B】
解析：本题考查商法。
根据《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报
酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……。故本公司的董事会有权解聘
韩某的职务。
故正确答案为B。
7.【B】
解析：本题考查商法常识。根据《公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东
以其认购的股份为限对公司承担责任。” 故现代企业对由投资人出资形成的法人财产拥有独立的法人财产所有权。
故正确答案为B。
8.【D】
解析：本题考查商法。
根据《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并
可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”所以A、B、C 项正确。
D 项错误，根据《公司登记管理条例》第十四条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但
是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”股东不得以劳务出资
入股。
本题为选非题，故正确答案为D。
9.【B】
解析：本题考查商法相关知识。
A 项正确，根据《中华人民共和国公司法》第五十条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执
行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
B 项错误，根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。董
事、高级管理人员不得兼任监事。
C 项正确，根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
D 项正确，根据《中华人民共和国公司法》第五十二条规定：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
本题为选非题，故正确答案为B。
10.【A】
解析：本题考查商法，主要涉及《合伙企业法》中承担连带责任相关知识。
根据《合伙企业法》第四十四条第二十二款规定：“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”所以丁对
入伙前的合伙企业债务应承担连带责任。根据《合伙企业法》第五十三条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的
合伙企业债务，承担无限连带责任。”
因此，甲退伙时虽然分担了合伙债务，但仍需要对基于其退伙前的原因发生的
合伙企业债务承担无限连带责任。
故正确答案为A。
11.【A】
解析：本题考查合伙企业法常识。《合伙企业法》第四十四条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担
同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”所以，新合伙人
丁对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第五十三条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”所以，退伙人甲需承担
无限连带责任。
第二条规定：“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”所以，乙和丙需承担无
限连带责任。因此，甲、乙、丙、丁对其债务承担连带责任。
故正确答案为A。
12.【D】
解析：本题考查法律常识，主要考查商法的相关知识点。根据《公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据《公
司法》第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份
有限公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；
监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向
人民法院提起诉讼。监事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
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将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。”
A 项错误，根据上述规定，如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李
某，而非以公司的名义起诉。
B 项错误，李某是董事会秘书，属于高级管理人员而非监事，因此，根据上述规定，王某应书面请求监事会或者不设监
事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
C 项错误，根据上述规定，若王某请求公司监事张某起诉李某，那么王某需向张某提出书面请求而非口头协议。
D 项正确，王某是该公司连续1 年持有10%股份的股东，而董事会秘书李某属于高级管理人员，因此，根据《公司法》
第一百五十一条规定，如果情况紧急、不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某。
故正确答案为D。
13.【B】
解析：根据《中华人民共和国产品质量法》第十五条的规定：“国家对产品质量实行以抽查为主要方式的监督检查制
度，对可能危及人体健康和人身、财产安全的产品，影响国计民生的重要工业产品以及消费者、有关组织反映有质量问
题的产品进行抽查。” 因此，ACD 项错误，B 项正确。
故正确答案为B。
14.【A】
解析：本题考查法律常识。根据《公司法》第98 条规定，股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的
权力机构，依照本法行使职权。上市公司属于股份有限公司的特殊形式，其权力（最高）机构也是股东大会。
A 项正确，股东大会是顺丰公司的最高权力机构。
B 项错误，股东大会及由其选出的董事会是公司的决策机构。
C 项错误，职工大会是单位实行民主管理的基本形式，是职工参与单位管理的民主管理机构。
D 项错误，监事会是公司的监督机构。
故正确答案为A。
15.【C】
解析：本题考查法律常识。
A 项正确，保险单上注明该车为非营运车辆。因此，李某从事网约车服务，改变了车辆的非营运性质。
B 项正确，李某是在用非营业用汽车从事违法营运活动，已造成保险标的危险程度增加。
C 项错误，依据《家庭自用汽车损失保险条款》第16 条第2 款：“在保险期间内，被保险机动车改装、加装或从事营业
运输等，导致被保险机动车危险程度增加的，应当及时书面通知保险人。否则，被保险机动车危险程度增加而发生的保
险事故，保险人不负责赔偿”。可知，保险公司不负赔偿责任。
D 项正确，根据《机动车交通事故责任强制保险条例》第1 条的规定，设置机动车交强险的目的是为了促进道路交通安
全，保障机动车道路交通事故受害人依法得到赔偿。交强险为强制缴纳，李某投保了交强险，保险公司应在交强险责任
限额内承担赔偿责任。
本题为选非题，故正确答案为C。
16.【C】
解析：本题考查消费者权益保护法的相关内容。
《消费者权益保护法》第二十四条第一款规定：经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的，消费者可以依照国家规
定、当事人约定退货，或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的，消费者可以自收到商品
之日起七日内退货；七日后符合法定解除合同条件的，消费者可以及时退货，不符合法定解除合同条件的，可以要求经
营者履行更换、修理等义务。因此，三包是“包修、包换、包退”。
故正确答案为C。
17.【B】
解析：本题考查消费者权益保护法的相关内容。
A 项错误，公平交易权是消费者在购买商品或者接受服务时所享有的与生产经营者进行公平交易的权利，包括获得质量
保障和价格合理、计量正确等公平交易条件的权利，有权拒绝经营者的强制交易行为。
B 项正确，获得教育权又称消费者求知权、消费者受教育权，是指消费者享有获得有关消费和消费者权益保护方面的知
识的权利。
C 项错误，安全保障权是指消费者在购买使用商品和接受服务时享有人身、财产安全不受侵害的权利。
D 项错误，自主选择权是指消费者可以根据自己的消费需求，自主选择自己满意的商品或服务，决定是否购买或接受的
权利。
故正确答案为B。
18.【C】
解析：本题考查法律常识。
《广告法》第二十二条规定：“禁止在大众传播媒介或者公共场所、公共交通工具、户外发布烟草广告。禁止向未成年
人发送任何形式的烟草广告。”
C 项错误，电影、电视、报纸、期刊属于大众传播媒介，因此禁止利用其发布烟草广告。
A、B、D 项正确，可以利用电影、电视、报纸、期刊发布。
本题为选非题，故正确答案为C。
19.【A】
解析：本题考查法律常识中商法的内容。
《产品质量法》第四十六条规定：“本法所称缺陷，是指产品存在危及人身、他人财产安全的不合理的危险；产品有保
障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，是指不符合该标准。”
A 项正确，缺陷是指产品存在危及人身、他人财产安全的不合理的危险。刹车失灵的汽车危机人身安全，属于“缺陷”
产品。
B、C、D 项错误，保温不好的暖瓶、噪音较大的冰箱、白面冒充的淀粉不存在危及人身、他人财产安全的不合理的危
险，不属于“缺陷”产品。
故正确答案为A。
20.【A】
解析：本题考查经济法。
《反不正当竞争法》第七条规定：经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争
优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影
响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣
金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
A 项正确，回扣是我国商业贿赂的主要表现形式。回扣是指经营者为了不正当获取利益、优惠条件而直接或间接向对方
或有关人员暗中提供的现金、实物、有价证券或退给对方一定比例的商品价款。
B 项错误，折扣是卖方给买方的价格优惠，一般属于正常营销行为。
C 项错误，佣金是指代理人或经纪人为委托人介绍生意或代买代卖而收取的报酬。佣金一般需要有合法真实凭证，不属
于商业贿赂的主要形式。
D 项错误，酬金是付给代办人或雇佣者的费用，不属于商业贿赂。
故正确答案为A。
21.【D】
解析：本题考查法律常识，主要考查经济法的相关知识点。根据《中华人民共和国广告法》第五十六条第二款规定：
“关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，其广告经营者、广告发布者、广告代言人应当
与广告主承担连带责任。”本题中，药品关系消费者生命健康，该虚假广告造成李某损害，甲是广告主，乙是广告经营
者，丙是广告代言人，丁是广告发布者，因此他们应承担连带责任，李某可以要求甲、乙、丙、丁进行赔偿。
本题为选非题，故正确答案为D。
22.【A】
解析：本题考查法律常识，主要考查商法的相关知识点。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东
死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
A 项正确，根据法条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
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B 项错误，通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就
成为公司的新股东。股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其
法定代理人代理其行使股东权利。
C 项错误，股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家，如国有独资公司应由国务院或者地方
人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。
D 项错误，法律并未限制股东的形式和国籍，因此外国自然人可以成为我国公司的股东。
故正确答案为A。
23.【C】
解析：本题考查法律常识。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司>若干问题的规定（三）》第十二条规定，公
司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃
出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资
转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
A 项正确，是利用关联交易将出资转出，属于抽逃出资行为。
B 项正确，是通过虚构债权债务关系将其出资转出，属于抽逃出资行为。
C 项错误，根据《公司法解释（三）》第十二条的规定，“出资款项转入公司账户验资后又转出的行为”不再作为一项
明文规定的股东抽逃出资的认定情形。
D 项正确，是制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，属于抽逃出资行为。
本题为选非题，故正确答案为C。
24.【B】
解析：本题考查商法常识。
A 项：错误，办事处是2005 年之前的老称呼，是外商投资企业设立的公司形式的机构。2006 年新公司法实施以后，未
提办事处的注册，工商总局工商行政管理机关已经不再接受此类申请。
B 项：正确，根据《公司法》第十四条特别款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事
责任。”
C 项：错误，根据《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承
担。”
D 项：错误，《民法典》第57 条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义
务的组织。法人是组织，董事长是自然人，自然人不可能具备法人资格。
故正确答案为B。
25.【C】
解析：根据《个人独资企业法》第十六条规定，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立
个人独资企业。根据《公务员法》第五十三条规定“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：(十四)从事或者参与营
利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。
ABD 项错误，某市人民检察院检察官、解放军总后勤部某高官、某国有银行信贷部主任属于从事国家公务人员，不得
设立个人独资企业。
C 项正确，某高职院在读专科生，属于完全民事行为能力人，无特殊情况，是可以依法设立个人独资企业。
故正确答案为C。
26.【B】
解析：本题考查商法中的合伙企业法。合伙企业法第三十九条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限
连带责任。”
A 项：错误，甲乙之间的约定只对甲乙二人发生效力，不对债权人产生效力。故债权人可以不按甲乙之间的约定要求甲
乙承担债务。
B 项：正确，合伙人应对合伙企业的债务承担无限连带责任，债权人可以要求甲乙任何一方承担全部债务。偿还了全部
合伙债务的合伙人，对超过自己应当承担的债务数额，有权向其他合伙人追偿。
C 项：错误，债权人可以要求甲乙任何一方承担全部债务或平摊等其他债务偿还分配方式，选项中“只能”表述错误。
D 项：错误，甲乙之间的份额约定对内部是有效的，只是对外部的债权人不发生效力。
故正确答案为B。
27.【D】
解析：本题主要考查《公司法》中的股票相关知识。股票，是股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发
行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所
有权，股东是公司的所有者。
A 项正确，证券分为有价证券、无价证券，而股票是一种有价证券。
B 项正确，股票是权利凭证，是股份公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。
C 项正确，每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。
D 项错误，说法太绝对，并不是所有的股票都必须公开上市。
本题为选非题，故正确答案为D。
28.【B】
解析：第一步：知识定位
本题考查法律知识，主要涉及《全国社会保障基金条例》的内容。
第二步：逐项解析：A 项：正确，《全国社会保障基金条例》第三条：全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，用
于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。故正确。
B 项：错误，《全国社会保障基金条例》第五条：国务院财政部门、国务院社会保险行政部门负责拟订全国社会保障基
金的管理运营办法，报国务院批准后施行。全国社会保障基金理事会负责全国社会保障基金的管理运营。是基金理事会
负责管理，故错误。
C 项：正确，《全国社会保障基金条例》第三条：全国社会保障基金是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时
期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。故正确。
D 项：正确，《全国社会保障基金条例》第二条：国家设立全国社会保障基金。全国社会保障基金由中央财政预算拨
款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。故正确。
第三步：再次标注答案
本题为选非题，故正确答案为B。
29.【C】
解析：第一步：知识定位
本题考查法律常识，主要考查商法有关知识点。股份公司是指通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的
一种企业组织形式。
第二步：分析选项
A 项：错误。《中华人民共和国公司法》第七十八条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，
其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股东可以是法人，也可以是自然人。
B 项：错误。《中华人民共和国公司法》第一百二十五条第一款规定：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额
相等。
C 项：正确。股份制公司的股东只承担有限责任，公司破产后，债权人无权向股东讨债，只能将欠款在法院备案，等法
院的破产判决后，再根据比例返还部分欠款。
D 项：错误。股票一个重要的特征就是不可偿还性。投资者认购了股票之后，持有者就不能要求还本退股，但可在证券
市场上转让、出售。
第三步：再次标注答案
故正确答案为C。
30.【D】
解析：有限责任的一般都是公司，无限责任的一般是合伙企业、个人独资企业、个体工商户。
承担有限责任就是以公司的所有财产承担公司的债务。比如说一个公司欠别人500 万，但是公司的所有财产只有100
万，那么那400 万就不用还了，和公司的具体人员没有关系，因为公司已经破产。
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无限责任就是说以个人的所有财产承担责任。比如说一个公司欠别人500 万，但是公司的所有财产只有100 万，400 万
需要由公司的股东偿还。
故本题选D。
31.【C】
解析：本题考查商法常识。
股东权利，是指在按公司法注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使
权利。根据《公司法》第三条规定：“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”股东在企业决策和
分配中权利的大小取决于持有公司股份的多少。
故正确答案为C。
32.【B】
解析：本题考查法律常识，主要考查公司法。
根据《公司法》第二十三条，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
所以，注册资本达到法定的最低限额不是必备条件，只要求有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可。
本题为选非题，故正确答案为B。
33.【BCD】
解析：本题考查商法。
《公司法》第三十九条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代
表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当
召开临时会议。
故正确答案为BCD。
34.【BC】
解析：本题考查商法。
A 项错误，B 项正确，《公司法》第七十七条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部
分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”股份有限公司和有限责任公司都可以发起设立，有限
责任公司不能募集设立。
C 项正确，《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”
D 项错误，《公司法》第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全
体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注
册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资
本最低限额另有规定的，从其规定。”《公司法》中并未对股份有限公司设立时一次性缴纳注册资本作强制性规定。
故正确答案为BC。
35.【ACD】
解析：第一步：知识定位
本题主要考查法律常识。有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人组成的经济组织。其中，普通合伙人对合伙企业
债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第二步：分析选项
A 项：错误。《合伙企业法》第64 条第2 款规定，有限合伙人不得以劳务出资。因此，乙、丙不得以劳务出资，故A 错
误。
B 项：正确。《合伙企业法》第67 条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。故B 项正确。
C 项：错误。《合伙企业法》第68 条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。乙为有限合伙
人，故不得执行合伙事务，故C 项错误。
D 项：错误。解析同C 项。
第三步：再次标注答案
本题为选非题，故正确答案为ACD。
36.【×】
解析：本题考查商法常识。《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请
登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，
依法独立承担民事责任。”
故表述错误。
37.【×】
解析：本题考查商法。
我国《公司法》第二十六条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资
额。”因此，有限责任公司出资额由股东确定。
故表述错误。
38.【√】
解析：本题考查商法。《中外合资经营企业法》第四条第二款规定：“在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比
例一般不低于百分之二十五。”
故表述正确。
39.【×】
解析：2014 年最新公司法共修改了12 个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限
额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低
限额另有规定的外，国家已经取消了有限责任公司最低注册资本3 万元、一人有限责任公司最低注册资本10 万元、股
份有限公司最低注册资本500 万元的限制。根据《公司法》第八十三条规定：以发起设立方式设立股份有限公司的，发
起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其
财产权的转移手续。第八十四条规定：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数
的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
故表述错误。
40.【×】
解析：本题考查法律常识，主要考查商法。《中华人民共和国公司法》第四十五条：有限责任公司设董事会，其成员为
三人至十三人。第三十七条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权而非
股东大会，因此表述错误。
故表述错误。
41.【D】
解析：本题考查法律常识，主要考查商法的相关知识点。股票是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用
以证明出资人的股本身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证。
A 项错误，企业员工是指与企业有雇佣合同关系的劳动者。
B 项错误，公司债主是公司债券带来的关系。
C 项错误，根据《中国企业管理百科全书》一书中对企业经营者的定义是：以企业获得生存和发展为已任担负企业整体
经营领导职务并对企业经营成果负有最终责任具有专门知识技能为企业制造出较高绩效的经营管理人才。股东不可能都
是企业的经营者。
D 项正确，股票是一种有价证券，代表着其持有人即股东对股份公司的所有权。
故正确答案为D。
42.【A】
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解析：A 项正确，《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其
他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当
购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”吴某欲对外转让股权，公司股东会决议不同意吴某将股权转让给陈
某，不同意的股东应当购买该转让的股权。根据题干可知，无其他股东愿意购买，故应视为同意转让。所以，吴某可以
将股权转让给陈某。
B 项错误，根据《公司法》第72 条的规定，当债务人拒绝向债权人自动履行具有强制执行效力的已经生效的法院判决、
裁定或法律规定由人民法院执行的其他法律文书所确认的债权时，其所拥有的公司股权可以作为强制执行的标的。本题
属于对外转让股权情形，并不涉及股权因人民法院强制执行而转让。
C 项错误，退股情形由《公司法》第74 条规定，本题并没有出现第74 条规定的退股情形。
D 项错误，《公司法》第22 条第2 款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”股东
会的决议并未违反法律法规和公司章程，故吴某不能要求法院撤销股东会决议。
故正确答案为A。
43.【A】
解析：本题考查商法。
A 项正确，《中华人民共和国公司法》第五十一条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少
或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。但董事、高级管理人员不得兼任监事。
B 项错误，《中华人民共和国公司法》第四十九条规定：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
C 项错误，股东是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。依据《公司法》
的规定，股东只有在特定情形下才可能丧失其股东资格，比如转让股份，而不能被员工解聘。
D 项错误，《中华人民共和国公司法》第四十条规定：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事
不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召
集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。因此股东会不是由公司经理负责召开。
故正确答案为A。
44.【A】
解析：本题考查公司法。
根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定：“【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此，“甲公司被合并前拖欠丙公司货款20 万元”由乙公司
承担。
故正确答案为A。
45.【A】
解析：本题考查票据法。
在我国，银行汇票、支票（不论是现金支票，还是转账支票）和本票均见票即付；商业汇票（包括银行承兑汇票、商业
承兑汇票）可以是见票即付票据，也可以是远期票据（附设到期日）。
故正确答案为A。
46.【D】
解析：本题考查商法。
A 项、B 项正确，根据《公司法》第七条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照
签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”
C 项正确，根据《刑法》第一百五十八条第一款规定：“申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注
册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以
下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。”虚报注册资本情节轻微的，
未达到刑法立案标准的，不受刑事处罚，依法进行行政处罚。
D 项错误，根据《公司法》第二十三条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有
限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”第七十六条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。”因此，有限责任公司注册资本可以认缴。
本题为选非题，故正确答案为D。
47.【A】
解析：本题考查民法。
A 项正确，《合伙企业法》第四条规定：“合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。”《民通意见》第
五十条规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个
以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”因此孙某与李某之间虽没有书面合伙协
议，但可以认定为合伙关系。同时陶某以门面折价入伙，并约定了盈余分配，视为合伙人。故三人之间构成个人合伙关
系，应当对外承担连带责任，都有还款义务。
B 项错误，《民通意见》第四十六条规定：“公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合
伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。”
故题目中，陶
某虽没有参加合伙的经营，但将其门面房折价入伙，并约定参与盈余分配，入伙有效，须共同承担还款义务。
C 项错误，《合伙企业法》第十六条规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出
资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体
合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。”陶某入伙有效，同时应以其全部财产对合伙债务承担
连带责任。
D 项错误，《民通意见》第四十七条规定：“全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任，对内则应按照协
议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际的盈余
分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。”故孙某的行为后
果对外由三人共同承担，应当负连带责任。
故正确答案为A。
48.【C】
解析：本题考查法律知识。《公司法》第75 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公
司章程另有规定的除外。因此，ABD 选项不符合。
故正确答案为C。
49.【C】
解析：本题考查商法。
《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资
的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据《公司登记管理条例》第十四条规定：“股东的出资方式应当符合<公司法>第二十七条的规定，但是，股东不得以
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
本题为选非题，故正确答案为C。
50.【C】
解析：本题考查商法。
A、B、D 项正确，《中华人民共和国公司法(2018 修正)》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知
识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出
资的财产除外。”
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本题为选非题，故正确答案为C。
51.【C】
解析：本题考查保险法。
A 项错误，《保险法》第十一条规定：“订立保险合同，应当协商一致，遵循公平原则确定各方的权利和义务。除法
律、行政法规规定必须保险的外，保险合同自愿订立。”据此可知，本题中姜某与保险公司是在自愿且协商一致的基础
上订立的保险合同，该合同有效。
B、D 项错误，C 项正确，《保险法》第五十二条规定：“在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人
应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的，应当将已
收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。被保险人未履
行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。”据
此可知，姜某将私家车用于网约车并于夜晚载客，使得保险标的的危险程度显著增加，保险公司据此解除合同的，应当
将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后，退还给姜某。姜某未履
行通知义务，由此而发生的保险事故，保险公司不承担赔偿保险金的责任。
故正确答案为C。
52.【A】
解析：本题考查合伙企业法。
A 项正确，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额
为限承担责任。”据此可知，就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以20 万元为限承担责任。
B 项错误，《合伙企业法》第七十八条规定：“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形
之一的，当然退伙。”该法第四十八条第一款规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然
人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、
责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合
伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”据此可知，“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙
的法定事由。
C、D 项错误，《合伙企业法》第七十九条规定：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”据此可知，李军成为植物人后，其他合伙人不能以此为由要求其退伙。李军不
会因其成为植物人而退伙，那么李军仍是有限合伙人，该合伙企业依然是有限合伙企业，而不应转为普通合伙企业。
故正确答案为A。
53.【D】
解析：本题考查法律常识，主要涉及《企业破产法》中企业破产的标准。根据我国《企业破产法》第七条规定：债务人
有本法第二条（企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清
理债务）规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人
民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。在本题中，乙公司作为债权人申请债务人甲公司破产，必须以债务
人不能清偿到期债务为标准。因此，D 项正确，ABC 三项错误。
故正确答案为D。
54.【C】
解析：C 项正确，法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人（如：工厂的厂长、公司的
董事长等）。
A 项错误，法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利，承担民事义务的组织。
B 项错误，法人代表不是法人的机关。法人的任何工作人员，以至本法人以外的其它个人或者组织，都可以成为法人的
代表。他的权利来自法人授权，他是依照代理关系而代表法人进行民事活动的。
D 项错误，法定代理人是由法律规定的对被代理人负有专门保护义务并代其进行诉讼的人。
故正确答案为C。
55.【D】
解析：A 项错误，《合伙企业法》第九条第一款规定：“申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合
伙协议书、合伙人身份证明等文件。”故设立合伙企业，应向企业登记机关申请设立登记。
B 项错误，《合伙企业法》第四条规定：“合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。”
C 项错误，《合伙企业法》第二条第一款规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境
内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”因此自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，故甲公
司可以成为合伙人。
D 项正确，《合伙企业法》第十六条条第一款规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产
权利出资，也可以用劳务出资。”
故正确答案为D。
56.【D】
解析：土地所有权的所有者为国家和集体，因此个人和其他组织根本不可能有资格进行出资。货币、工业产权、实物都
可以用作出资。
本题为选非题，故正确答案为D。
57.【C】
解析：法定代表人，是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。法人是在法律上人格化了的、依法
具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织。我国《民事诉讼法》第四十八条第
二款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼；其他组织由其主要负责人进行诉讼。”我国《公司法》第十三条规定：
“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记……”因此，法定代表人不一
定是行政正职负责人。A 项、B 项、D 项三项表述正确。
本题为选非题，故正确答案为C。
58.【C】
解析：《商标法》第五十四条规定，对商标局撤销或者不予撤销注册商标的决定，当事人不服的，可以自收到通知之日
起十五日内向商标评审委员会申请复审。商标评审委员会应当自收到申请之日起九个月内做出决定，并书面通知当事
人。有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政管理部门批准，可以延长三个月。当事人对商标评审委员会的决定不服
的，可以自收到通知之日起三十日内向人民法院起诉。
故正确答案为C。
59.【A】
解析：A 项正确，由于法人的类型不同，各国规定的设立原则也不同。综合起来主要有自由主义、特许主义、行政许可
主义、准则主义和强制主义。根据我国《公司法》的规定，设立有限责任公司，除法律法规规定须经有关部门审批的以
外，仅须向公司登记机关申请设立登记即可。因此，可以说设立有限责任公司采取的是准则主义。
B 项错误，特许主义是公司设立的一种立法态度，是指公司的设立需要国家基于个案授予特别许可，公司的法人资格能
否取得完全仰赖国家对自由裁量权的善意而公平地行使。
C 项错误，自由主义是一种意识形态、哲学，以自由作为主要政治价值的一系列思想流派的集合。其特色为追求发展、
相信人类善良本性以及拥护个人自治权，此外亦主张放宽及免除专制政权对个人的控制。
D 项错误，核准主义，也称行政许可主义或核准登记主义，指公司的设立需首先经过政府行政机关的审批许可，然后再
经政府登记机关登记注册方可设立。
故正确答案为A。
60.【D】
解析：合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通
过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。我国《合伙企业法》第三十九条规定：合伙企
业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。本题中法院判决该企业合伙人刘某等人对企业不能清偿的债务承担
无限连带责任，符合上述法条规定，故该企业属于合伙企业。
故正确答案为D
61.【C】
解析：本题考查商法。
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《公司法》第一百四十六条第一款规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民
事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。”ABD 三项中甲乙丁都未出现上述规定的情形，可以担任公司的
董事，丙符合第（五）项情形，不能担任公司的董事。
本题为选非题，故正确答案为C。
62.【A】
解析：本题考查商法常识。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东
以其认购的股份为限对公司承担责任。”本题中，“微笑摄影”属于有限责任公司，其股东以其认缴的出资额为限对公
司承担责任。因此，BCD 项不符合题意。
故正确答案为A。
63.【C】
解析：本题考查商法知识。
根据《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用
权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
A 项正确，实物可以作为股东出资方式。
B 项正确，知识产权可以作为股东出资方式。
C 项错误，劳务不可以作为股东出资方式。
D 项正确，土地使用权可以作为股东出资方式。
本题为选非题，故正确答案为C。
64.【B】
解析：根据《合伙企业法》第三十三条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未
约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例
的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
故正确答案为B。
