一、问题提出

AI大模型技术快速迭代，企业日益倾向于通过商业秘密形式保护提示词工程、智能体技能包等新类型技术信息。但传统商业秘密保护多局限于源代码、算法等“代码化”技术信息，对于用自然语言写成的提示词模板、审查规则、标注规范等，能否独立构成商业秘密，实践中长期存在争议。

全国首例AI垂类大模型商业秘密案即涉及此问题。孙某于2011年7月入职杭州某人工智能企业，担任资深算法专家，全权牵头研发某垂直领域AI智能审查模型，掌握该模型核心涉密资料，直至2025年7月离职。2023年12月，孙某在职期间利用其配偶身份，注册成立并实际控制法原（杭州）科技有限公司。2024年6月，孙某向法原公司研发人员发送权利人AI模型专属的提示词模板、审查规则、标注规范等相关资料，用于法原公司研发同类AI模型。

回答上述问题的关键在于：第一，提示词模板、审查规则、标注规范等自然语言类技术信息，能否构成《反不正当竞争法》所保护的技术信息？第二，在单个提示词或审查规则可能属于行业通用知识的情况下，如何判断其是否具备“不为公众所知悉”的要件？

二、分析意见

《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条明确，“与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息”，可以认定构成技术信息。该司法解释将“算法、数据、计算机程序”明确列入技术信息范畴，为AI模型相关技术信息的商业秘密保护提供了制度基础。

从上述规定的字面含义来看，法律对“技术信息”的列举并未将自然语言写成的规则和方案排除在外。提示词模板、审查规则、标注规范虽然不以代码形式呈现，但其本质是指导AI模型工作的规则体系，属于“方法或其步骤”的范畴，可以纳入技术信息的保护范围。然而，此类自然语言类集成方案能否独立构成商业秘密，关键不在于其形式，而在于是否满足非公知性、价值性和保密性三个法定要件。

（一）非公知性：整体组合方案构成秘密性基础

本案的核心突破在于非公知性的认定思路。单个提示词或审查规则可能属于行业通用知识，同行易于猜测方向。但本案认定的核心在于“资料组合形成的场景智能审查一体化方案”。参照《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第四条及相关裁判规则，即使方案的各项组成要素部分公开，若经过针对性设计、组合优化后形成的整体方案无法通过公开渠道直接获得，且不易通过反向工程还原，仍可认定为不为公众所知悉。

最高人民法院在相关裁判中亦明确，不能将权利人主张的技术秘密的各个部分与整体割裂开来，简单地以部分信息被公开就认为信息整体已为公众所知悉。如果正是由于各个部分的独特排列组合，才对最终产品的品质效果产生了特殊的效果，使得权利人所主张的技术信息具备了商业价值，他人不经过一定的努力和付出不能直接获得，这种特殊组合是一种整体信息。本案中，孙某所披露的提示词模板、审查规则、标注规范等资料，虽各自可能包含部分公开元素，但其组合形成的场景智能审查一体化方案，经行业专家专项论证，具备非公知性。

（二）价值性与保密性：AI技术信息的特殊考量

在价值性方面，该方案直接服务于AI智能审查模型的研发，能够为权利人带来现实的竞争优势和经济利益，符合“具有商业价值”的要件。在保密性方面，孙某2011年入职时即签署专项保密协议，在职期间及离职后均负有保密义务，权利人对涉案技术信息采取了相应的保密措施。值得注意的是，商业秘密的保密措施不要求达到严丝合缝、万无一失的程度，在通常情况下足以防止商业秘密泄露即可。

（三）案件处理结果

2026年5月28日，杭州市市场监管局认定孙某违反《反不正当竞争法》（2019年版）第九条第一款第三项、第二款的规定，依据该法第二十一条，责令孙某停止违法行为，处罚款35万元。该案被国家市场监督管理总局评析为“全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件”，其突破意义在于：过往AI知识产权维权多局限于源代码确权，本案破除行业“代码情结”，明确认定自然语言类集成方案、非标运营规则均可独立构成商业秘密，填补了国内人工智能行业商业秘密执法空白。

本案系国家市场监督管理总局2026年8月20日公布的六起侵犯商业秘密典型案例之一。此外，最高人民法院2025年反不正当竞争典型案例中的“变身漫画特效”不正当竞争纠纷案已确立重要规则：AI模型的结构和参数本身即受竞争法保护，即便不涉及源代码泄露，直接使用他人模型结构、参数的行为同样构成不正当竞争。本案在此基础上进一步将保护对象延伸至自然语言写成的规则和方案。

综上，具体到本文所讨论的问题：自然语言类集成方案能否整体认定为商业秘密？答案是肯定的。提示词模板、审查规则、标注规范等自然语言类技术信息，只要其组合形成的整体方案满足非公知性、价值性和保密性三个法定要件，即可独立构成商业秘密。法院和执法机关在审查时不应将各个组成部分与整体割裂开来，而应从整体方案的角度进行综合判断。本案确立的整体认定思路，为AI领域新型非标集成技术的商业秘密保护提供了范本。

三、实务建议

1. 对AI企业的启示。AI企业应当将提示词模板、审查规则、标注规范等自然语言类技术信息纳入商业秘密保护体系，而非仅关注源代码和算法。具体而言，建议在员工入职时即签署专项保密协议，明确保密范围涵盖提示词、规则、标注等新型技术信息；建立涉密资料的访问权限管理制度，确保核心方案仅限必要人员接触；对涉密资料的传递和使用进行记录留存，以便在发生泄密时形成完整的证据链。本案中，权利人正是凭借孙某入职时签署的专项保密协议和完整的权限管理记录，成功证明了保密措施的存在。

2. 对算法人才流动的启示。算法专家在离职前后，应当严格遵守保密义务，不得将原任职企业的提示词模板、审查规则等涉密资料披露给新雇主或用于个人创业。本案中，孙某在职期间即利用配偶身份注册公司，并向该公司披露原企业的核心涉密资料，最终被处以35万元罚款。建议算法人才在离职时主动与原企业确认保密义务的具体范围，在竞业限制期内避免从事与原企业有直接竞争关系的AI模型研发工作。

3. 对律师代理此类案件的启示。代理权利人一方时，应注重从“整体方案”角度构建商业秘密的保护主张，避免将各个技术要素割裂开来分别举证。可参照本案做法，申请行业专家就整体方案的非公知性出具专项论证意见，同时梳理员工保密协议、权限管理记录等证据材料，证明保密措施的存在。代理被诉侵权一方时，则应重点审查原告主张的技术信息是否确实构成“整体方案”，以及各个组成部分是否已为公众所知悉，必要时可申请对整体方案进行非公知性鉴定。