夜雨聆风承揽合同模板（通用、释义版）
甲方（定作人）： ________
统一社会信用代码/身份证号： ________
法定代表人： ________
地址： ________
乙方（承揽人）： ________
统一社会信用代码/身份证号： ________
法定代表人： ________
地址： ________
鉴于：
1.甲方有意委托乙方完成特定工作，乙方拥有完成该工作的专业技术、人员和设备。
2.双方根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经充分协商，达成如下协议，以资共同信守。
第一条定义与解释
1.1 “合同”：指本合同正文、所有附件及双方以书面形式作出的补充、变更或修改。
1.2 “工作成果”：指乙方根据本合同约定独立完成并交付给甲方的有形物（包括但不限于产品、设备、设施）及/或无形物（包括但不限于数据、报告、设计图）。
1.3 “交付”：指工作成果在履行地点移交给甲方或其指定接收人控制，并完成本合同约定的验收程序。
1.4 “书面形式”：包括合同、信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式。
第二条承揽标的、规格与价款
2.1 承揽项目名称： ________
2.2 详细规格、技术参数、数量及交付清单：见本合同附件一《技术规格与交付清单》。
2.3 合同总价款：
1. 本合同为固定总价合同，总价款为人民币（大写）________元整（¥__元）。
2. 该总价款为**含税（增值税税率：%）包干价**，已包含但不限于为完成本合同全部工作所需的人工费、材料费、设备购置/租赁费、制作费、包装费、运输费、装卸费、保险费、安装调试费、培训费、检验检测费、专利许可费（如有）、售后服务费、利润、税金、政策性规费以及合同明示或暗示的所有责任、义务和风险的一切费用。除本合同另有明确约定外，不作任何调整。
2.4 履约担保（可选条款）： 乙方应于本合同签订后____日内，向甲方提交金额为合同总价款%的履约保函/保证金，有效期至本合同项下全部保证期届满。如乙方无违约行为，甲方在保函有效期届满/保证期届满后____日内无息退还保证金。
释义与法律依据：本条确立了合同计价基础。根据《民法典》第七百七十条，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作。固定总价和包干价旨在锁定甲方成本，将市场价格波动、一般性政策调整等风险分配给专业承揽方乙方。明确的附件是确定工作范围的基石，可有效防范“范围蔓延”争议。履约担保是保障甲方权益的重要商业安排，尤其在涉及金额较大或周期较长的项目中。
第三条履行期限、地点与方式
3.1 履行期限：
1. 开工日期： ____年__月__日。
2. 完工日期：全部工作成果应于____年__月__日前完成制作、测试，并具备交付条件。
3. 交付日期：乙方最迟应于____年__月__日前，将全部工作成果运送至履行地点并书面通知甲方验收。
3.2 履行地点： ________（甲方指定地点），即交付地点。工作成果的风险在交付并经甲方最终验收合格前，由乙方承担。
3.3 履行方式：乙方应亲自完成工作的主要部分。对辅助性工作，乙方可交由第三人完成，但应就第三人完成的工作向甲方负责。未经甲方书面同意，乙方不得将合同的主要工作转由第三人承揽，否则甲方有权单方解除合同。
第四条原材料与技术支持
4.1 甲方提供材料（如适用）：甲方应于____年__月__日前提供附件二所列材料。乙方应及时检验，发现不符合约定时应立即通知甲方更换、补齐。乙方验收后应妥善保管，因保管不善造成毁损、灭失的，应承担赔偿责任。该材料所有权归属甲方，剩余材料应在完工后返还。
4.2 乙方提供材料：乙方应按照合同约定选用材料，并接受甲方检验。乙方隐瞒材料缺陷或使用不符合约定材料，必须按甲方要求更换、重作，并承担由此增加的费用和延误的工期。
4.3 甲方提供技术资料：甲方应于____年__月__日前提供附件三所列技术资料。乙方在工作中发现甲方提供的资料不合理的，应及时通知甲方。
释义与法律依据：本条规定了合同履行的物质和技术基础。区分“主要工作”与“辅助工作”是关键，法律禁止未经同意的“主要工作”分包。材料检验和保管义务是承揽人的法定义务，违反此义务将承担严格责任。技术资料的提供与审核流程旨在明确责任，避免因基础数据错误导致返工。
第五条质量、技术与验收
5.1 质量标准：工作成果的质量应符合
（1）本合同及附件约定的标准；
（2）相关国家、行业、地方强制性标准；
（3）无强制性标准的，应符合通常标准或符合合同目的的特定标准。以上标准不一致的，以最严格者为准。
5.2 技术标准与要求：详见附件一。
5.3 验收程序：
1. 初步检验：乙方完成工作后，应进行自检，合格后向甲方提交书面验收申请及全套验收资料。
2. 正式验收：甲方应在收到申请后【15】个工作日内组织验收。验收合格的，双方签署《工作成果验收合格证书》。
3. 验收不合格：若验收不合格，甲方应出具书面《验收异议通知书》，列明具体缺陷。乙方应在【10】日内修正并重新提交验收。因此产生的费用和延误由乙方承担。若二次验收仍不合格，甲方有权选择要求乙方减价、支付合同总价款20%的违约金、解除合同中的一项或多项。
4. 视为验收通过：甲方无正当理由未在约定时间内组织验收，或在验收合格后无正当理由拒绝签署合格证书，自期限届满/交付之日起 【15】日后，视为工作成果已验收合格，但不免除乙方对隐蔽瑕疵的责任。
第六条报酬支付与发票
6.1 支付节点与比例：
1. 预付款：本合同生效后____日内，甲方向乙方支付合同总价款的____%。
2. 进度款：主要工作完成后/于____年__月__日，甲方向乙方支付合同总价款的____%。
3. 验收款：全部工作成果验收合格并签署合格证书后____日内，甲方向乙方支付至合同总价款的____%。
4. 质保金：剩余合同总价款的____%作为质量保证金，在保修期届满且乙方履行完毕全部保修义务后____日内无息付清。
6.2 支付条件：乙方申请付款前，必须向甲方提供等额、合法、有效的增值税专用发票（如甲方为一般纳税人）。甲方收到正确发票是付款的前提条件。
6.3 乙方收款账户信息：
开户名：________
开户行：________银行账号：________
第七条知识产权与保密
7.1 背景知识产权：各方保留其在本合同签订前独立拥有或开发的知识产权。提供背景知识产权供本合同履行之行为，不构成任何形式的许可或转让。
7.2 工作成果知识产权：双方确认，甲方为本合同支付了全部合同价款。自甲方付清全部合同价款之日起，工作成果（包括但不限于技术方案、设计图纸、软件代码、数据文件等）的所有知识产权（包括著作权、专利权、专利申请权、技术秘密等）全部归甲方单独所有。乙方有义务提供必要协助，办理相关权利登记或转移手续。
7.3 保密义务：任何一方（“接收方”）对在履行本合同过程中知悉的对方（“披露方”）的商业秘密、技术信息、经营信息等保密信息，均负有永久保密义务。接收方仅可为履行本合同目的在有必要知悉的员工、代理人范围内披露，并确保其承担同等保密义务。本保密义务不因合同终止而失效。
释义与法律依据：知识产权条款是现代承揽合同的核心。“工作成果知识产权归属”是本条重中之重，明确约定归甲方所有，是甲方支付对价的重要目的之一，符合《民法典》第八百六十七条关于技术合同成果归属可由当事人约定的精神。保密义务是法定义务（《反不正当竞争法》）的合同化与具体化，保护双方核心商业利益。
第八条保证与保修
8.1 权利保证：乙方保证其完成的工作成果及提供的服务，不侵犯任何第三方的知识产权、所有权或其他合法权益。如发生任何第三方索赔，由乙方负责处理并承担全部责任，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。
8.2 质量保修：
1. 保修期：自最终验收合格之日起计算，保修期为____个月/年。
2. 保修责任：保修期内，工作成果出现任何非因甲方不当使用或不可抗力造成的质量缺陷，乙方应在接到甲方通知后【24】小时内响应，【48】小时内免费修复或更换。否则，甲方有权自行或委托第三方修复，费用从质保金中扣除，不足部分有权向乙方追偿。
3. 保修期延长：因质量缺陷进行修复或更换的部件/工作，其保修期自修复或更换验收合格之日起重新计算。
第九条违约责任
9.1 甲方违约：若甲方无正当理由逾期付款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。
9.2 乙方违约：
1. 逾期交付：每逾期一日，应按合同总价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过【15】日，甲方有权单方解除合同。
2. 质量不合格：按本合同第5.3.3条执行。
3. 权利瑕疵：发生本合同第8.1条情形的，乙方除承担赔偿责任外，还应向甲方支付合同总价款30%的违约金。
9.3 根本违约与合同解除：任何一方发生下列情形之一，构成根本违约，守约方有权书面通知违约方后单方解除合同，且违约方应向守约方支付合同总价款20%的违约金，并赔偿全部损失：
* 乙方擅自将主要工作转包；
* 乙方交付的工作成果存在严重、无法修复的缺陷，或经两次修复仍不合格；
* 一方明确表示或以行为表明不履行主要债务；
* 一方违约导致合同目的无法实现。
9.4 损失范围：本合同项下的“损失”包括直接经济损失、预期利益损失、以及守约方为追究违约责任所支出的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、评估费、诉讼费、保全费、差旅费等）。
第十条免责条款（不可抗力与商业风险）
10.1 不可抗力定义：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸等自然灾害，以及战争、动乱、罢工、流行病、政府行为（如法律变更、征收、征用）等社会事件。
10.2 通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行合同的，应在事件发生后【24】小时内通知对方，并在【7】日内提供事件详情及不能履行、部分不能履行或需要延期履行的有效证明文件。怠于通知和证明导致损失扩大的，应就扩大损失承担赔偿责任。
10.3 后果：因不可抗力导致合同不能履行或迟延履行的，根据影响程度，部分或全部免除违约责任。受影响一方应尽一切努力减轻损害。若不可抗力事件持续【30】日以上，任何一方均有权解除合同，双方互不承担违约责任。
10.4 商业风险：原材料市场价格波动、劳动力成本上涨、汇率变化等属于正常的商业风险，不构成免责事由。
10.5 责任上限：在任何情况下，任何一方就本合同项下对另一方的累计赔偿责任（无论是基于合同、侵权还是其他），总额不应超过本合同总价款。但本限额不适用于以下责任：
① 因故意或重大过失造成的损失；
② 违反知识产权和保密义务的赔偿责任；
③ 人身伤害或死亡赔偿；
④ 本合同第九条约定的违约金。
第十一条法律适用与争议解决
11.1 法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。
11.2 争议解决：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，按以下第____种方式处理：
1. 提交________仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2. 向甲方所在地人民法院提起诉讼。
11.3 争议解决期间的履行：在争议协商、仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同无争议的部分。
第十二条通知与送达
本合同履行过程中，任何通知、文件均应以书面形式（含电子邮件）送达以下地址。一方变更地址，应提前【3】日书面通知对方，否则原地址送达视为有效。以下地址亦为司法文书送达地址。
甲方通知送达信息：
联系人：________
联系电话：________
电子邮箱：________
地址：________
乙方通知送达信息：
联系人：________
联系电话：________
电子邮箱：________
地址：________
第十三条其他
13.1 完整合同：本合同及其附件构成双方就本事项达成的全部协议，取代所有先前口头或书面磋商、陈述。
13.2 可分性：若本合同任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应修改该条款以在合法范围内最大程度实现原商业意图。
13.3 修改：对本合同的任何修改、补充，须经双方协商一致并签订书面协议方为有效。
13.4 转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本合同项下的权利或义务全部或部分转让给任何第三方。
13.5 文本与生效：本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份，具有同等法律效力。自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。
（以下无正文，为签署页）
甲方（盖章）： ________
法定代表人（签字）： ________
委托代理人（签字）： ________
乙方（盖章）： ________
法定代表人（签字）： ________
委托代理人（签字）： ________
签订日期： ____年__月__日签
订地点： ________
附件列表：
l附件一：《技术规格、工作范围与交付清单》
l附件二：《甲方提供材料清单》（如有）
l附件三：《甲方提供技术资料清单》（如有）
l附件四：《履约保函格式》（如有）
最后声明：本合同文本为通用模板，旨在提供专业、详尽的法律文件框架参考。其中包含大量需根据具体商业谈判、项目特性及风险评估进行填充和修改的空白条款与选项。在用于任何具有法律约束力的正式场合前，强烈建议由具备相应资质的执业律师结合您的具体情况进行审查、定稿。
