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【】公司
股权转让风险隔离与责任兜底协议
转让方（甲方/原股东）：
身份证号码：
受让方（乙方/新股东）：
身份证号码：
目标公司：【】公司（以下简称“目标公司”）
鉴于：
1.甲方与乙方已签订股权转让协议，甲方将其持有的目标公司【%】股权（以下简称“案涉股权”）转让给乙方，双方已就股权转让核心事宜达成合意。
2.甲乙双方一致确认：截至本协议签订之日，案涉股权对应的认缴出资义务尚未实缴完成；乙方已完整查阅目标公司章程、财务报表、债权债务明细、涉诉仲裁、经营资质等全部资料，对案涉股权的认缴状态、目标公司的全部经营状况与潜在风险均已充分知悉、完全了解，无任何隐瞒、重大误解情形。
3.为明确责任划分，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就风险隔离、责任承接、损失兜底等事宜，达成如下不可撤销的协议条款，以资共同遵守。
第一条、出资义务的完整承接与永久免责
1.1甲乙双方不可撤销地确认：自本协议生效之日起，案涉股权对应的全部未实缴出资义务，完整、不可逆地由乙方全部承接并履行，乙方承诺严格按照目标公司章程约定的出资期限、出资方式足额完成实缴出资，甲方不再承担案涉股权对应的任何出资补缴、补充赔偿、连带责任及相关法律责任。
1.2若因乙方未履行实缴出资义务，或因案涉股权的出资问题，导致甲方被目标公司、公司债权人、人民法院、仲裁机构、行政主管部门追责，要求甲方承担出资补缴、债务清偿、违约金、罚款、滞纳金等任何责任的，全部最终责任均由乙方承担。
1.3甲方因前款情形遭受的全部损失（包括但不限于出资款本金、赔偿金、违约金、罚款、滞纳金、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费、公告费、鉴定费等全部应诉及维权成本），乙方应在甲方损失发生之日起3个工作日内，全额一次性赔偿支付给甲方。
1.4乙方不可撤销地永久承诺：放弃依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，就案涉股权的出资义务、补缴责任向甲方进行任何形式的追偿、反诉、抗辩的权利。
第二条、债权债务与经营风险的全周期隔离
2.1甲乙双方一致确认，以目标公司就案涉股权转让完成工商变更登记之日为权责划分基准日。
2.2自本协议生效之日起，目标公司的全部经营风险、债权债务、或有负债、税务风险、劳动用工纠纷、涉诉仲裁、行政处罚、合规责任、侵权责任等一切法律责任与经济风险，无论该等风险、责任产生于权责划分基准日之前还是之后，均由乙方按受让后的持股比例全部承担，与甲方无任何关联，甲方对此不承担任何形式的责任。
2.3若因目标公司的任何债务、风险、责任事项，导致甲方被任何第三方追责、起诉、仲裁、行政处罚，要求甲方承担赔偿、清偿、补缴、罚款等任何责任的，全部最终责任均由乙方承担；甲方因此遭受的全部损失，乙方应在甲方损失发生之日起3个工作日内，全额一次性赔偿支付给甲方。
2.4甲方仅对其持股期间，因自身故意实施的违法犯罪行为导致的目标公司直接损失承担责任，除此之外，甲方不承担目标公司任何形式的债务、责任与风险。
第三条、不可撤销的陈述与保证
3.1乙方在此不可撤销地向甲方作出如下陈述与保证：
（1）乙方具备完全民事行为能力，具备履行本协议约定的责任承接、损失赔偿义务的经济能力与履约能力；
（2）乙方自愿受让案涉股权并承接本协议约定的全部责任与风险，不存在任何欺诈、胁迫、重大误解、显失公平的情形，不会就本协议及案涉股权转让事宜主张撤销、解除或无效；
（3）若任何第三方就案涉股权的出资义务、目标公司的债务与风险向甲方主张权利、追责的，乙方将在收到甲方通知后24小时内，无条件代甲方出面处理、承担全部责任，并全额赔偿甲方因此遭受的全部损失；
（4）本协议项下的责任承接、损失赔偿义务，是乙方独立、不可撤销的合同义务，不受《股权转让协议》的效力、履行、解除、终止的影响，即使《股权转让协议》被认定为无效、被撤销或解除，本协议项下乙方的责任承接与赔偿义务仍然持续有效。
第四条、违约责任
4.1若乙方未按本协议约定履行责任承接、损失赔偿义务，未在约定时间内足额向甲方支付赔偿款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过7日的，乙方还应向甲方支付对应违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足全部差额。
4.2因乙方违反本协议约定，导致甲方产生的全部维权成本，均由乙方全额承担。
第五条争议解决
与本协议有关的一切争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条效力与其他
7.1本协议是甲乙双方签订的股权转让协议的补充协议，本协议约定与股权转让协议约定不一致的，以本协议约定为准。
7.2本协议项下的风险隔离、责任承接、损失赔偿、争议解决条款具有独立性，不因股权转让协议或本协议的无效、解除、终止而失效，始终对甲乙双方具有法律约束力。
7.3本协议经甲乙双方签字按手印后生效，一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（原股东）签字按手印：乙方（新股东）签字按手印：
日期：日期：
特 别 声 明
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法海浩渺，亦有舟楫；拥理而暖，待明烛照路。
转让方（甲方/原股东）：
身份证号码：
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目标公司：【】公司（以下简称“目标公司”）
鉴于：
1.甲方与乙方已签订股权转让协议，甲方将其持有的目标公司【%】股权（以下简称“案涉股权”）转让给乙方，双方已就股权转让核心事宜达成合意。
2.甲乙双方一致确认：截至本协议签订之日，案涉股权对应的认缴出资义务尚未实缴完成；乙方已完整查阅目标公司章程、财务报表、债权债务明细、涉诉仲裁、经营资质等全部资料，对案涉股权的认缴状态、目标公司的全部经营状况与潜在风险均已充分知悉、完全了解，无任何隐瞒、重大误解情形。
3.为明确责任划分，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就风险隔离、责任承接、损失兜底等事宜，达成如下不可撤销的协议条款，以资共同遵守。
第一条、出资义务的完整承接与永久免责
1.1甲乙双方不可撤销地确认：自本协议生效之日起，案涉股权对应的全部未实缴出资义务，完整、不可逆地由乙方全部承接并履行，乙方承诺严格按照目标公司章程约定的出资期限、出资方式足额完成实缴出资，甲方不再承担案涉股权对应的任何出资补缴、补充赔偿、连带责任及相关法律责任。
1.2若因乙方未履行实缴出资义务，或因案涉股权的出资问题，导致甲方被目标公司、公司债权人、人民法院、仲裁机构、行政主管部门追责，要求甲方承担出资补缴、债务清偿、违约金、罚款、滞纳金等任何责任的，全部最终责任均由乙方承担。
1.3甲方因前款情形遭受的全部损失（包括但不限于出资款本金、赔偿金、违约金、罚款、滞纳金、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费、公告费、鉴定费等全部应诉及维权成本），乙方应在甲方损失发生之日起3个工作日内，全额一次性赔偿支付给甲方。
1.4乙方不可撤销地永久承诺：放弃依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，就案涉股权的出资义务、补缴责任向甲方进行任何形式的追偿、反诉、抗辩的权利。
第二条、债权债务与经营风险的全周期隔离
2.1甲乙双方一致确认，以目标公司就案涉股权转让完成工商变更登记之日为权责划分基准日。
2.2自本协议生效之日起，目标公司的全部经营风险、债权债务、或有负债、税务风险、劳动用工纠纷、涉诉仲裁、行政处罚、合规责任、侵权责任等一切法律责任与经济风险，无论该等风险、责任产生于权责划分基准日之前还是之后，均由乙方按受让后的持股比例全部承担，与甲方无任何关联，甲方对此不承担任何形式的责任。
2.3若因目标公司的任何债务、风险、责任事项，导致甲方被任何第三方追责、起诉、仲裁、行政处罚，要求甲方承担赔偿、清偿、补缴、罚款等任何责任的，全部最终责任均由乙方承担；甲方因此遭受的全部损失，乙方应在甲方损失发生之日起3个工作日内，全额一次性赔偿支付给甲方。
2.4甲方仅对其持股期间，因自身故意实施的违法犯罪行为导致的目标公司直接损失承担责任，除此之外，甲方不承担目标公司任何形式的债务、责任与风险。
第三条、不可撤销的陈述与保证
3.1乙方在此不可撤销地向甲方作出如下陈述与保证：
（1）乙方具备完全民事行为能力，具备履行本协议约定的责任承接、损失赔偿义务的经济能力与履约能力；
（2）乙方自愿受让案涉股权并承接本协议约定的全部责任与风险，不存在任何欺诈、胁迫、重大误解、显失公平的情形，不会就本协议及案涉股权转让事宜主张撤销、解除或无效；
（3）若任何第三方就案涉股权的出资义务、目标公司的债务与风险向甲方主张权利、追责的，乙方将在收到甲方通知后24小时内，无条件代甲方出面处理、承担全部责任，并全额赔偿甲方因此遭受的全部损失；
（4）本协议项下的责任承接、损失赔偿义务，是乙方独立、不可撤销的合同义务，不受《股权转让协议》的效力、履行、解除、终止的影响，即使《股权转让协议》被认定为无效、被撤销或解除，本协议项下乙方的责任承接与赔偿义务仍然持续有效。
第四条、违约责任
4.1若乙方未按本协议约定履行责任承接、损失赔偿义务，未在约定时间内足额向甲方支付赔偿款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过7日的，乙方还应向甲方支付对应违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足全部差额。
4.2因乙方违反本协议约定，导致甲方产生的全部维权成本，均由乙方全额承担。
第五条争议解决
与本协议有关的一切争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条效力与其他
7.1本协议是甲乙双方签订的股权转让协议的补充协议，本协议约定与股权转让协议约定不一致的，以本协议约定为准。
7.2本协议项下的风险隔离、责任承接、损失赔偿、争议解决条款具有独立性，不因股权转让协议或本协议的无效、解除、终止而失效，始终对甲乙双方具有法律约束力。
7.3本协议经甲乙双方签字按手印后生效，一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（原股东）签字按手印：乙方（新股东）签字按手印：
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法海浩渺，亦有舟楫；拥理而暖，待明烛照路。
