夜雨聆风
债权转让协议
甲方（转让方）：
住所地：
联系电话：
乙方（受让方）：
住所地：
联系电话：
丙方（债务人）：
住所地：
联系电话：
鉴于：
1. 甲方系经依法组建并有效存续的公司，依法享有本协议项下标的债权及相关权益，且甲方未就标的债权给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免，甲方有权进行转让。
2. 乙方系经依法组建并有效存续的公司。
3. 丙方系经依法组建并有效存续的公司，为本协议项下的债务人。
4. 甲方有意将本协议项下标的资产进行转让，乙方有意受让该标的资产，双方以公开、公平的方式确定对方作为转让一方当事人的法律地位和转让价款。
5. 甲、乙双方已各自完成本次标的资产转让所需的定价、方案制定和审批及其他必要的内部程序。
6. 在本协议生效以后，本协议项下标的资产的权利按约定在双方之间进行转移，甲方对标的资产的一切利益归于乙方。
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规规定，各方在合作互利、平等自愿的原则基础上协商一致，订立条款如下，以资共同遵守。
1. 定义
1.1 标的资产，是指本协议附件一《债权资产明细表》中所列示的标的债权，以及其转化形成的权利和利益，包括但不限于甲方享有的对丙方的债权本金、利息、违约金等，以及对 （以下统称“担保人”）享有的担保权益。标的资产计算至转让基准日。
1.2 标的债权，是指甲方对本协议附件一所列示的丙方享有的到期/逾期债权，以及甲方对担保人所享有的担保权益。标的债权的法律形态可能经初次处置、二次处置甚至多次处置以后已经发生变化，还包括对已申报并破产终结企业的债权，或有追加分配的期待权。
1.3 标的资产瑕疵，是指标的资产、债务人在法律上或商业上已经存在的或者可能存在的各种瑕疵，包括标的债权瑕疵、标的资产文件瑕疵等瑕疵和缺陷。
1.4 资产文件，是指甲方在签署本协议时所持有，并已向乙方提供文件清单及原件和/或复印件（或扫描件）、供乙方查阅的所有与标的资产相关的文件和/或资料之原件和/或复印件（或扫描件）。
1.5 转让基准日，是指甲方计算标的债权余额（包括本金和部分利息）及其他账面金额的截止日。
1.6 转让价款，是指乙方受让标的资产应向甲方支付的价款。
1.7 债权转让通知，是指甲方就标的资产转让给乙方而通过通知方式向债务人及担保人发出的通知。
1.8 风险，是指标的资产因法律、政策、标的资产本身或其证明文件等因素导致的不能全部实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性。
1.9 豁免，是指甲方对与标的资产相关权利的放弃。
1.10日，是指公历日，涉及本协议项下义务履行时即指中国法定工作日，遇法定节假日相应顺延。涉及通过银行付款时，指相应付款银行的营业日。
1.11本协议，是指本《债权转让协议》及其附件，包括协议各方对本协议的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。
1.12资产交割，是指甲方将标的资产以法律、协议规定的方式，将其权利不可撤销地转移给乙方所有。甲方向丙方及担保人发出债权转让通知，向乙方移交标的资产文件，变更在仲裁/诉讼程序、执行程序、破产程序及有关法定程序中的权利人主体等义务，共同构成甲方资产交割义务。
2. 标的资产转让及通知
2.1 甲方转让的标的资产以本协议附件一《债权资产明细表》所列明为准。
2.2 标的资产转让基准日为 年 月 日。截至该日，标的资产项下债权为甲方依据形成对债务人的一笔债权，截至基准日，债权本金、利息及违约金合计元（利息和违约金的计算标准以本协议项下资产构成文件中约定为准，下同）。
2.3 甲方在本协议签署后5日内，向丙方及担保人发出债权转让通知。
3. 转让价款及支付
3.1 标的资产转让价格=截至基准日的债权的本金+利息+违约金，共计人民币（大写）（小写）￥ 元。
3.2 转让价款支付方式如下：
3.2.1乙方于本协议签订之日起5日内，向甲方支付预付款元；
3.2.2乙方应于 年 月 日，向甲方支付转让价款 元；同时应另外支付自基准日至实际支付价款日期间的资金成本（年化利率 %）
3.2.3剩余价款乙方应在年月日一次性支付，同时应另外支付自基准日至实际支付价款日期间的资金成本（年化利率 %）。
3.3 甲方指定的转让价款收款账户为：
户名：
开户行：
账号：
4. 资产交割
4.1 本协议签署后15日内，甲、乙双方一次性进行本协议项下资产的交割。
4.2 资产文件的交接
4.2.1 甲方编制标的资产文件资料清单，提交由乙方逐项核对、查验，乙方核对无误以后，甲、乙双方依确认的清单进行资产文件的交接，乙方收到与清单一致的资产文件以后，在清单上签字、盖章，视为甲方对资产文件交付完毕。如基准日至资产文件移交日文件存在实质性变动，甲方应及时提交该等变动后的资产文件。
4.2.2 如甲方在资产文件交接以后收到的与标的资产相关的账单、发票、保险单、信函、文件或其他通信往来文书，应在收到之后的7日内转交给乙方。
4.2.3 资产文件的构成：
（1）与上述债务、担保相关的决议文件；
（2）办理抵押登记的凭证；
（3）借款凭证/还款凭证/代偿凭证；
（4）催收通知书及回执；
（5）其他与标的资产相关的文件；
（6）向债务人及担保人发出债权转让通知的相关文件。
（7）
（8）
甲方在向乙方交接时，需交接上述资产文件的原件。
4.3 本协议生效前甲方对标的资产进行处置而向丙方、担保人所作的承诺、协议以及其他任何对甲方有约束力的文件，以及甲方因清收标的资产而与第三人达成的委托合同、协议，甲方应在本协议中向乙方充分披露且甲方应在资产文件移交时一并将原件移交，乙方在标的资产项下承担的风险、责任、费用以该等披露并移交文件载明为限。甲方未支付的评估、诉讼等中介费用仍由甲方承担。
4.4 甲乙双方约定，乙方已支付本协议约定的所有款项达到50%时，甲方开始协助乙方对标的资产进行抵押权变更登记。
4.5 在本协议生效后标的资产完全交割完成以前，甲方应尽诚实管理义务，继续主张、行使债权人权利，在甲方书面通知丙方、担保人之后，乙方委托甲方进行催收、诉讼等有效手段管理该债权，在此期间，乙方收到催收款后按本协议约定的支付周期支付甲方对应的债权转让款本金的部分，期间所有费用由甲方承担，直至标的资产完全交割至乙方（包括抵押登记办理）。
4.6 乙方确认，乙方已充分知悉标的资产、标的债权的瑕疵及风险。在标的资产交割完成后，自行承担相应风险。
5. 税费负担
5.1 因标的资产转让、交割产生的税款、费用，由甲方、乙方按照法律规定各自承担。
5.2 除非双方另有约定，甲方、乙方各自承担其因谈判、签订和履行本协议项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于其评估费用、律师费用、其他专业顾问的咨询费用等。
6. 违约责任
任何一方违反合同约定、承诺及保证，应当承担违约责任。违约方应赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于守约方实际损失和因损失带来的解决争议过程中负担的律师费用、诉讼费用、保全费用、诉讼责任保险保函费用、调查取证费用、交通费用等。但若乙方未按照本协议约定按时足额支付本协议约定款项的，本协议自动解除，且乙方无需承担任何违约责任。
7. 不可抗力
7.1 本协议所称的不可抗力，是指本协议签订并生效后，非由于甲方或者乙方的故意或过失，发生了甲方、乙方不能预见、不能避免并不能克服的致使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。
7.2 当不可抗力事件发生后并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即通知其他方当事人，并提供不可抗力的证明文件。对方在收到通知后，应及时答复。
7.3 不可抗力事件导致本协议完全或者部分不能履行，不视为违约。甲方、乙方应视不可抗力事件的原因、性质、规模及其对履行本协议所产生的实际影响进行协商，决定变更、解除本协议。
7.4 法律或政策的变化、本协议订立依赖的条件发生的变化不视为不可抗力，但中国法律、政策和/或司法政策或者中国政府有权机关要求时，一方有权书面通知对方解除本协议。
8. 协议的变更
8.1 在协议履行过程中，协议各方主要负责人员及经办人员的任何变动，应及时书面通知对方，但并不因此影响本协议的效力和及时实际履行。
8.2 除非另有约定，本协议的变更均应在双方协商一致后以书面形式做出。
9. 协议的解除
9.1 本协议履行过程中，经各方协商一致可解除本协议。
9.2 乙方未按照本协议约定按时足额支付本协议约定款项的，本协议解除，届时乙方应将标的剩余资产所有权及其持有期间的所有收益（如有）返还给甲方。
9.3 发生9.1条约定的解除情形的，甲乙双方签署书面解除协议后3日内或发生9.2条约定的解除情形的，乙方在收到甲方书面解除通知后3日内，乙方将本协议约定的所有权益（剩余的应收本金、利息及违约金），包括但不限于转让资料原件（本协议4.2.3列明的资产文件）返还甲方并书面通知丙方、担保人（如需办理抵押登记变更手续的一并办理抵押登记变更手续）。
9.4 发生本协议约定的解除协议情形的，甲方应于3个工作日内返还乙方已支付的所有价款，同时另外支付自实际收款日至返还日期间的资金成本（年化利率6%）。
9.5 乙方指定的收取返还款的收款账户为：
户名：
开户行：
账号：
9.6本协议解除的，按本协议约定支付返还款项金额后，各方互不违约，各方不再向对方支付其他任何费用。
9.7 各方确认：如发生本协议解除与所转让的债权本身无关。
10. 权利、义务的转让
10.1 未经协议其他方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的义务进行转让。
10.2 本条规定不适用于乙方为标的资产清收而进行的债务重组。
11.声明与保证
11.1各方向其他方共同保证：
11.1.1 各方有权签订、交付和履行本协议，代表双方在本协议上签字的人已得到合法授权签订本协议。
11.1.2 各方签订、交付和履行本协议将不会违反现行法律法规、以及其他以前签订的任何协议或文件。
11.1.3 双方不可撤销地将放弃以重大误解、显失公平或其它理由主张协议变更、撤销、解除、宣布无效或减损本协议效力的其他任何权利。
11.2 甲方的陈述和保证
甲方确认对本协议项下标的资产所作的披露和资产文件是真实、准确和完整的，以复印件（或扫描件）形式提供的文件均与原件相符。
11.3 乙方的陈述和保证
乙方确保已充分知悉标的资产、标的债权的瑕疵及风险。
12.保密义务
12.1 各方同意，其对本协议签署和履行过程中得到的各方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经协议其他方书面同意不得向任何第三方直接或间接披露，否则应承担法律责任。
12.2 各方同意进一步采取所有合理的努力，以防止其任何雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。
12.3 保密义务因以下情形而免除：
12.3.1 保密信息已经进入公知领域；
12.3.2 系从对本协议其他方无保密义务的第三方取得；
12.3.3 在诉讼/仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法使用的；
12.3.4 其他依照法律规定可以免责的。
12.4 保密义务的期限为本协议签署后至标的资产清收处置完毕后2年内。
13.法律适用及争议解决
13.1 本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。
13.2 与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决。如不能协商解决，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
14.通知与联络
14.1 本协议所要求的任何通知，或根据本协议发出的任何通知，均应采取书面形式。任何一方向对方发出文件，应按照上述地址用电子邮件、特快专递或挂号方式发出原件通知对方。
14.2 联络方法发生变更的，变更方应及时书面通知其他方。在其他方收到有关通知之前，其根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。各方确认，司法文书的送达同此规则。
15.其他约定
15.1 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
15.2 本协议非格式文本，不做不利于任何一方的解释。如需对本协议内容进行解释，应按照符合本协议项下交易目的、交易程序、交易背景的原则进行。
16.协议的生效和效力
16.1 本协议自协议各方盖章及法定代表人或授权代表签字/签章后生效。
16.2 本协议正本一式份，各份均具同等法律效力。甲方持份，乙方持份，丙方持份。
16.3 协议各方可以就本协议未尽事宜进行协商并签署书面补充协议，补充协议构成本协议的一部分，如补充协议与本协议不一致的，应以补充协议的规定为准。
附件一：债权资产明细表
【以下无正文，为签署页】
甲方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：××××年××月××日
乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：××××年××月××日
丙方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：××××年××月××日
注 | 本合同范本仅供参考，具体需咨询专业法律人士。
| 杨建 律师
业务领域：民商事纠纷解决、国有企业法律风险防范、股（债）权投融资专项服务、破产清算、公司风险与治理等。
| 联系方式
电话：15738397323（微信同号）
邮箱：15736918193@163.com
