夜雨聆风本模版适用于两个以上的自然人、法人或非法人组织以共同经营、共享利益、共担风险为目的，订立普通合伙协议的情形。适用于合伙开店、合伙经营小型项目、合伙投资等常见场景。
不适用于以下情形，需另行调整：
- 设立有限合伙企业（GP/LP结构），需使用有限合伙协议模版
- 隐名合伙或股权代持安排，需使用股权代持协议
- 仅以出资共享收益但不参与经营的"名股实债"安排
- 合伙企业设立后需向市场监管部门登记的，还应参照《合伙企业法》及登记管理规定执行
二、合同正文
合伙协议
合伙人一（甲方）：____________________
身份证号码/统一社会信用代码：____________________
联系方式：____________________
通讯地址：____________________
合伙人二（乙方）：____________________
身份证号码/统一社会信用代码：____________________
联系方式：____________________
通讯地址：____________________
合伙人三（丙方）（如有）：____________________
身份证号码/统一社会信用代码：____________________
联系方式：____________________
通讯地址：____________________
依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，全体合伙人本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就共同合伙经营事宜协商一致，订立如下协议：
第一条 合伙宗旨与合伙名称
1.1 全体合伙人为共同的事业目的，自愿结成普通合伙关系，共享利益、共担风险（《民法典》第967条）。
1.2 合伙项目名称：____________________（以下简称"本合伙项目"）。
1.3 合伙经营场所：______ 省（自治区、直辖市）______ 市 ______ 区（县）______ 街道（乡镇）______ 路 ______ 号。
1.4 合伙经营范围：____________________。（如涉及前置许可经营项目，应依法取得相应许可后方可开展经营。）
第二条 合伙期限
2.1 合伙期限为 ______ 年，自 ______ 年 ______ 月 ______ 日起至 ______ 年 ______ 月 ______ 日止。
2.2 合伙期限届满，经全体合伙人一致同意，可签订续期协议延长合伙期限。合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙协议继续有效，但合伙期限视为不定期（《民法典》第976条第二款）。
2.3 合伙人对合伙期限没有约定或约定不明确，且无法达成补充协议的，视为不定期合伙。不定期合伙的，合伙人可以随时解除合伙合同，但应当在合理期限之前通知其他合伙人（《民法典》第976条第一款、第三款）。
第三条 出资方式、数额与缴付期限
3.1 各合伙人的出资方式、数额及缴付期限如下：
| 合伙人 | 出资方式 | 出资数额（人民币） | 缴付期限 |
|---|---|---|---|
| 甲方 | □货币 □实物 □知识产权 □其他：______ | ______ 元 | ______ 年 ______ 月 ______ 日前 |
| 乙方 | □货币 □实物 □知识产权 □其他：______ | ______ 元 | ______ 年 ______ 月 ______ 日前 |
| 丙方 | □货币 □实物 □知识产权 □其他：______ | ______ 元 | ______ 年 ______ 月 ______ 日前 |
3.2 合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务（《民法典》第968条）。逾期出资的，每逾期一日按应缴出资额的 ______% 向其他合伙人支付违约金。
3.3 以非货币财产出资的，该财产应当依法评估作价或由全体合伙人协商确认价值。以实物、知识产权出资的，应当依法办理权属变更手续，将相关权利转移至合伙项目名下。
3.4 各合伙人的出资比例为：
甲方：______% 乙方：______% 丙方：______%
第四条 合伙财产
4.1 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产（《民法典》第969条第一款）。
4.2 合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产（《民法典》第969条第二款）。
4.3 合伙财产由全体合伙人共同管理。经全体合伙人决定，可以指定一名或数名合伙人负责合伙财产的日常保管与记录。
4.4 合伙人应当建立合伙账目，如实记录合伙财产的收支情况。全体合伙人有权随时查阅、检查合伙账目和财产状况。
第五条 合伙事务执行
5.1 合伙人就合伙事务作出决定的，除本协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意（《民法典》第970条第一款）。
5.2 合伙事务由全体合伙人共同执行。经全体合伙人决定，可以委托一名或数名合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行情况（《民法典》第970条第二款）。
5.3 执行合伙事务的合伙人（以下简称"执行合伙人"）为：□ 全体合伙人 □ 甲方 □ 乙方 □ 丙方 □ 其他：______。
5.4 执行合伙人的权限范围包括：
（1）日常经营管理决策；
（2）代表合伙项目对外签订合同；
（3）管理合伙财产与账目；
（4）其他经全体合伙人授权的事项。
下列事项须经全体合伙人一致同意方可执行：
（1）变更合伙项目名称、经营范围或经营场所；
（2）追加投资或减少合伙财产；
（3）以合伙财产对外提供担保；
（4）吸纳新合伙人入伙；
（5）转让合伙项目主要资产；
（6）提起诉讼、仲裁或和解；
（7）其他重大事项：____________________。
5.5 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行（《民法典》第970条第三款）。
5.6 合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬，但是本协议另有约定的除外（《民法典》第971条）。约定执行合伙人报酬为：□ 无报酬 □ 每月人民币 ______ 元 □ 按合伙利润的 ______% 提取 □ 其他：______。
第六条 利润分配与亏损分担
6.1 合伙的利润分配和亏损分担，按照本协议的约定办理（《民法典》第972条）。
6.2 利润分配比例与亏损分担比例为：
甲方：利润 ______% 亏损 ______%
乙方：利润 ______% 亏损 ______%
丙方：利润 ______% 亏损 ______%
（如未分别约定，则利润分配比例与亏损分担比例一致，均按出资比例分配分担。）
6.3 利润分配时间为：□ 每月 □ 每季度 □ 每年 □ 其他：______ 分配一次。合伙年度利润在依法纳税、提取必要储备后，按上述比例分配。
6.4 合伙年度亏损，按上述亏损分担比例由各合伙人以货币方式弥补。合伙人逾期不弥补的，其他合伙人可先行垫付，垫付部分按银行同期贷款利率计息，向未弥补方追偿。
6.5 本协议未约定利润分配和亏损分担比例，且合伙人协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担（《民法典》第972条）。
第七条 合伙债务
7.1 合伙人对合伙债务承担连带责任（《民法典》第973条第一款）。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿（《民法典》第973条第二款）。
7.2 以合伙财产清偿合伙债务不足的部分，各合伙人应按亏损分担比例以个人财产承担补充清偿责任。债权人可以要求任何一个合伙人承担全部债务。
7.3 合伙人个人债务与合伙债务的区分：合伙人对其个人债务，不得以合伙财产清偿，但合伙人在合伙中的财产份额可以依法被强制执行。合伙人的债权人不得代位行使合伙人依照本章规定和合伙合同享有的权利，但是合伙人享有的利益分配请求权除外（《民法典》第975条）。
第八条 入伙
8.1 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
8.2 新合伙人对入伙前合伙的债务承担连带责任，本协议另有约定的除外。
8.3 新合伙人入伙后，各合伙人的出资比例、利润分配比例和亏损分担比例应相应调整，由全体合伙人（含新合伙人）协商确定并签订补充协议。
第九条 退伙
9.1 合伙协议约定合伙期限的，在合伙期限内，合伙人不得任意退伙。但有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）经全体合伙人一致同意退伙；
（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定义务。
9.2 合伙人退伙的，应当提前 ______ 日书面通知其他合伙人。
9.3 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙债务，仍应承担连带责任。
9.4 退伙人的财产份额退还办法：□ 按退伙时合伙财产的实际价值结算退还 □ 按退伙时合伙财产的账面价值结算退还 □ 其他：______。退还方式为：□ 货币退还 □ 实物退还 □ 货币与实物结合。
9.5 合伙人死亡、丧失民事行为能力或者终止的，合伙合同终止；但本协议另有约定或者根据合伙事务的性质不宜终止的除外（《民法典》第977条）。合伙人死亡或丧失民事行为能力的，经其他合伙人一致同意，可以由其继承人或者法定代理人继续作为合伙人。
第十条 财产份额转让
10.1 除本协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意（《民法典》第974条）。
10.2 合伙人在同等条件下享有优先购买权。多个合伙人均主张优先购买权的，协商确定；协商不成的，按照转让时各合伙人的出资比例行使优先购买权。
10.3 合伙人之间转让其全部或者部分财产份额的，应当通知其他合伙人。
第十一条 合伙的终止与清算
11.1 有下列情形之一的，合伙合同终止：
（1）合伙期限届满，合伙人不再继续合伙；
（2）全体合伙人一致同意终止合伙；
（3）合伙目的已经实现或者无法实现；
（4）依法被撤销或被宣告破产；
（5）法律规定的其他终止情形。
11.2 合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本协议第六条约定的比例进行分配（《民法典》第978条）。
11.3 清算程序：
（1）由全体合伙人或其指定的清算人进行清算；
（2）了结未了结的合伙事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权债务；
（5）分配剩余合伙财产。
11.4 清算结束后，应制作清算报告，经全体合伙人签字确认。
第十二条 竞业限制与保密义务
12.1 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙项目相竞争的业务，但经全体合伙人一致同意的除外。
12.2 合伙人不得泄露合伙项目的商业秘密、技术秘密和经营信息，包括但不限于客户名单、经营策略、财务数据、技术方案等。保密义务在合伙人退伙或合伙终止后 ______ 年内继续有效。
12.3 合伙人违反竞业限制或保密义务的，应向其他合伙人支付违约金人民币 ______ 元；造成损失的，还应承担赔偿责任。
第十三条 违约责任
13.1 合伙人未按约定出资的，每逾期一日按应缴出资额的 ______% 支付违约金；逾期超过 ______ 日的，其他合伙人有权解除该违约合伙人的合伙资格，并要求其承担赔偿责任。
13.2 合伙人擅自处分合伙财产的，应当返还财产或赔偿损失；不能返还的，按合伙财产的实际价值赔偿。
13.3 合伙人违反本协议约定，擅自执行须经全体合伙人一致同意的事项，给合伙项目或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
13.4 合伙人一方违约造成其他合伙人损失的，应当赔偿直接损失和可得利益损失（《民法典》第577条、第584条）。
13.5 约定的违约金过分高于实际损失的，违约方可以请求人民法院或仲裁机构予以适当减少（《民法典》第585条第二款）。
第十四条 不可抗力
14.1 因不可抗力致使不能实现合伙目的的，合伙人可以解除合伙合同（《民法典》第563条第一款第一项）。
14.2 因不可抗力部分影响合伙事务执行的，合伙人应及时协商，采取补救措施减少损失。
第十五条 争议解决
15.1 本协议履行过程中发生争议的，全体合伙人应本着诚信原则友好协商解决。
15.2 协商不成的，按下列第 ______ 种方式解决：
□（1）向合伙经营所在地人民法院起诉；
□（2）将争议提交 ______ 仲裁委员会，按其规则仲裁。
15.3 争议解决期间，与争议无关的合伙事务继续执行。
第十六条 通知与送达
16.1 全体合伙人确认本协议首部所列联系方式、通讯地址为有效送达地址。任何一方变更的，应在变更之日起 ______ 日内书面通知其他合伙人；未及时通知导致文件无法送达的，视为已送达。
16.2 通知方式：□ 直接送达 □ 挂号信/特快专递 □ 短信/微信/电子邮件（需对方回复确认）。
第十七条 其他约定
17.1 本协议未尽事宜，可由全体合伙人协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力（《民法典》第510条）。
17.2 本协议的修改须经全体合伙人一致同意，并以书面形式作出。
17.3 本协议自全体合伙人签字（盖章）之日起成立并生效。
17.4 本协议一式 ______ 份，各合伙人各执 ______ 份，具有同等法律效力。
17.5 如合伙人拟依据《合伙企业法》设立普通合伙企业并办理工商登记的，应以本协议为基础，按照登记机关要求补充相应条款后办理登记。
合伙人一（甲方）签字/盖章：________
日期：______ 年 ______ 月 ______ 日
合伙人二（乙方）签字/盖章：________
日期：______ 年 ______ 月 ______ 日
合伙人三（丙方）签字/盖章：________
日期：______ 年 ______ 月 ______ 日
签订地：________
三、使用说明
- 合伙人数：普通合伙应由两个以上合伙人组成。合伙人可以是自然人、法人或非法人组织。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
- 出资方式：出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利。以非货币财产出资的，建议委托专业机构评估作价，或由全体合伙人书面确认价值，避免日后争议。
- 出资比例与分配比例：出资比例不等于利润分配比例。合伙人可以约定不同的利润分配和亏损分担比例，但应明确写入协议。如不约定，则按实缴出资比例分配分担；无法确定出资比例的，平均分配分担（《民法典》第972条）。
- 合伙事务执行权：全体合伙人共同执行是默认规则。如委托特定合伙人执行，应在5.3条明确指定，并在5.4条列出执行合伙人的权限范围和需一致同意的事项清单。
- 连带责任是法定责任：普通合伙人对合伙债务承担连带责任，这是法律强制规定，不能通过协议排除。即使退伙，对退伙前的债务仍承担连带责任。
- 退伙结算：退伙时退还财产份额的价值计算方式应在协议中明确，建议约定以退伙时合伙财产的实际评估价值为准，而非按原始出资额退还。
- 份额转让限制：向合伙人以外的人转让份额须经全体合伙人一致同意，这是法定要求。建议同时约定合伙人的优先购买权，防止外部人员未经同意进入合伙。
- 合伙账目是关键：建议指定专人负责记账，每月或每季度向全体合伙人报告财务状况。账目不清是合伙纠纷最常见的原因。
- 竞业限制：如不约定竞业限制，合伙人可以自营或与他人合作经营同类业务。建议根据合伙项目性质明确约定竞业限制的范围和期限。
- 工商登记：如拟设立正式的合伙企业，须依据《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》向市场监管部门申请登记。本协议可作为登记时提交的合伙协议基础文本，但需根据登记机关要求补充完善。
四、风险提示
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