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2022 年法律职业资格考试公司法案例真题【题干610 字，设问183 字，合计793 字】
方志平
第六题（案例分析题/选答题.二，本题28 分）
案情：
甲有限责任公司成立于2015 年6 月，主要从事软件开发，股东分别为A、B、C、D、E，各
股东的持股比例依次为55%、26%、11%、5%、3%，公司董事长兼法定代表人为A。公司运
行良好，产品开发也很成功。公司成立后一直未对股东分红。对此，E 一直很有意见，遂打
算将其股权转让给经营相同业务的乙公司，并与乙公司进行了初步洽谈。为便于将其股权估
价，2019 年5 月，E 向A 提出查账要求，要求查阅甲公司成立后所有的会计账簿。A 得知E
转让股权意图后，认为E 的目的不正当，拒绝其查阅要求。
2019 年12 月，A 为担保其对丙公司所负2 年期借款债务的履行，将其所持甲公司27%的股
权，转让给丙公司，并约定在A 到期不偿还借款本息时，丙公司有权以该股权优先受偿。
但在双方达成约定后，A 并未为丙公司在甲公司登记中办理相应的股东登记。
2020 年3 月，A 在甲公司股东会上提议：第一，A、B、C、D、E 五人在甲公司之外，再行
设立“丁合伙企业（有限合伙）”，A 为普通合伙人，其余均为有限合伙人；第二，A 对丁合
伙企业的出资，为其所持甲公司54%的股权；其余各合伙人的出资，为各自所持甲公司的全
部股权。就该项提议除E 表示强烈反对外，其余股东均表示赞同，遂形成相应的股东会决议。
2020 年5 月，丁合伙企业成立，合伙人分别为A、B、C、D；甲公司股东相应变更为A、E
与丁合伙企业。持股比例分别为1%、3%与96%；公司法定代表人仍为A。
2022 年初，A 无法清偿对丙公司的本息债务，丙公司遂就丁合伙企业所持甲公司27%的股
权，主张优先受偿。
问题：
1.A 拒绝E 的查阅请求是否合法？请说明理由。
2.A 与丙公司之间达成的约定是否有效？请说明理由。
3.甲公司2020 年3 月形成的设立丁合伙企业的股东会决议，是否有效？请说明理由。
4.甲公司2020 年3 月形成的将其股东股权转入丁合伙企业的股东会决议，是否有效？请说
明理由。
5.对甲公司股东会决议持反对意见的E，能否向甲公司主张股权回购请求权？请说明理由。
6.丙公司得优先受偿请求是否合理？请说明理由。
