【模板分享】股权收购尽调报告工作流程

法律尽职调查· 专业服务

收购尽职调查工作流程

股权收购 · 资产收购 · 法律尽调全流程规范

专业的法律尽职调查是收购交易的核心保障。我们将每一个项目的全流程工作规范化、透明化——从项目启动、文件审查、实地核查，到风险评估与报告输出，每一步都有据可查。以下是我们实际使用的收购尽职调查完整工作流程，供委托方参考。

▌ 十阶段工作流程总览

1 项目启动与准备	2 工商及公司治理
3 财务状况调查	4 重大合同调查
5 知识产权与资质	6 诉讼与法律风险
7 人力资源调查	8 税务合规调查
9 实地核查与访谈	10 汇总分析与报告

项目启动与准备基础必做

目标：

明确尽调范围与边界，建立工作机制，为高效开展调查奠定基础。

委托与保密安排

☐ 签署法律服务委托协议（明确尽调范围、时间、服务费用）

☐签署保密协议—— 买方、卖方及各中介机构

☐ 明确交易背景：交易目的、对价参考区间、交割时间预期

团队与计划

☐ 组建尽调团队，明确负责人及各专项分工

☐ 制定尽调计划与时间表，确定关键节点

☐ 建立项目协作平台（共享文件夹/数据室），设置资料分类目录

资料清单发送

☐ ★ 整理并发送尽调资料清单（Legal DD Checklist）至目标方

☐ 确认资料接收人及提交时间安排

☐ 跟进资料提交进度，催收缺失文件

工商及公司治理调查法律核心

主体资格与工商档案

☐ 查阅营业执照及历次变更，核查企业名称、注册资本、经营范围、地址沿革

☐ ★ 调取工商内档（设立及历次变更登记文件），梳理完整工商沿革

☐ 查阅现行章程及所有历次修正案，核查章程与实际运营是否一致

☐ 核实营业期限，确认是否存在届满或撤销风险

注册资本与实缴情况

☐ ★ 核查注册资本认缴金额及认缴期限

☐ 核查注册资本实缴情况（验资报告、银行入账记录）

☐ 如存在未实缴，分析期限是否已届满，评估股东潜在法律责任

注意：新《公司法》（2024年实施）对认缴期限有强制规定，需重点核查。

股权结构与股东穿透

☐ 梳理全部股东（含直接/间接股东），制作股权架构图

☐ 穿透查明实际控制人，核查是否存在代持安排

☐ 查阅全部股东会/董事会决议，核查历次重大决策程序合法性

☐ ★ 核查股权是否存在质押、冻结、转让限制等权利负担

☐ 确认本次交易是否需股东会/董事会特别授权，核查表决权安排

☐ 如有外资股东，核查外商投资准入及监管合规情况

公司治理与高管

☐ 核查董事、监事、高管任职资格及任期，确认是否存在禁止任职情形

☐ 核查法定代表人与实际控制人关系，评估关键人风险

☐ 查阅最近三年（视情况查阅更久）董事会、股东会会议记录及决议

财务状况调查配合财务顾问

财务报表

☐ ★ 获取近三年经审计财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）

☐ 获取近期未审计管理账（截至尽调基准日）

☐ 核查审计机构资质，审阅审计意见类型（标准无保留/非标准）

负债与或有负债（律师重点）

☐ ★ 核查对外担保情况（含关联方担保），评估代偿风险

☐ 核查银行贷款及借款合同，关注交叉违约条款、变更控制条款

☐ 核查或有负债：未决诉讼、仲裁、行政处罚潜在赔偿

☐ 核查关联交易及关联方应收/应付款，评估非市场化交易风险

☐ 确认重大资产/业务是否存在优先购买权或锁定期安排

重大合同调查业务持续性

核心业务合同

☐ 列举并审查重大销售合同/框架协议（重点核查控制权变更条款）

☐ 列举并审查重大采购合同，核查供应商集中度及独家安排

☐ 审查经销/代理/合作协议，核查独家权利及区域限制

租赁合同

☐ 审查主要经营场所租赁合同（期限、租金、续租权、提前解约）

☐ 核查出租方产权，确认租赁合法有效

变更控制条款排查

☐ ★ 重点排查重大合同中的"控制权变更"条款，评估交割后合同续存风险

☐ 确认需提前获得相对方同意方可变更控制的合同清单

知识产权与资质许可调查核心资产

知识产权

☐ 列明全部专利（发明/实用新型/外观设计），核查权属人及有效期

☐ 列明全部商标，核查注册状态、权属人，排查侵权/被侵权风险

☐ 核查著作权（软件著作权、作品版权）登记情况

☐ 核查域名及社交媒体账号权属

☐ 排查核心知识产权是否已对外许可，或存在质押/抵押

☐ 核查核心技术/商业秘密保密措施（与员工/合作方的保密协议）

资质证照与行政许可

☐ 列明经营所需全部行政许可/资质证书，核查有效期

☐ 核查资质是否存在变更控制限制（收购后是否需重新申请）

☐ 核查监管合规情况（环保、安全生产、食药监等行业监管）

☐ 核查数据安全合规情况（视公司情况）

诉讼、仲裁与法律风险调查风险敞口

诉讼与仲裁

☐ 通过司法查询平台（裁判文书网、执行信息公开网等）检索诉讼记录

☐ 获取目标公司自行披露的全部诉讼/仲裁清单，核查未披露事项

☐ 评估重大诉讼/仲裁案件的输赢概率及潜在损失金额

☐ 核查是否存在被列为失信被执行人情形

☐ 核查是否存在未执行完毕的判决/仲裁裁决

行政处罚与合规

☐ 检索行政处罚记录（市场监管、税务、劳动、环保等）

☐ 核查是否存在违法违规被监管机构处置情形（如吊销许可证风险）

☐ 核查实际控制人/法定代表人是否有违法记录或被禁止任职情形

重点关注：诉讼标的超过净资产一定比例的案件，可能影响收购对价及交割条件设计。

人力资源与劳动用工调查安置风险

员工情况

☐ 获取员工花名册（部门、岗位、薪酬、入职时间）

☐ 核查劳动合同签署率及合同期限安排

☐ 核查社会保险、住房公积金缴纳情况，评估欠缴风险

☐ 核查是否使用劳务派遣或外包用工，核查合规安排

☐ 排查未决劳动争议（劳动仲裁、诉讼），评估赔偿风险

核心人员与竞业限制

☐ 识别核心技术/管理人员，评估关键人离职风险

☐ 核查核心人员竞业限制协议签署情况及保密安排

☐ 与买方协商交割后核心人员留任方案（股权激励/锁定期）

收购后员工安置

☐ 评估控制权变更是否触发员工单方解除劳动合同权利及经济补偿金

☐ 协助制定员工沟通及安置方案，评估法律风险

税务合规调查配合税务顾问

税务基本情况

☐ 核查纳税人资质（一般纳税人/小规模），确认纳税记录

☐ 核查近三年主要税种（增值税、企业所得税、印花税等）申报缴纳情况

☐ 核查税收优惠资格（高新技术企业、小微优惠等），确认是否持续满足条件

欠税与税务争议

☐ 通过税务系统或出具无欠税证明，核查是否存在欠税

☐ 核查是否存在税务稽查、行政复议或诉讼情况

☐ 评估本次股权转让的税务安排及税负（印花税、所得税）

实地核查与管理层访谈印证书面资料

实地走访

☐ 实地核查目标公司主要经营场所（与登记地址是否一致）

☐ 核查固定资产（设备、库存）实际状况，与账面记录比对

☐ 了解生产经营实际运营情况（产能、订单、业务流程）

管理层访谈

☐ ★ 访谈法定代表人/实际控制人（公司沿革、经营现状、出售意愿）

☐ 访谈财务负责人（财务状况、重大负债、异常交易说明）

☐ 访谈核心业务负责人（市场竞争、客户关系、核心技术）

☐ 访谈人力资源负责人（员工情况、劳动争议、社保安排）

☐ 整理访谈记录，与书面材料交叉印证，列明矛盾事项

汇总分析与报告输出核心交付物

风险汇总与评级

☐ 汇总全部风险事项，按重要性分级（高/中/低），制作风险清单

☐ 评估各风险项对交易的影响，提出处理建议（价格调整/条件前置/声明保证）

☐ 确认买方对重大风险的接受程度，明确交割前置条件

尽调报告

☐ ★ 起草法律尽职调查报告（工商、合同、诉讼、人力、税务等章节）

☐ 内部审核：负责律师审阅，确保内容完整、结论清晰

☐ 提交客户审阅，收集反馈，必要时进行补充调查

☐ ★ 出具正式法律意见书，加盖事务所章

交易文件准备（尽调后续）

☐ 协助起草/审查股权转让协议，包含陈述与保证、违约责任条款

☐ 协助设计交割先决条件（政府审批、第三方同意、证书交付等）

☐ 协助办理工商变更登记、税务变更等交割手续

☐ 项目归档：整理全套尽调文件存档

说明

★ 标注为重点关注事项 | ☐ 为工作清单勾选项

本流程适用于一般股权收购项目，具体项目应结合交易类型、目标行业、交易规模等因素进行调整。

本模板由我们内部整理，仅供专业参考，不构成具体法律意见。如需就特定项目使用，请联系我们的专业团队。

有相关法律问题，可以和我联系。

作者 | 丁律师