IPO过会案例:说明实际控制人与公司资金拆借的财务内控不规范事项的整改措施、整改效果、整改完成时点,是否存在其他财务内控不规范情形

关于杰锋汽车动力系统股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

【问询背景】

财务内控规范性：报告期内，发行人存在与实控人大额资金拆借构成资金占用的情况。

【审核问询】

逐笔列示发行人实控人与公司存在资金拆借的具体情况，相关资金拆借发生的背景及原因；逐项说明报告期内上述财务内控不规范事项的整改措施、整改效果、整改完成时点，是否存在其他财务内控不规范情形。

【发行人回复】

一、逐笔列示发行人实控人与公司存在资金拆借的具体情况，相关资金拆借发生的背景及原因

2023年度至2024年度，发行人与实际控制人FAN, LI（范礼）存在资金拆借，具体情况如下：（单位：万元）

期间	资金流向	背景及原因
拆出	拆入
日期	金额	日期	金额
2024年度	2024/4/8	58.00	2024/4/8	58.00	公司分红币种为人民币，个人在收到人民币分红后汇出境外存在较多限制。FAN, LI（范礼）需资金缴纳女儿学费及在美国纳税，故将2022年公司部分人民币分红款退回，并由公司转账等额美元至其境外账户
2023年度	2023/4/4	140.00	2023/4/8	140.00	FAN, LI（范礼）向美国纳税，公司借款临时周转
2023/12/12	223.14	2023/12/07	200.00	公司分红币种为人民币，个人在收到人民币分红后汇出境外存在较多限制。FAN, LI（范礼）需资金在美国纳税，故将2022年公司部分人民币分红款200万元先行退回公司，由公司转账等额美元至其境外账户，同日向公司归还当日汇率差异部分。
2023/12/12	23.14

二、实际控制人与公司资金拆借的整改情况

针对2023年度至2024年度实际控制人与公司资金拆借情况：

①实际控制人及公司已于2024年4月9日前及时清理相关拆借并承诺后续不再发生相关事项。

②对实际控制人及发行人财务人员进行了专题辅导培训，提高相关人员规范意识。

③公司设立内部审计部及董事会审计委员会切实履行相关内部监督职责。

④公司已制定《货币资金管理制度》《关联交易管理办法》，明确了资金收付流程、关联交易决策程序等。

⑤公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺规范和减少与发行人的关联交易，实际控制人及公司出具了《关于规范杰锋汽车动力系统股份有限公司资金拆借事项的承诺函》，承诺未来杜绝资金拆借行为。

公司自2024年4月9日以来，未再发生实际控制人与公司资金拆借的情形，相关内部控制制度执行有效整改效果良好。

综上所述，公司在对报告期内上述事项进行整改的基础上，完善内部控制制度、严格执行相关内部控制制度，加强人员培训、强化内部沟通及监督，防范其再次发生。上述不规范情况已彻底规范整改，且已针对性建立内控制度并有效执行，未新增或发生其他财务内控不规范情形。

【课代表总结】

课代表认为，企业必须严格杜绝与实际控制人之间的任何形式的资金拆借或非经营性资金占用，即便拆借理由看似合理（如缴税、学费、跨境换汇），也会构成财务内控的重大瑕疵；企业在申报前应全面清理相关往来，及时归还并完善内控制度。