夜雨聆风
数据资产化:数据资源入表与数据的合规应用
近两年，“数据资源入表”“数据确权登记”“数据资产”等词汇在朋友圈和微信公众号中频繁刷屏，不少业内人士将2024年称为数据资源入表的元年。这一论断的背后，是2023年8月财政部发布的《法人或者非法人组织数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）。该规定明确了法人或者非法人组织数据资源的会计确认、计量和列报方式，为数据资源入表提供了制度依据，使“数据”这一生产要素有望以“资产”身份进行会计核算与披露，标志着数据从资源向资产的转变，进一步提升了数据的经济价值和战略意义。那么什么是数据资源，什么是数据资产，数据资源与数据资产之间又存在怎样的关系？什么样的数据资源能够入表？数据应当如何合规应用？本文将围绕这些问题展开详细阐述。
国家数据局官方给出的数据资源定义：数据资源是指具有价值创造潜力的数据的总称，通常指以电子化形式记录和保存、可机器读取、可供社会化再利用的数据集合。
具体来说，数据资源包括法人或者非法人组织内部数据和法人或者非法人组织外部数据。内部数据指法人或者非法人组织在经营生产过程中通过自行产生、采购或者合法采集得到的数据，外部数据指通过市场调研所得的数据。不管是内部数据还是外部数据，从本质上说，数据资源是法人或者非法人组织通过某种途径合法采集并持有的数据集合。
2024年12月，国家数据局官方网站上公布了一批数据领域常用名词解释，其中将数据资产定义为：指特定主体拥有或控制的，能进行货币计量的，且能带来经济利益或者社会效益的数据资源。
用会计语言进行描述，数据资产必须能够用货币进行计量，具体表现形式包括数据集、数据报告、数据库、API接口和界面显示等。
根据国家数据局的官方定义，数据资产本质上是能够用货币进行计量的，且能够为法人或者非法人组织带来经济效益的数据资源。数据资源转化为数据资产的核心判断标准：实质性加工或者投入创造性劳动。
数据资源与数据资产是数据资产化进程中不同阶段的产物。数据从资源转化为资产，大致需经历三个阶段：第一阶段为原始数据阶段，第二阶段为数据资源阶段，第三阶段为数据资产阶段。
（一）原始数据阶段，即法人或者非法人组织经营生产过程中产生的原始数据阶段。此阶段，法人或者非法人组织持有的数据可能呈现非一致性、重复性与非结构化的无序状态。在这种状态下，数据的可用性较低，既难以重复利用，也无法为法人或者非法人组织创造经济效益。
（二）数据资源阶段，指法人或者非法人组织通过清洗、脱敏、加密等技术手段，将原始数据加工为具备准确性、一致性、完整性的结构化数据库或数据集。在此阶段，数据价值较高且可重复使用，法人或者非法人组织还可将数据资源纳入资产负债表，即把数据资源从原先的成本计量转为资产计量。
（三）数据资产阶段，指法人或者非法人组织在数据资源的基础上，对数据进一步开发，形成可交易、可变现的数据产品。在该阶段，法人或者非法人组织可以进行数据确权登记，并向数据交易所申请挂牌交易。除此之外，数据资产的变现途径还包括作价入股、质押融资、资产证券化等。
数据资源入表指的是法人或者非法人组织将从内外部合法获取的数据资源，按照一定的规则以资产形式等计入资产负债表或者国有资产报告中，并进行确认、计量、列示、披露等会计处理的过程。
将数据资源纳入法人或者非法人组织资产负债表后，法人或者非法人组织的资产规模将得以扩大，利润水平也会相应提升，这将进一步推高法人或者非法人组织的估值。
数据采集、获取的合法性是数据资产化的基石。如果数据在采集、获取阶段便违反法律规定，那么后续的一切数据资产化的行为都是无根之木，因此，法律合规评估是数据资源入表中的一个核心环节。
一部分组织对合规都存在一定程度的误解，认为引入法律合规之后便会限制数据的使用，无法把数据的价值发挥到最大。还有一部分组织认为数据是我自己产生的，不存在违法采集获取的行为，因此不需要合规评估。
在此需要澄清的是，数据合规评估的作用在于帮助企业防范审计、行政处罚乃至刑事风险，协助组织在合规框架下实现数据价值的最大化。根据笔者的调查与走访，当前多数企业对数据资源入表持观望与保守态度，尤其是上市公司，态度更为谨慎。根据上海数据交易所公布的数据，2024年—2025年上市企业进行数据资源入表的数量为109家，仅占上市公司数量的2%，而非上市公司进行数据资源入表的数量只有358家。
2024年被称为数据资源入表元年，即便如此，开展数据资源入表业务的企业数量仅有数百家，其中很大一部分原因在于企业面临监管问责的风险。2025年5月1日，国家互联网信息办公室制定的《个人信息保护合规审计管理办法》正式施行。同年12月29日，国家互联网信息办公室发布《关于报送未成年人个人信息保护合规审计情况的公告》，明确要求处理未成年人个人信息的个人信息处理者，需在每年1月底前报送上一年度未成年人个人信息保护合规审计情况。这意味着数据合规监管将步入常态化阶段。
在此背景下，企业在进行数据资源入表及后续的数据应用过程中，必须将合规置于优先地位。特别是在数据采集环节，企业需明确数据来源的合法性，获得数据主体的充分授权，确保采集行为符合《个人信息保护法》等规定。只有通过严格且系统性的合规管理，企业才能有效降低监管风险，为数据资源的合法有效利用奠定坚实基础，从而真正释放数据作为新型生产要素的价值。
河北三和时代律师事务所律师
专注于数据资产化、数据合规、数据跨境流动、民商事纠争议解决以及常年法律顾问等法律业务