一人公司追加股东申请书:填空模板+5个常见驳回理由【第57篇】

一人公司追加股东的核心法律依据是《公司法》第63条”举证责任倒置”——股东不能证明财产独立于公司，就要连带还钱。你的任务是写好申请书、把举证责任压给股东。

【法律依据怎么说】

《公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这就是”举证责任倒置”——证明”清白”的责任在股东那边，不在你这边。

《变更追加规定》第20条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。这是执行中直接追加的法源。

你只需要证明两件事：第一，公司是一人公司；第二，公司财产不足清偿。剩下的由股东自己证明财产独立，证明不了就追加成功。

《公司法》第62条还规定一人公司应当每年编制财务会计报告并审计。这是股东举证的标准——他得拿出经审计的财务报告来证明财产独立。实务中90%以上的小公司股东拿不出来。

【5个常见驳回理由和应对方法】

驳回理由一：“需另案起诉”。法院说”追加股东涉及实体审理，应另案起诉”。应对：收到驳回裁定后15日内提起执行异议之诉，在诉讼中继续主张追加。

驳回理由二：“未终本”。法院说”公司还有执行程序在进行中，不能追加”。应对：先申请终本，拿到终本裁定后再追加。终本是追加的前提条件。

驳回理由三：“股东已实缴出资”。法院说”股东已实缴，不应当追加”。应对：实缴不等于财产独立。坚持要求股东拿出审计报告和银行流水来证明公司账户和个人账户没有混用。实缴只解决出资义务，不解决财产混同问题。

驳回理由四：“不是一人公司”。法院说”工商登记有两个股东”。应对：如果是夫妻各持50%，主张”夫妻公司”实质是一个主体，参照一人公司处理。如果是代持，举证实际控制关系。这个论点需要在申请书中专门论述。

驳回理由五：“股东举证已充分”。法院说”股东提交了审计报告，证明财产独立”。应对：要求司法审计。自己委托做的审计报告真实性存疑，查银行流水原始凭证，很多审计报告”看起来没问题”，一查流水就露馅了。

【怎么提高追加成功率】

第一，同步申请财产保全。追加的同时申请冻结股东个人的房产和存款。股东收到追加通知书后很可能立刻转移个人财产，先冻上让他来不及动。

第二，提前准备质证要点。股东大概率会拿出审计报告，你要提前写好质证意见——审计报告是公司自己委托做的，真实性存疑；要求法院委托司法审计；查银行流水的原始凭证。

第三，查股东个人流水。申请调查令调股东个人的银行流水，如果公司和个人账户混用，这就是财产混同的铁证。

第四，查税务申报。调取公司税务申报记录和个税记录。如果公司收入进了个人账户，税务一定异常。

第五，查社保缴纳。查公司有没有给员工缴社保。不缴社保可能意味着走个人账户发工资，进一步证明混同。

【常见问答】

Q1：追加被驳回了还有救吗？有。收到驳回裁定后15日内向上一级法院申请复议。复议被驳回后，可以提起执行异议之诉。三个程序走下来，追加成功率大幅提高。

Q2：夫妻各持50%算一人公司吗？严格来说不算，但司法实践中部分法院认为”夫妻公司”实质是一个主体，参照一人公司处理。这个论点需要在申请书中专门论述，不是所有法院都认可。

Q3：股东说”我已经把股权转让了”怎么办？追加的是”判决生效时”的股东，不是现在的股东。股权转让不影响追加。如果是在判决生效后转让的，更说明在逃避责任。

【行动清单】

☐查工商登记，确认是否一人公司（或夫妻公司）

☐确认已拿到终本裁定☐用模板填《追加被执行人申请书》

☐同步写《财产保全申请书》

☐提交给执行法院，拿收件回执☐准备对股东审计报告的质证要点

☐如被驳回，15日内申请复议

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