《中级经济法》考前冲刺——狂背+答题模板

考前狂背篇：4 个高频考点

公司法· 物权法 · 合同法 · 票据法　|　每个考点 = 对比表格 + 大白话 + 记忆口诀

背骨架，不背原文。这张纸上的内容，考到就能拿分。

第一部分　考前狂背知识点（4 个高频考点）

每个知识点 = 对比表格 +【大白话】+【记忆】口诀。背骨架，不背原文。

　知识点① 公司法律制度——股东出资责任与决议效力（新公司法核心）

核心问题：给你一段「某股东没缴钱 / 把股权卖了 / 董事会没催」的案情，问「谁该对谁承担什么责任」；或者给你一段「股东会开得很潦草」，问「这个决议效力如何」。这是新公司法改版后最稳定的两大命题点，简答题和综合题都爱出。

（一）基础先记两个数

● 认缴期限：全体股东认缴的出资额，由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起 5 年内缴足；法律、行政法规另有规定的从其规定。

● 出资方式：可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（股权、债权出资是新增的）。

（二）出资责任——对照案情找号码

（三）决议效力三分法

⚠ 例外：召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，不予撤销。

（四）股权转让（顺手记三句）

● 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无限制；

● 向股东以外的人转让的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；自接到书面通知之日起30 日内未答复的，视为放弃；

● 新公司法已取消「经其他股东过半数同意」这一环节。

（五）国家出资公司（2026 新大纲独立成节，务必看一眼）

● 国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权；

● 董事会成员中应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表；

● 经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理；

● 在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事；

● 党组织按党章规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持组织机构依法行使职权。

（六）顺手记：法人人格否认（三句话）

● 纵向：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

● 横向（新公司法新增）：股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；

● 一人公司：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（举证责任倒置）。

大白话

把公司想成几个人合伙开一家火锅店。认缴 5 年，就是"钱可以慢慢给，但最晚 5 年给清"。甲答应出 100 万，到期只给了 30 万——

第一层：甲得补齐 70 万，还得赔公司因此遭受的损失（比如公司因为缺钱错过一笔好买卖）。

第二层：当初一起签章程的其他股东也脱不了干系，要在 70 万范围内跟他一起担责，因为你们是"一起开的店"。

第三层：董事会是"催账的人"，发现没缴必须发书面催缴书；该催不催把公司坑了，负有责任的董事自己赔。

第四层：催了还不给，宽限期至少给 60 天；期满仍不缴，董事会一决议，发个书面失权通知——通知发出那一刻，他那份没缴钱的股权就没了。不服？30 天内去法院起诉。他那 70 万的坑，6 个月内要么转让掉，要么减资注销掉，否则其他股东按出资比例摊。

第五层：如果公司自己都还不上债了，那不管你认缴期限到没到，公司或债主都能让你提前把钱掏出来（加速到期）。你要是这时候把股权"甩"给别人，受让人接着缴；受让人也不缴的，你兜底（补充责任）。但如果你本来就该缴没缴、或者拿不值钱的东西凑数，还把股权转了，那你们俩连带，除非受让人确实不知情。

再看决议效力，就记三句话：没开会 = 不成立；内容违法 = 无效；程序违章或内容违章 = 可撤销。就像班级聚会：根本没聚，那就"不成立"；聚会上决定去做违法的事，那决议"无效"；聚会通知漏发了一个人，或者决议内容违反了班规，那叫"可撤销"——但漏发通知这种"小瑕疵"如果没影响结果，法院不给你撤。

记忆

💡 出资四字诀：5 年缴、60 日催、30 日诉、6 个月转。

💡 决议三分：不成立 = 没开会｜无效 = 内容违法｜可撤销 = 程序违章（60 日内，最长 1 年）。

💡 股权转让：对内随便转，对外先书面通知，同等条件下 30 日不答 = 放弃。

　知识点② 物权法律制度——担保物权三兄弟（抵押 / 质押 / 留置）

核心问题：给你一堆「甲向乙借钱，用房子 / 设备 / 存单 / 汽车担保，车送去修还没付修理费」的案情，问「谁的担保设立了？拍卖后谁先拿钱？」——设立时点 + 清偿顺序，是必考的两个采分点。

清偿顺序四句话（背下来就能排雷）

1. 留置权永远站 C 位：同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。

1. 抵押 vs 质押，比「公示先后」：同一财产既设立抵押权又设立质权的，按登记、交付的时间先后确定清偿顺序。

1. 多个抵押之间：抵押权已��记的，按登记的先后确定清偿顺序；已登记的先于未登记的受偿；未登记的，按照债权比例清偿。

1. 价款优先权（加分点）：动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，且在标的物交付后10 日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但留置权人除外。

补充小点：抵押期间，抵押人可以转让抵押财产（当事人另有约定的除外），抵押权不受影响，但应当及时通知抵押权人。

大白话

抵押就是"东西还在你手里，但房本押在我这"——房子、建设用地使用权这类不动产，登记才设立；机器设备、车这类动产，合同一生效抵押权就设立了，但不去登记就不能对抗善意第三人（"你悄悄设了，别人不知道，那对别人就不算数"）。

质押是"东西要交到我手上"——动产质权交付时设立；存单、汇票、仓单这类权利凭证也是交付设立；没凭证的（比如股权、应收账款）登记时设立。

留置是唯一不用约定的，法律直接给的：修车师傅修完你不付钱，他就能把车扣下——而且留置权比抵押、质押都优先，因为是他保住了这个物的价值。

拍卖后的钱怎么分？就记一句话："留置先拿，剩下的按公示时间排队，没公示的按比例分。"

记忆

💡 设立时点三句话：不动产抵押「登记设立」；动产抵押「合同生效设立、不登记不对抗善意第三人」；动产质权「交付设立」。

💡 清偿顺序：留置第一，抵押质押比先后（登记 / 交付时间），未登记按比例。

　知识点③ 合同法律制度——合同效力四态 + 保证与定金

核心问题：给你一段「某人是限制民事行为能力人 / 被欺诈 / 被胁迫 / 找了个无权代理人」的签约过程，问「合同效力如何」；再叠加一个「保证人要不要还钱、定金要不要双倍返」——这是简答题的高频组合。

（一）合同效力四态

⚠ 特别提醒：无权处分不再导致合同效力待定，买卖合同本身有效。这是民法典改掉的老规则，题目里常在这里挖坑。

（二）保证：先判断是「一般」还是「连带」

（三）定金五句话

1. 定金合同自实际交付定金时成立（实践合同——说好了没给钱，不算）。

1. 数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的 20%，超过部分不产生定金的效力。

1. 给付定金一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的：无权请求返还定金。

1. 收受定金一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的：应当双倍返还定金。

1. 当事人既约定违约金又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款（不能并用）；定金不足以弥补一方违约造成的损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失。

大白话

合同效力就四个抽屉：有效 / 无效 / 可撤销 / 效力待定。

有效：人有行为能力、说的是真心话、内容不违法不违背公序良俗。

无效：没行为能力的人签的、双方演戏（虚假意思表示）、内容违法、违背公序良俗、恶意串通坑第三人——自始无效，从来没生效过。

可撤销：被误导、被骗、被吓、被趁人之危（显失公平）——必须吃亏的那一方主动去撤销，不撤就一直有效。期限要记牢：重大误解 90 日，欺诈和显失公平 1 年，胁迫从"不再被吓着那天"起 1 年，最长 5 年作废。

效力待定：未成年人签了超出能力范围的合同、无权代理人代签的合同——等家长 / 被代理人追认，催告后30 日不表态就是拒绝。

保证这块有个大坑：民法典改了推定规则——没写清楚是哪种保证，一律按一般保证处理（老教材是"推定为连带责任保证"，千万别再按老规则答）。一般保证人有"先诉抗辩权"，意思是"你得先去告债务人、强制执行完了还不够，才能来找我要钱"。

定金就是三句话：20% 封顶、违约双倍或没收、和违约金二选一。

记忆

💡 效力四态：有效看三要件（人 / 真 / 法）；无效自始没生效；可撤销不撤就有效；效力待定等追认（30 日不答 = 拒绝）。

💡 撤销期限：误解 90 日，欺诈 / 显失公平 1 年，胁迫终止起 1 年，最长 5 年。

💡 保证：没约定 = 一般保证；保证期间约定不明 = 6 个月。定金：20% 封顶，双倍或没收，与违约金二选一。

　知识点④ 票据法律制度——票据权利时效与追索权

核心问题：给你一条「汇票开票→ 背书 → 承兑 → 提示付款 → 被拒付」的时间线，问「持票人还能找谁要钱？要多少钱？」——时效和追索对象是固定采分点，几乎年年考。

（一）票据权利时效（票据法第 17 条）

（二）追索权怎么行使

1）什么情况下可以追索

● 到期追索：汇票到期被拒绝付款的。

● 期前追索（还没到期就能追）：①被拒绝承兑的；②承兑人或者付款人死亡、逃匿的；③承兑人或者付款人被依法宣告破产的，或者因违法被责令终止业务活动的。

2）找谁追（这是最容易满分的一句）

持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人、保证人其中一人、数人或者全体行使追索权。

3）追索的形式要件（最容易被扣分的地方）

● 必须按期提示（提示承兑 / 提示付款）；

● 必须取得拒绝证明（拒绝证书、退票理由书等）；

● 不能出示拒绝证明、退票理由书，或者未按规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权；但是，承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任。

● 📌 提示付款期限：见票即付的汇票，自出票日起 1 个月内提示付款；定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起 10 日内提示付款；支票的提示付款期限自出票日起10 日；本票自出票日起2 个月。

4）能要多少钱

● 首次追索：被拒绝付款的汇票金额 + 该金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止的利息 + 取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

● 再追索：已清偿的全部金额 + 该金额自清偿日起至再追索清偿日止的利息 + 发出通知书的费用。

大白话

把汇票想成一张"欠条接力"：甲开票给乙，乙背书给丙，丙背书给丁。到期丁去要钱被拒——丁不用按"离我最近的先找"排队，他可以挑着找：找开票的甲、找任何一个背过书的乙丙、找承兑人、找保证人，单挑一个、挑几个、或者一起告，都行。这就是选择权。

但有个硬门槛：你必须先把"被拒"这件事坐实（按期提示 + 拿到拒绝证明）。没拿到拒绝证明，你对前手的追索权就没了，只有承兑人或付款人还得认账。

钱的算法是"本金 + 利息 + 跑腿费"：第一次追，是票面金额加从到期日到还清日的利息，加上取得拒付证明、发通知的费用；被追的人垫了钱之后再去追他的前手，就是"我垫了多少 + 从垫钱那天到追回那天的利息 + 通知费"。

时效四个数：2 年、6 个月、6 个月、3 个月。记法："远的管 2 年（出票人、承兑人），近的管半年（前手追索、支票出票人），垫了钱再追只给 3 个月。"

记忆

💡 时效四数：2 年（出票人 / 承兑人，自到期日或出票日）｜6 个月（支票出票人，自出票日）｜6 个月（对前手追索，自被拒之日）｜3 个月（再追索，自清偿日或被诉之日）。

💡 追索三要点：不按顺序、任选一人 / 数人 / 全体、必须持有拒绝证明。

💡 钱 = 本金 + 利息 + 费用。

愿你稳稳过关 🎯