夜雨聆风甲方（投资方）：
名称：_________
统一社会信用代码：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
联系电话：_________
乙方（项目方）：
姓名：_________
身份证号码：_________
住址：_________
联系电话：_________
本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方向乙方的项目投资事宜，签订本合同以共同遵守。
第一章定义与释义
1.1 定义
1.1.1 “投资”：指甲方以现金和/或无形资产方式向乙方项目投入资金的行为。
1.1.2 “项目”：指本合同约定的由乙方负责运营的特定商业项目。
1.1.3 “无形资产”：指甲方拥有或合法控制的，可用于项目运营并能为项目带来经济利益的非货币性资产，包括但不限于专利技术、专有技术、商标权、著作权、软件、商业秘密、客户资源、营销渠道等。
1.1.4 “投资比例”：指甲方投资总额占项目总投资的百分比。
1.1.5 “收益比例”：指甲方按本合同约定从项目收益中获得分配的百分比。
1.1.6 “项目收入”：指项目运营过程中产生的全部现金收入。
1.1.7 “项目成本”：指项目运营过程中发生的全部必要支出。
1.1.8 “评估机构”：指经双方认可的具有无形资产评估资质的专业评估机构。
1.2 释义
1.2.1 本合同中的标题仅为方便阅读而设，不影响本合同任何条款的解释。
1.2.2 除非本合同另有约定，否则“日”指日历日，“月”指日历月。
1.2.3 本合同中的“包括”一词应理解为“包括但不限于”。
1.2.4 本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。
第二章合作模式
2.1 甲方自愿向乙方项目提供投资，包括现金投资和无形资产投资，并按照本合同约定享受投资收益。
2.2 乙方项目是指：
项目名称：_________
项目类型：_________
项目地点：_________
项目说明：_________
（项目具体信息详见附件一《项目实施方案》）
除非有特别说明，本合同中的乙方项目或项目，仅指上述特定项目，不含乙方名下或乙方管理的以及乙方未来名下的或乙方管理的公司、店铺、其他项目。
2.3 项目投资总额为人民币_________元（大写：_________元整），由甲方和乙方按本合同约定的方式投入。
2.4 甲方以现金和无形资产相结合的方式进行投资，乙方以_________方式进行投资。
2.5 项目由乙方负责日常经营管理，甲方有权对项目经营情况进行监督并提出合理化建议。
第三章甲方投资
3.1 投资构成
3.1.1 甲方同意承担项目投资总额的_________%（百分之_________），包括现金投资和无形资产投资两部分。
3.1.2 甲方现金投资金额为人民币_________元（大写：_________元整），占甲方投资总额的_________%。
3.1.3 甲方无形资产投资评估价值为人民币_________元（大写：_________元整），占甲方投资总额的_________%。
3.2 现金投资
3.2.1 甲方现金投资分_________期支付：
（1）第一期：本合同签订后_________个工作日内，支付现金投资总额的_________%，即人民币_________元；
（2）第二期：项目达到_________（特定条件）后_________个工作日内，支付现金投资总额的_________%，即人民币_________元；
（3）第三期：项目达到_________（特定条件）后_________个工作日内，支付现金投资总额的_________%，即人民币_________元。
3.2.2 项目运营过程中，如项目的可支配现金低于人民币_________元（最低可支配现金额），则甲方应在收到乙方通知后的5个工作日内按其投资比例追加现金投资；甲方应支付的追加投资款按“(最低可支配现金额-项目实际余额)×甲方投资比例”计算。
3.2.3 甲方现金投资款应投入下列指定共管账号：
户名：_________
账号：_________
开户行：_________
3.2.4 双方确定如下共管方式：
乙方掌握申请付款的U盾，甲方掌握复核U盾。对于符合双方约定的款项支出，甲方应在收到乙方申请后_________个工作日内复核通过。
3.2.5 乙方收到甲方支付的现金投资款后，应在_________个工作日内向甲方出具收款收据。
3.3 无形资产投资
3.3.1 甲方用于出资的无形资产明细如下：
（1）_________（名称），类型：_________（专利/商标/著作权/专有技术等），权利证书编号：_________；
（2）_________（名称），类型：_________（专利/商标/著作权/专有技术等），权利证书编号：_________；
（3）_________（名称），类型：_________（专利/商标/著作权/专有技术等），权利证书编号：_________；
（详见附件二《无形资产清单及权属证明》）
3.3.2 无形资产评估
（1）双方一致同意委托_________（评估机构名称）对甲方用于出资的无形资产进行评估。
（2）评估机构应在收到全部评估资料后_________个工作日内出具评估报告。
（3）双方应积极配合评估机构的评估工作，提供必要的资料和信息。
（4）评估费用由_________承担。
（5）如双方对评估结果有异议，应在收到评估报告后_________个工作日内提出，由评估机构进行解释或复核；如对复核结果仍有异议，双方可协商更换评估机构重新评估。
3.3.3 无形资产交付与权属转移
（1）甲方应在本合同签订后_________个工作日内，将用于出资的无形资产交付给项目使用。
（2）对于需要办理权属变更登记的无形资产（如专利、商标等），甲方应在本合同签订后_________个工作日内协助乙方办理完毕权属变更登记手续。
（3）对于无需办理权属变更登记的无形资产（如专有技术、商业秘密等），甲方应在本合同签订后_________个工作日内向乙方提供完整的技术资料、使用方法、操作指南等，并对乙方相关人员进行必要的培训。
3.3.4 无形资产权利保证
（1）甲方保证对用于出资的无形资产拥有合法的所有权或使用权，有权将其用于本合同约定的投资。
（2）甲方保证用于出资的无形资产不存在任何权利瑕疵，未设定任何抵押、质押或其他担保物权。
（3）甲方保证用于出资的无形资产未侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。
（4）如因甲方用于出资的无形资产存在权利瑕疵或侵犯第三方权益导致项目或乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。
3.4 投资款用途
3.4.1 甲方投资款（包括现金和无形资产）仅能用于该项目运行，具体用途包括但不限于：
（1）项目所需设备采购；
（2）项目场地租赁及装修；
（3）项目运营所需原材料采购；
（4）项目人员招聘及薪酬；
（5）项目市场推广及营销；
（6）项目运营所需其他费用。
3.4.2 乙方不得将甲方投资款用于本合同约定以外的其他用途。
3.4.3 乙方应建立专门的项目财务账簿，记录投资款的使用情况，并接受甲方的监督和检查。
第四章甲方投资收益
4.1 投资收益分配方式
4.1.1 甲方支付投资款后，有权按“项目收入×甲方收益比例”享受投资收益。
4.1.2 甲方收益比例：_________%（百分之_________）。
4.1.3 项目收入按“项目收款金额-应扣除项目”计算。
4.1.4 项目收款金额：该项目所产生的现金收入，以乙方实际收款金额为准。
4.1.5 应扣除项目：包括但不限于所有人工、设备设施、物料采购、税费等成本，以乙方实际支出为准。
4.1.6 无形资产价值摊销：项目应在_________年内对甲方投入的无形资产进行摊销，每年摊销金额为无形资产评估价值的_________%，摊销费用计入项目成本。
4.2 项目投资收益结算支付时间
4.2.1 首次核算支付投资收益时间：_________年_________月_________日前，核算支付甲方支付投资款后至_________年_________月_________日期间的项目投资收益。
4.2.2 第二次核算支付投资收益时间：_________年_________月_________日前，核算支付甲方_________年_________月_________日至_________年_________月_________日期间的项目投资收益。
4.2.3 之后依此类推；每季度核算支付一次。
4.2.4 乙方应在每个结算期结束后_________个工作日内完成项目收益核算，并向甲方提供详细的收益核算报告。
4.2.5 甲方应在收到收益核算报告后_________个工作日内进行审核，如有异议应在上述期限内提出，否则视为认可该核算报告。
4.2.6 乙方应在甲方认可核算报告后_________个工作日内将相应的投资收益支付至甲方指定的银行账户。
4.3 项目投资收益分配期限
4.3.1 期限为：_________个月/年，自甲方取得首笔项目收益分配之日起计算。
4.3.2 期限届满后，甲方不再享受投资收益分配权，但仍享有本合同约定的其他权利。
4.3.3 如项目提前终止，投资收益分配至项目终止日止。
4.4 甲方其他权益
4.4.1 甲方有权查询项目账目情况，以核实项目收益情况；但甲方应对所了解的项目情况进行保密。
4.4.2 甲方有权对项目经营提出建议、意见，但不得干涉、影响项目正常经营。
4.4.3 甲方对乙方提供的项目结算有异议且无法协商达成一致的，乙方或甲方均有权要求委托第三方审计机构进行审计；乙方应配合进行审计，包括向审计机构提供资料、配合审计机构了解情况。
4.4.3.1 审计费用由提出审计一方先行支付。如审计结果与乙方提供的结算文件不一致，且差异超过_________%的，则审计费用由乙方承担，否则由甲方承担。
4.4.3.2 各方均同意以审计机构的结论作为结算投资收益的依据。
4.4.3.3 如各方未能就审计机构达成一致的，则要求审计方有权在下列审计机构名单中选定任意一家进行审计，其他方不得拒绝：普华永道、毕马威、德勤、安永。
4.4.4 甲方有权定期（每季度/每半年）收到乙方提供的项目经营报告，包括但不限于财务报表、经营状况分析、市场情况分析等。
4.4.5 如项目发生重大事项（包括但不限于重大投资决策、重大合同签订、重大资产处置、涉及诉讼等），乙方应及时通知甲方。
4.5 甲方指定收款账号：
户名：_________
账号：_________
开户行：_________
甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。甲方如需变更收款账号，应提前_________个工作日书面通知乙方。
4.6 税负与发票
4.6.1 就甲方取得的项目收益，甲方应依法缴纳个人所得税或企业所得税。
4.6.2 如税务部门要求乙方代扣代缴甲方应缴纳的个人所得税，乙方有权从应付甲方的收益中代扣代缴。
4.6.3 乙方要求甲方开具发票的，甲方应在收到乙方通知后_________个工作日内提供合法有效的发票。
第五章双方权利义务
5.1 甲方权利义务
5.1.1 按照本合同约定及时足额支付现金投资款。
5.1.2 按照本合同约定及时交付无形资产并办理相关权属变更手续。
5.1.3 有权按照本合同约定获得投资收益。
5.1.4 有权对项目经营情况进行监督和检查。
5.1.5 有权对项目重大事项发表意见和建议。
5.1.6 不得干涉乙方的日常经营管理。
5.1.7 对在合作过程中知悉的项目商业秘密和经营信息予以保密。
5.1.8 协助乙方办理与无形资产投资相关的必要手续。
5.1.9 按照本合同约定承担项目投资风险。
5.2 乙方权利义务
5.2.1 负责项目的日常经营管理，确保项目正常运营。
5.2.2 按照本合同约定使用甲方投资款，不得挪作他用。
5.2.3 建立健全项目财务管理制度，规范会计核算。
5.2.4 按照本合同约定及时向甲方支付投资收益。
5.2.5 定期向甲方提供项目经营报告和财务报表。
5.2.6 接受甲方对项目经营情况的监督和检查。
5.2.7 就项目重大事项及时通知甲方。
5.2.8 合理使用甲方投入的无形资产，维护无形资产的价值。
5.2.9 对在合作过程中知悉的甲方商业秘密予以保密。
5.2.10 负责办理项目运营所需的各项审批手续。
5.3 无形资产使用与维护
5.3.1 乙方应按照无形资产的性质和用途合理使用甲方投入的无形资产。
5.3.2 乙方应采取必要措施保护甲方投入的无形资产，防止其被非法使用或侵犯。
5.3.3 对于需要续展或维护的无形资产（如商标、专利等），乙方应在相关期限届满前_________个工作日通知甲方，并协助甲方办理续展或维护手续，相关费用由_________承担。
5.3.4 乙方不得将甲方投入的无形资产用于本项目以外的其他目的，除非事先获得甲方书面同意。
第六章双方关系
6.1 本合同之签订与履行，不代表双方建立劳动关系、劳务关系、劳务派遣关系、雇佣关系或类似关系，乙方不向甲方承担任何雇主或用人单位性质的责任。
6.2 本合同之签订与履行，亦不代表双方建立代理或类似关系，甲方无权代表乙方签署任何法律文件。
6.3 甲方与乙方不构成民事合伙关系，互相不对外承担连带责任。
6.4 甲方仅以其投资为限对项目承担风险，不承担项目的经营风险和亏损责任，除非本合同另有约定。
6.5 乙方独立负责项目的经营管理，并独立承担项目的经营风险和法律责任。
第七章无形资产价值变动处理
7.1 无形资产价值重估
7.1.1 出现下列情形之一的，双方应协商对甲方投入的无形资产进行价值重估：
（1）项目运营满_________年；
（2）无形资产市场价值发生重大变化；
（3）无形资产实际使用效果与评估报告存在重大差异；
（4）双方认为需要进行价值重估的其他情形。
7.1.2 无形资产价值重估应委托原评估机构或双方认可的其他评估机构进行。
7.1.3 评估费用由_________承担。
7.2 价值增值处理
如重估后无形资产价值较原评估价值增值，增值部分_________（处理方式：归甲方所有/归项目所有/按约定比例分配）。
7.3 价值减值处理
7.3.1 如重估后无形资产价值较原评估价值减值_________%以内的，不影响本合同的履行。
7.3.2 如重估后无形资产价值较原评估价值减值超过_________%的，双方应协商解决，可选择以下方式之一处理：
（1）甲方以现金方式补足减值部分；
（2）相应调整甲方的投资比例和收益比例；
（3）双方协商一致的其他方式。
7.3.3 如双方未能就减值处理达成一致，任何一方有权解除本合同。
第八章违约责任
8.1 乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过_________日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付逾期金额_________%的违约金。
8.2 乙方瞒报收益责任
8.2.1 乙方瞒报应向甲方支付的投资收益的，除应向甲方补足支付以外，还应按瞒报部分金额的200%（百分之二百）向甲方支付违约金。
8.2.2 有下列情形之一的，均视为乙方瞒报收益：
8.2.2.1 乙方提供的结算材料不真实，导致甲方应得收入减少；
8.2.2.2 乙方实际取得收入未向甲方申报的，导致甲方应得收入减少；
8.2.2.3 乙方拒绝配合审计或甲方的合理核算要求，包括以未保存资料、资料丢失等为由使得审计或甲方核算无法正常进行的。
8.3 甲方未支付投资款的，不得要求本合同约定的投资收益；逾期支付投资款超过15日的，乙方有权解除本合同，甲方无权再要求享受本合同约定的任何权益，并应向乙方支付逾期金额_________%的违约金。
8.4 甲方无形资产出资违约
8.4.1 甲方未按时交付无形资产或办理权属变更手续的，每逾期一天，应按无形资产评估价值的5‱向乙方支付违约金。逾期超过_________日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付无形资产评估价值_________%的违约金。
8.4.2 如甲方用于出资的无形资产存在权利瑕疵或侵犯第三方权益，导致项目或乙方遭受损失的，甲方应赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于赔偿金、违约金、诉讼费、律师费等。
8.4.3 甲方违反本合同约定，擅自将投入的无形资产用于其他项目或允许第三方使用的，应向乙方支付无形资产评估价值_________%的违约金，并赔偿由此造成的损失。
8.5 乙方违反投资款用途约定，将甲方投资款用于本合同约定以外的其他用途的，甲方有权要求乙方限期收回挪用款项，并按挪用金额的_________%向甲方支付违约金；情节严重的，甲方有权解除本合同。
8.6 乙方未按约定向甲方提供项目经营报告或财务报表，或拒绝甲方查阅项目账目的，每逾期一天或拒绝一次，应向甲方支付人民币_________元的违约金；累计超过_________次的，甲方有权解除本合同。
8.7 任何一方违反本合同保密义务，泄露对方商业秘密的，应赔偿由此造成的全部损失。
8.8 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
8.9 本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。
第九章合同变更、解除与终止
9.1 合同变更
9.1.1 对本合同的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签订书面补充协议。
9.1.2 补充协议与本合同具有同等法律效力。
9.2 合同解除
9.2.1 经双方协商一致，可以解除本合同。
9.2.2 发生下列情形之一的，一方有权解除本合同：
（1）另一方严重违反本合同约定，经催告后_________日内仍未纠正的；
（2）另一方进入破产、清算程序或丧失履约能力的；
（3）因不可抗力导致合同目的无法实现的；
（4）本合同约定的其他解除情形。
9.2.3 解除合同的通知应以书面形式送达对方。
9.3 合同终止
9.3.1 本合同因下列情形之一而终止：
（1）本合同约定的收益分配期限届满；
（2）双方协商一致终止；
（3）一方依据本合同约定解除本合同；
（4）项目提前终止；
（5）法律规定或双方约定的其他终止情形。
9.3.2 本合同终止后，双方应在_________日内完成项目清算。
9.4 清算
9.4.1 本合同终止后，双方应共同对项目资产、负债、收益进行清算。
9.4.2 清算结束后，项目剩余资产按以下方式分配：
（1）首先清偿项目全部债务；
（2）剩余资产按双方投资比例分配，其中无形资产_________（处理方式：归甲方所有/按评估价值作为项目资产参与分配/双方协商确定）。
9.4.3 如项目清算后出现亏损，由_________承担。
第十章不可抗力
10.1 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
10.2 不可抗力的后果：
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
10.3 因不可抗力导致合同无法继续履行的，本合同自动终止，双方互不承担违约责任，已履行的部分按照实际情况进行结算。
第十一章合同联系方式
11.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：
（1）甲方联系方式
联系人：_________
地址：_________
手机：_________
微信：_________
电子邮箱：_________
（2）乙方联系方式
联系人：_________
地址：_________
手机：_________
微信：_________
电子邮箱：_________
11.2 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。
11.3 通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。
11.4 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。
11.5 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
11.6 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。
第十二章争议解决
12.1 因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向_________所在地有管辖权的人民法院起诉。
12.2 在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。
12.3 诉讼费用和律师费用由败诉方承担，或按法院判决执行。
第十三章附则
13.1 本合同一式_________份，合同各方各执_________份，具有同等法律效力。
13.2 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
13.3 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
13.4 本合同经各方签名或盖章后生效。
13.5 本合同的任何附件、补充协议均须经双方签字盖章后方可生效。
13.6 本合同所称“书面形式”包括但不限于合同书、信件、传真、电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式。
13.7 本合同所称“日”均指日历日，“工作日”指国家法定工作日。
13.8 本合同解释权归双方共同所有，如发生歧义，应按照合同目的和公平原则进行解释。
（以下无合同正文）
签订时间：_________年_________月_________日
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：_________
乙方（签字）：
甲方确认：已经详细阅读了本合同及附件的全部条款及内容，乙方已经就本合同全部内容向甲方进行详细解释说明，包括但不限于免除或限制乙方责任的条款、甲方投资亏损的风险条款。甲方完全了解且同意履行本合同全部内容，接受履行本合同所产生的全部收益及风险。
甲方（签名）：_________
附件一：项目实施方案
（详细描述项目的具体内容、实施方案、市场分析、预期目标等）
附件二：无形资产清单及权属证明
（详细列明甲方用于出资的无形资产名称、类型、权利证书编号、权利期限等，并附相关权利证明文件复印件）
附件三：无形资产评估报告
（由双方认可的评估机构出具的无形资产评估报告）
附件四：项目预算方案
（详细列明项目各项开支预算）
陈红明律师
