夜雨聆风7月17日至20日，2026世界人工智能大会（WAIC）在上海举办，超300款产品全球首发，AI技术创新的活跃度可见一斑。产业端的数据同样火热，2025年我国AI核心产业规模已超1.2万亿元。（数据来源：新华每日电讯）
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来源：中国日报双语新闻
全球AI产业投资热度持续攀升，随之而来的是技术开发、技术合作领域的市场需求同步上升。人工智能时代下，计算机软件开发合同纠纷呈现出新的特点与难点，如AI模型验收标准难以量化、外部API与开源代码的依赖成为隐形合规雷区等。本文结合本商事律师团队亲办案例以及最高人民法院及各地法院的典型案例，梳理该类纠纷的实务要点并提出合规建议。
一、实务要点
（一）合同的订立
1.合同目的与缔约动机对法院定性的影响
司法实践中，法院严格区分合同目的（取得符合约定功能的软件）与缔约动机（提升效率、扩大营收等商业考量）。若动机未通过合同条款明确，未形成双方共同意思表示，则不构成合同目的的一部分。
这一裁判逻辑在AI项目中尤为值得关注。AI系统的商业回报受市场接受度、运营能力、数据质量等多重因素影响。委托方若将特定商业效果作为合同核心目的，必须在签约时以可量化的客观指标写入合同，并明确该商业效果与付款、验收的挂钩关系。否则，仅以AI系统未能实现预期商业效果为由主张合同目的不能实现，难以获得法院支持。
2.源代码权利归属与权利瑕疵担保责任
源码交付与权利归属是软件开发合同订立阶段的核心议题。若合同中明确约定开发方交付源代码、委托方取得源代码著作权，则源代码交付即上升为独立的主合同义务，委托方的合同目的不仅是获得能运行的软件，更是获得对该软件源代码的完整权利。开发方应就交付的源代码承担权利瑕疵担保责任。
在某环保科技公司诉济南某信息科技公司案（（2021）最高法知民终677号）中，开发方交付的软件被发现包含案外人shopncb2b2c33hao等平台的版权标识及相似代码，最高院据此认定开发方未尽到权利瑕疵担保责任。
AI项目开发几乎不可能脱离预训练模型、开源框架和第三方库独立完成，开发方对开源生态的依赖远超传统软件项目。委托方应在签约时明确要求开发方披露所有开源组件的名称、版本及许可证类型；开发方则应建立开源代码合规审查机制。
3.外部API调用的披露义务
2025年深圳市中级人民法院审结的全国首例涉AI研发的软件开发合同纠纷案（深圳壹某公司诉广东中某通讯公司、李某某案）中，开发方调用非开源外部API实现核心功能且未披露，致使委托方无法自主二次开发。法院认定，未经约定即以非开源外部API实现核心功能，即使功能实现，也构成根本违约。
AI软件开发普遍依赖大量第三方API。委托方应要求开发方以附件形式披露全部外部API及第三方服务的名称、授权方式及使用限制；开发方应主动披露技术依赖，尤其是核心功能依赖非开源、需付费或有限制性条款的API时，应在合同中明确API服务中断时的责任承担和费用分摊机制。
（二）合同的履行
1.验收条款的效力与AI项目的验收困境
合同履行环节涉及需求确认、阶段性交付、验收、付款等多个节点。其中，验收是司法实践中争议最为集中的环节。本团队在办的两起案件争议焦点均是出现在验收节点上。在AI项目中，验收问题因模型效果的概率性特征而更加复杂，是本文重点讨论的环节。司法实践中有两项关键的规则：
其一，委托方若负有合同约定的验收义务，不履行将承担不利后果。鼎和信公司诉格瑞斯特公司案（（2023）最高法知民终882号）中，合同约定委托方应在收到交付物后3个月内完成验收，期间委托方始终以不能提供机器设备等理由拖延。法院认定，委托方未按约定进行验收，视为验收通过。
其二，视为验收条款具有强约束力，但需注意格式条款风险。克劳丽公司诉阿里云计算有限公司案（（2021）最高法知民终2052号）中，合同约定收到交付件后10个工作日内未提书面修改意见，视同审阅通过。委托方项目经理在《项目服务证明》上签字确认后反悔拒付，最高人民法院认定该条款有效。但根据《民法典》第496条、第497条，该条款应以合理方式提请对方注意，避免被认定为格式条款而归于无效。
AI项目适用上述规则时面临前置难题是验收标准天然难以量化。AI模型的准确率、响应速度等指标具有概率性特征，同一模型在不同测试集、不同运行环境下结果不同。若合同仅笼统约定准确率不低于90%，而未明确测试数据集、测试方法、测试环境等，则视为验收条款的基础，即何为合格的交付物本身就不清晰，争议几乎不可避免。
2.需求变更与迟延履行的认定
成都某科技公司诉四川某软件公司案（（2023）最高法知民终928号）中，委托方多次变更需求，最高人民法院认定因需求变更导致工期延长，开发方不构成迟延履行。
AI项目边开发、边明晰需求的特征突出，开发方若因委托方新增或调整需求而导致工期延长，只要能证明需求变更的事实，通常不构成迟延履行。委托方提出新需求时，有必要通过书面形式确认其对工期和费用的影响，否则事后主张开发方迟延交付可能会面临举证困难。
（三）合同的解除
1.需求变更导致合同僵局
在深圳自然一度科技有限公司诉深圳市蜂群文化传播有限公司案（（2021）最高法知民终2141号）中，双方因需求变更导致成本分歧、项目停滞，最高人民法院认定该结果无法完全归咎于任何一方，双方均不存在违约行为。在司法实践中，若合同客观上陷入履行僵局、双方已无法继续配合，即使难以归责于任何一方，法院亦可基于僵局事实判令解除合同。AI项目因需求不确定性高，此类僵局更为常见。
2.根本违约的认定
AI场景下，构成根本违约的情形与合同订立阶段的风险一脉相承。
除了外部API调用未披露、源代码权利瑕疵等，还需要注意的是相关的开发软件核心功能是否达约定标准。若合同对AI模型的核心性能指标（如准确率、响应速度等）有明确量化约定及测试方法，开发方交付的模型经测试未达该标准，致使软件无法实现其核心用途的，亦可能构成根本违约。但需注意区分功能缺失与功能瑕疵，若仅为可修复的程序缺陷，一般不构成根本违约。
3.协商解除的灵活适用
若双方在诉讼中均同意解除合同，且该意思表示不附加任何前提条件（如，以对方退还开发费等为前提），即使未就解除后的法律后果达成一致，法院亦可确认合同解除。AI项目因不确定性高，双方往往均希望尽快结束合同关系，这一规则有助于打破僵局，但解除后果仍需通过另行协商确定或诉讼来确定，以形成最终的流程闭环。
二、合规建议
前述实务要点揭示了AI热潮之下计算机软件开发合同纠纷的几类风险，以下从委托方与开发方两个视角，提炼合同签订与履行中的核心关注点。
（一）委托方角度
1.订立阶段
商业目标量化：若将特定商业效果作为合同目的，应在合同中转化为可验证的客观指标（如处理能力、响应时间等），并明确与付款、验收的挂钩关系；
权利归属与瑕疵担保：明确源代码著作权归属，要求开发方出具权利瑕疵担保承诺；
技术依赖披露：要求开发方以附件形式披露全部外部API及开源组件的名称、版本、许可证类型及授权方式；
验收标准细化：将准确率不低于X%具体化为可重复验证的测试数据集、测试方法、测试次数、测试环境及验收主导方；
视为验收条款：约定明确的异议期，并以合理方式提请对方注意。
2.履行阶段
需求变更留痕：所有新增或调整需求均通过书面形式确认其对工期和费用的影响
3.合同解除及争议处理
证据准备：若认为开发方违约，围绕合同约定的核心义务是否履行交付成果是否存在权利瑕疵组织证据，而非仅以效果不好为由主张解除
（二）开发方角度
技术依赖主动披露：涉及核心功能的外部API或开源代码，在合同中主动披露；
签约前能力评估：客观评估自身技术能力，若委托方需求不明确，应要求对方先行明确后再启动开发。
需求变更书面确认：委托方提出新需求时，通过书面形式确认后方可开发；
交付记录完整：每次交付保留书面记录（邮件、微信截图、签收凭证），以备主张已交付或已过异议期；
开源代码合规审查：对使用的开源代码、预训练模型、第三方库进行合规审查，确认许可证是否允许商业使用和再分发。
主动沟通留痕：项目出现延期或需求分歧时，及时书面沟通并保留记录，避免被认定为单方违约
结语
AI项目合同纠纷区别于传统软件开发合同纠纷的核心在于：技术本身的复杂性和不确定性，使得签约时没说清楚的代价被无限放大——需求难以一次性确定、验收标准难以量化、API依赖未披露、权利归属未约定，这些问题的叠加效应，在项目推进中极易引发僵局甚至诉讼，给双方造成难以估量的损失。风口之上，合同才是最好的安全绳。专业的事交给专业的人，对于合同的内容条款，务必请专业律师把关，以保证公司的长期稳健发展。
参考文献及案例：
1.最高人民法院知识产权法庭，《计算机软件开发合同纠纷案件的实务问题研究》，《法律适用》2024年第11期，第116-130页。
2.上海高院公众号：办案心法《如何审理计算机软件开发合同纠纷》——上海知识产权法院知识产权综合审判二庭三级高级法官 凌宗亮
3.参见深圳市中级人民法院2025年度深圳法院知识产权典型案例（深圳壹某公司诉广东中某通讯公司、李某某案）
4.参见最高人民法院（2021）最高法知民终677号民事判决书
5.参见最高人民法院（2021）最高法知民终2052号民事判决书
6.参见最高人民法院（2023）最高法知民终882号民事判决书
7.参见最高人民法院（2023）最高法知民终928号民事判决书
8.参见最高人民法院（2021）最高法知民终2141号民事判决书
商事律师团队简介
专业领域：
公司筹备设计及变更法律事务，公司个性化章程设计，公司常年法律顾问事务，公司股权架构设计，公司股权激励，公司合规及风险控制，公司劳动人事管理，公司经济合同纠纷处理，公司合规治理以及标准化建立，公司融资并购，公司破产清算及强制执行，公司财税风险控制，公司出海系列服务，公司全生命周期10个阶段102项法律服务标准化产品。
擅长领域：
一、商帐催收及不良资产处置
诉前财产保全，债务清收，债务人风险监测，调查取证，民间借贷纠纷，赠与纠纷，不当得利纠纷。强制执行措施，执行救济措施，债务人财产线索查找，债务人财产强制处置司法拍卖、变卖等。问题不动产的处置，“代位”执行，执行异议，执行和解，债权人撤销之诉，对公司的执行，对股东的执行。
二、公司法律顾问事务及商事纠纷解决
建设工程合同纠纷，运输合同纠纷，投资理财合同纠纷，买卖合同纠纷，借款合同纠纷，抵押合同纠纷，保证合同纠纷等。
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周迪律师简介及荣誉、证书：
周迪律师，中共党员，上海国狮律所高级合伙人，商事法律团队创立者，上海市奉贤区检察院听证员，涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，《法治日报》律师专家库成员，上海市第三中级人民法院破产管理人。深耕商事法律领域12年，专注公司全生命周期法律服务、擅长重大疑难复杂经济合同纠纷、强制执行及破产清算等复杂商事案件。办案思路清晰，策略精准，细致严谨，责任心强；不仅具备良好的法律逻辑思维和分析能力，还具有良好的沟通能力及丰富的商务谈判技巧。善于运用诉前财产保全、诉中财产保全等各类措施及时控制被告/被执行人的财产。以严谨缜密的专业素养和丰富的实战经验，助力众多企业实现商业利益最大化；以洞若观火的商业洞察和举重若轻的庭审应变，在重大商事博弈中屡屡抢占先机，用极致专业护航企业行稳致远。
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