26年主观题案例带写—商法1
1.【主观题】
2022年8月,为响应国家发展新质生产力的号召,汪教授、钱某以及孙某三人共同商议设立“芯智未
来科技有限公司”(以下简称“芯智公司”),专注于研发新一代AI芯片。公司注册资本为1000万元。
公司章程规定:1.汪教授以一项专利技术作价400万元出资,钱某以货币出资300万元,孙某以货币出
资300万元。各股东于公司成立时至少缴纳一半出资,余款最迟于公司成立之日起两年内缴足。2.
由公司的董事长担任法定代表人。 汪教授依法完成了专利技术的财产权转移手续,该技术经评估
价值确为400万元。钱某实缴了150万元,孙某实缴了150万元。公司于2022年8月31日登记成立。
公司成立后,由汪教授担任董事长兼法定代表人,与钱某、孙某共同组成董事会。 2024年9月,孙某
因个人投资失利,财务状况恶化,第二期出资150万元到期后未能缴纳。2024年10月,经公司书面催
缴并给予60日宽限期后,孙某仍未缴纳。2024年12月,芯智公司董事会决议孙某失权,公司向其发出
了书面失权通知。 为补充公司研发资金,2025年1月,芯智公司计划增资500万元,由外部投资机
构“远见资本”全额认购。钱某对此表示异议,主张自己作为原股东应享有优先认购权,并提出欲认
购全部500万元新增资本。 2025年3月,一家拥有互补性技术的小型初创企业“光子算力公司”与钱
某联系,欲寻求机会被芯智公司收购。钱某认为该公司极具潜力,但并未将该收购机会对芯智公司
进行披露,而是私下以其个人控制的广信基金公司的名义,迅速完成了对光子算力公司的全资收
购。广信基金公司获得了高额的收益,也因此向钱某支付了丰厚的奖励和分红。汪教授得知后向
钱某问询此事,钱某向汪教授解释称,当时芯智公司正在为增资发愁,财务紧张,根本无力进行收购。
2025年4月,芯智公司重新选举董事会,钱某当选为新一届的董事长,但汪教授要求继续担任公司的
法定代表人,因内部沟通不畅,芯智公司迟迟未办理变更登记手续。随后,汪教授代表芯智公司与信
达公司签署了200万元的购销合同。 2025年6月,芯智公司因经营不善,拖欠诸多欠款无力清偿,三位
股东与薛亮签署《股权转让协议》,将芯智公司全部的股权转让给薛亮,《股权转让协议》中未就
股权转让对价进行约定。2025年8月,薛亮申请芯智公司注销登记,薛亮在该公司注销时作出《出资
人(法定代表人)承诺书》,承诺对所提交的申请材料负责,保证所提交材料和填报信息的真实、合
法、有效、完整和一致。注销材料中的《清算报告》显示:“1.债权债务已清理完毕;2.各项税款、
职工工资已经结清;3.已于2025年6月29日发布注销公告。”后经法院核实,上述注销公告未实际发
布,芯智公司注销时亦未成立清算组。信达公司向法院起诉要求薛亮承担赔偿责任。
芯智公司董事会是否有权对孙某作出“失权处理”的决议?该决议的效力如何?产生怎样的法律后
果?
孙某被“失权处理”后,丧失的股权,芯智公司应如何处理?
对于芯智公司增资的500万元,钱某主张优先认购全部新增资本,是否应被支持?
钱某收购光子算力公司的行为应如何定性?其关于“公司财务紧张”的解释能否作为其有效的抗辩
理由?
如果钱某将广信基金公司收购光子算力公司的商业机会向芯智公司披露,应向哪个机构报告?
芯智公司可以对钱某主张哪些权利?
汪教授代表芯智公司与信达公司签署的购销合同效力如何?
信达公司向法院起诉要求薛亮承担赔偿责任,是否应支持?
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