26年主观题案例带写—商法3
1.【主观题】
2021年10月18日,徐某、吴某、叶某共同出资设立星业公司,注册资本6000万元,三位股东的出资比
例为80%、10%、10%。公司章程规定,徐某和吴某于公司成立时缴足出资,叶某应于公司成立时
缴纳200万元,余款的缴付期限为2024年10月18日。徐某和吴某均按章程规定缴足了出资,叶某于公
司成立时缴纳出资100万元。 星业公司拥有员工520人,由徐某、吴某、叶某组成董事会,由徐某担
任董事长和总经理,公司未设置监事会和监事。 2022年3月,星业公司全资设立星光公司,未设置董
事会,由徐某担任董事和法定代表人,未设置监事会与监事。公司成立以来,业务发展得很顺利,但一
直未向股东分红,吴某和叶某向星光公司书面申请查阅公司成立以来的财务会计账簿和会计凭
证。徐某经查得知,吴某独资设立了瑞升公司,经营范围与星光公司一致,对吴某答复:吴某并非星
光公司的股东,且查阅目的不正当,公司拒绝其查阅请求。并对叶某答复:待叶某按公司章程的规定
缴足出资后,可支持其查阅请求。 2023年1月,吴某和叶某发现徐某经常将星光公司的客户介绍给
甲公司(徐某独资设立),造成星光公司的业绩不断下滑,还将星光公司的资金借给丙公司造成巨额
的应收账款,导致星光公司的经营受阻。吴某为了星光公司的利益起诉徐某。徐某抗辩称:吴某并
非星光公司的股东,没有原告资格代表星光公司起诉。 2023年8月,吴某将其在星业公司的全部股
权转让给李某,并办理了股权变更手续。 2023年12月,星业公司向丁银行借款500万元,徐某直接代
表星光公司为此与丁银行签订了担保合同。2024年6月贷款到期后,星业公司无力清偿,丁银行要求
星光公司承担担保责任,星光公司以徐某越权提供此担保,公司没有依法通过担保的决议为由提出
抗辩。丁银行要求叶某在未出资的500万元范围内,对星业公司不能清偿的贷款承担补充赔偿责任,
并要求徐某和吴某承担连带责任。徐某抗辩称,其应承担的连带责任的范围仅限于公司设立时叶
某未足额出资的100万元;吴某抗辩称,自己的股权已经转让给李某,不再是星业公司的股东,无需为
叶某承担连带责任。
星业公司的机构和人员设置是否合法?
徐某拒绝吴某查阅星光公司的会计账簿和会计凭证的理由是否合法?
徐某对叶某查阅会计账簿和会计凭证的答复是否合法?
吴某为了星光公司的利益起诉徐某,法院因为吴某未履行交叉请求的前置程序而不予受理是否合
法?
吴某为了星光公司的利益起诉徐某,徐某的抗辩理由是否应支持?
星光公司因徐某越权向丁银行签订担保合同,拒绝承担担保责任是否应被支持?
丁银行要求叶某在未出资的500万元范围内承担补充赔偿责任是否应被支持?
对于丁银行的诉求,徐某的抗辩理由是否应被支持?
对于丁银行的诉求,吴某的抗辩理由是否应被支持?
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