Manus被叫停:AI出海交易,不能只看估值了

Manus被叫停：AI出海交易，不能只看估值了

最近，Meta收购AI Agent公司Manus的交易被中国监管部门叫停，引发了科技圈和跨境交易圈的广泛关注。

根据国家发改委公开信息，2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室依法依规对外资收购Manus项目作出“禁止投资决定”，并要求当事人撤销该收购交易。

这句话很短，但分量很重。它释放的信号不是某一个AI项目被否了这么简单，而是提醒所有有中国业务、中国技术、中国团队或中国数据关联的科技公司：跨境并购已经不能只按股权、估值、税务和交割条件来设计了。

真正决定交易能不能走下去的，可能是更前置的安全审查、技术出口、数据出境、知识产权和人员安排问题。

一、这不是普通的并购审批问题

从目前公开信息看，Manus事件至少牵涉几层问题：

第一，外商投资安全审查。中国《外商投资安全审查办法》明确，涉及重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术等领域，并取得实际控制权的外商投资，可能进入安全审查范围。

第二，技术和数据的跨境流动。早在2026年1月8日，商务部在例行发布会上已提到，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动， 需要符合中国法律法规，并表示将会同相关部门评估该项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等法规的一致性。

第三，AI公司的核心资产并不只是股权。对AI Agent公司而言，真正有价值的往往是模型能力、源代码、训练和交互数据、产品架构、工程团队、用户体系以及持续迭代能力。监管审查关注的，也可能正是这些看不见但最关键的资产是否发生跨境转移或被境外主体实际控制。

所以，这类交易不能简单理解为“新加坡公司被美国公司收购”。如果技术源头、研发团队、历史业务、数据来源或控制链条与中国存在实质联系，仅靠境外架构并不能当然隔离中国监管风险。

很多人关心：既然监管要求撤销收购，后面会怎么走？

可以参考美国CFIUS的处理经验。CFIUS不是制裁机制，而是美国的外国投资国家安全审查机制。它在历史案例中处理过已完成交易的回转问题。

例如，Ralls风电场案中，美国总统令要求投资方限期剥离项目公司、资产、知识产权、技术、人员和客户合同，并限制相关人员进入项目地点。 StayNTouch案中，命令要求买方剥离目标公司的资产、知识产权、技术、数据、人员和客户合同，并永久放弃交易。

这些案例说明一个现实：所谓“恢复原状”，在复杂科技交易中并不是把股权转回去这么简单，而是要处理一整套问题：

回到Manus事件，根据中国《外商投资安全审查办法》第十二条，禁止投资决定作出后，已经实施的投资，应当限期处分股权或者资产，并采取其他必要措施，恢复到投资实施前状态，消除对国家安全的影响。

因此，Candice律师个人认为，后续大概率不会只是双方发布一份交易终止声明。更可能出现的是：交易撤销方案、资产和权限切割、数据和代码处置、人员安排调整、监管核验，甚至对后续替代交易结构的重新评估。至于上述动作具体做到哪个程度？我也在静观其变。

Manus事件对行业最大的启发，是法律合规不能再放在交易后半段补做。

对AI、半导体、数据平台、工业软件、自动驾驶、机器人、生物技术等深科技公司，跨境融资或并购前至少要提前做五件事：

第一，先做监管事前检查。不要只问交易结构是否可行，还要问是否涉及外商投资安全审查、技术进出口、出口管制、数据出境、网络安全审查、境外投资备案等问题。

第二，区分股权交割和实质整合。在审批或审查结果明确前，尽量避免提前交付代码、迁移数据、共享核心技术文档、开放后台权限或实质并入境外团队。

第三，提前梳理核心资产清单。AI公司的核心资产不只是商标和软件著作权，还包括训练数据、模型参数、推理系统、工程文档、客户数据、产品路线图和关键人员经验。

第四，在交易文件里写清楚监管失败的后果。包括终止权、返还安排、反向分手费、过渡期义务、数据删除与证明、知识产权回转、人员和客户关系处理、违约责任等。

第五，不要迷信境外架构。红筹、VIE、新加坡主体或海外控股公司，可以解决一部分投融资便利问题，但不能当然消除技术、数据、人员和实际控制层面的监管连接点。

基于目前公开信息，我Candice律师个人倾向于认为：原交易按既有路径完成的可能性较低。

更现实的走向，可能是各方围绕“撤销和恢复原状”形成可执行方案，同时评估是否存在新的、范围更窄的合作路径，例如非控制性合作、技术许可、区域性业务安排，或在充分隔离敏感资产后的商业合作。

但这类替代方案能否被接受，取决于监管部门关注的具体风险是什么。由于目前官方公开信息非常有限，外界不宜过度猜测。

对科技企业来说，Manus事件不应只被看作一个新闻热点，而应被看作一份交易风险提示：当技术、数据和人才本身成为国家竞争力的一部分，跨境交易的核心问题已经从买不买得起，变成能不能交割、如何交割、交割后能不能保得住。

这也是未来科技公司出海、融资和并购中，律师必须更早进入交易设计的原因。

提示及声明：本文基于截至2026年4月30日的公开信息作出初步分析，不构成针对具体交易的法律意见。涉及AI、数据、技术出口、跨境并购或海外融资安排的企业，建议在签署意向书或条款清单前即进行专项合规评估。

主要参考来源：

国家发改委：外商投资安全审查工作机制办公室对外资收购Manus项目作出安全审查决定：https://zfxxgk.ndrc.gov.cn/web/iteminfo.jsp?id=20623
商务部2026年1月8日例行新闻发布会：https://www.mofcom.gov.cn/xwfbzt/2026/swbzklxxwfbh2026n1y8r/index.html
外交部2026年4月28日例行记者会https://www.mfa.gov.cn/fyrbt_673021/202604/t20260428_11901650.shtml
美国财政部CFIUS Mitigation说明：https://home.treasury.gov/policy-issues/international/the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-states-cfius/cfius-mitigation
美国Ralls案总统令：https://obamawhitehouse.archives.gov/the-press-office/2012/09/28/order-signed-president-regarding-acquisition-four-us-wind-farm-project-c
美国StayNTouch案总统令：https://trumpwhitehouse.archives.gov/presidential-actions/order-regarding-acquisition-stayntouch-inc-beijing-shiji-information-technology-co-ltd/