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法考真题每日一题:第363期|公司签了仲裁协议,小股东派生诉讼去哪告?
法考真题每日一题:第363期|公司签了仲裁协议,小股东派生诉讼去哪告?本题考察股东派生诉讼的主管、管辖规则，是民诉与公司法交叉高频难点。 核心要点：公司和第三人订立的仲裁协议，只约束签约双方，不能直接约束提起派生诉讼的股东；股东派生诉讼属于诉讼，不能走仲裁，由侵权被告所在地法院管辖。 X市多彩公司与Z市刘记集团签订《合作协议》，该协议中约定:与该协议有关的一切纠纷均由A仲裁委仲裁，后刘记集团在合作中严重侵害多彩公司利益，但多彩公司控股股东不愿追究，多彩公司小股东丁某拟行使股东派生诉权，代多彩公司向刘记集团请求赔偿，关于本案应当如何确定主管和管辖？ A 应由Z市法院管辖 B 应由X市法院管辖 C 丁某不能在任何机构向刘记集团行使股东派生诉权 D 应向A仲裁委申请仲裁 仲裁协议相对性原则：这份仲裁条款，是多彩公司、刘记集团双方签的。小股东丁某没有在仲裁协议上签字，不受这个仲裁条款约束，所以本案不能去A仲裁委仲裁，D直接排除。 股东派生诉讼是法定诉讼，不是仲裁。股东为保护公司利益，以自己名义起诉侵权第三人，属于法院民事诉讼受案范围，丁某有权起诉，C错误。 地域管辖：本案被告是刘记集团，住所地在Z市。股东派生诉讼，对外起诉侵权第三人，适用被告住所地管辖，由Z市法院管辖。A正确，B错误。 ✅A 应由Z市法院管辖 被告刘记集团住所地Z市，派生诉讼由被告所在地法院管辖，正确。 ❌B 应由X市法院管辖 X市是多彩公司住所地，不是本案被告所在地，不能以公司住所地确定管辖，错误。 ❌C 丁某不能在任何机构向刘记集团行使股东派生诉权 满足条件的股东，依法享有股东派生诉权，可以向法院起诉，错误。 ❌D 应向A仲裁委申请仲裁 仲裁协议只能约束签约的多彩公司和刘记集团，不能约束未签约的小股东丁某，不能仲裁，是本题最高易错选项。 答疑1：为什么公司签了仲裁条款，股东派生诉讼却不能仲裁？ 答：仲裁的前提，是双方自愿签订仲裁协议。小股东不是协议签约人，没有同意仲裁。仲裁协议不能把没签字的人强行拉去仲裁。 答疑2：那如果股东本人在协议上签字了，才受仲裁约束？ 答：是的。只有股东自己作为协议一方，签署了仲裁条款，才受约束；单纯的公司内部股东，不受公司对外合同的仲裁条款约束。 答疑3：股东派生诉讼，管辖一律是被告住所地吗？ 答：起诉外部侵权第三人时，一般由被告住所地法院管辖；如果是告公司董事、高管内部人员，规则会不一样，做题注意区分被告身份。 答疑4：什么时候仲裁条款能约束派生诉讼里的股东？ 答：只有法律明确规定，或者股东本身同意接受仲裁协议约束，才可以。一般对外合同，不会自动约束股东。 仲裁协议有相对，没签字人不受累。 股东派生去诉讼，被告所在地管辖对。
案情 + 核心考点前置
近三年高频考点汇总
仲裁协议具有相对性，仅约束协议签署的双方当事人，原则上不能约束未签字的第三方。 股东派生诉讼，本质是股东代公司起诉侵害公司权益的外部第三人，股东不是合作协议的签约主体，不受协议仲裁条款约束。 股东派生诉讼的地域管辖：由被告住所地法院管辖。