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IPO过会案例:说明公司增资的具体情况、程序是否合规,是否进行股份支付相关会计处理
IPO过会案例:说明公司增资的具体情况、程序是否合规,是否进行股份支付相关会计处理关于江苏星基智造科技股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市 申请文件的第二轮审核问询函的回复 星基智造，北交所IPO过会 【问询背景】 星基装备2019年增资过程中，除上海星基科技有限公司系实际控制人同一控制下主体，增资转让价格为1元/注册资本，杨春兰系股权激励，增资转让价格为1元/注册资本外，新增股东欧密、方勇、东台珘和创业投资合伙企业（有限合伙）的实际入股价格为2.52元/注册资本，与工商登记1元/注册资本对应价格的差额部分由新增股东转至实际控制人银行账户，由此构成实际控制人占用发行人子公司所应取得的部分增资款差额本金361.38万元。 【审核问询】 说明星基装备2019年增资的具体情况、程序是否合规，是否进行股份支付相关会计处理。 【发行人回复】 1、星基装备2019年增资的基本情况及增资程序的合规性 2019年12月28日，星基装备召开股东会，全体股东一致通过决议如下：一、同意将星基装备注册资本由518万元增加到1,036万元，其中新增加的82.88万元由杨春兰认缴，82.88万元由欧密认缴，51.8万元由方勇认缴，196.84万元由上海星基科技有限公司认缴，103.6万元由东台珘和创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，认缴出资时间均为2020年1月17日，认缴出资方式均为货币。 相关主体认缴的注册资本、增资价格如下表所示：
除星基科技系实际控制人同一控制下主体，增资价格为1元/注册资本，杨春兰系股权激励，增资价格为1元/注册资本外，新增股东欧密、方勇、珘和合伙的实际入股价格为2.52元/注册资本。 2020年2月24日，东台市市场监督管理局核准前述变更事宜并颁发企业法人营业执照。此次变更后，出资情况如下：
综上，本次增资的程序合法合规，仅在增资款实际收缴环节存在实际控制人资金占用的内控不规范事项。在增资款支付过程中，欧密、方勇和珘和合伙按照1元/注册资本的金额向星基装备缴付增资款，其余差额部分增资款转至实际控制人银行账户，由此构成实际控制人占用发行人子公司所应取得的部分增资款差额本金361.38万元。该增资款差额部分依约本应作为溢价（资本公积）缴入星基装备，被实际控制人占用后构成关联方资金占用。根据实际控制人周代烈、星基智造、星基装备签署的《债务抵销协议》，实控人对星基装备的资金占用债务已因债务抵销而终止，该资金占用瑕疵已解除，对应的注册资本已足额实缴到位。 2、股份支付相关会计处理 杨春兰于2019年12月对星基装备增资，基于杨春兰增资相关协议内容，因杨春兰提前结束劳动合同，实际控制人在其离职半年内有权以低于净资产价格回购部分或全部股份。 根据《监管规则适用指引——发行类第5 号》，该条款构成以劳动合同为限的服务期限即等待期，故应在等待期分期分摊确认股权激励费用。杨春兰于2019年底入职、增资后仅9个月，因理念不合于2020年9月主动离职，未满足服务期限条件，根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，对于附带服务期等待期的权益结算股权激励： 1、授予日不确认股份支付费用，仅确定权益工具授予日公允价值，作为后续费用分摊的固定计量基础； 2、股份支付费用在约定等待期内，于各资产负债表日按照最佳估计可行权数量、直线法分期摊销确认； 3、激励对象在等待期内离职、无法满足服务期条件的，属于未满足可行权服务条件，对应股权激励份额终止行权，公司需在离职当期冲回该激励对象对应前期已累计确认的全部股份支付费用及资本公积，后续不再确认剩余等待期费用。 具体分阶段的会计处理过程如下： （1）2019年12月（授予日）会计处理 本次股权激励附服务期等待期，不满足授予日即刻行权条件，因此授予日不确认任何股份支付费用。 （2）2019年资产负债表日（年末）会计处理 2019年末为首个资产负债表日，公司基于当时人员在职状态、履职情况，合理预计员工杨春兰可完整履行服务期、满足行权条件，按照授予日公允价值、剩余等待期分期计提股份支付费用，确认当期成本费用及资本公积，账务处理如下： 借：管理费用/研发费用 贷：资本公积——其他资本公积 （3）2020年9月杨春兰离职当期会计处理 2020年9月，杨春兰主动离职，终止与公司的劳动关系，客观上无法继续履行股权激励对应的服务期限，不满足可行权条件。公司基于资产负债表日最新客观事实，更新可行权数量最佳估计，对杨春兰对应股权激励前期2019年末累计已确认的全部股份支付费用予以全额冲回，同时冲减对应资本公积，2020年离职当期不再计提该员工对应后续股份支付费用，账务处理如下： 借：资本公积——其他资本公积（前期累计计提全额） 贷：管理费用/研发费用 本次增资实施时子公司星基装备尚处于发展阶段，且杨春兰已于2020年9月离职。根据股份支付会计处理规则，员工在等待期内离职需全额冲回前期已计提股份支付费用。因此该事项对报告期内发行人资产负债表、利润表各科目均不产生影响，不会改变报告期内发行人财务状况、经营成果和现金流量相关会计信息，亦不会对财务报告使用者据此作出经济决策构成重大影响。 【课代表总结】 课代表认为，监管要求发行人说明公司增资的具体情况、决策程序是否合法合规，特别是不同主体增资价格差异、差额增资款转至实际控制人账户所形成的资金占用及内控瑕疵是否已规范解决；同时核查员工低价增资是否构成股权激励、是否按照股份支付准则进行等待期分摊及离职冲回等会计处理，以判断相关事项对报告期财务状况、内控有效性及发行上市条件的影响，保障信息披露真实、准确、完整。 【🔔铃铃铃，下课下课，有问题的同学评论区留言👇】
