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26年商法提升大案例一
【第1题】好运公司股权转让纠纷案【案情】 2018年7月，好运有限责任公司
(以下简称好运公司)成立，注册资本为5000万元。徐天认缴出资额4500万元，占
90%股权，实缴出资额900万元；王亮认缴出资额500万元，占10%的股权，实缴
出资额100万元。公司法定代表人和公司经理由徐天的司机郝明担任，但郝明并未
参与公司经营管理。 2020年7月10 日，徐天、王亮与周成、郑凯签订《股权转
让协议》,约定：徐天将其持有的好运公司90%的股权以900万元转让给周成，王
亮将其持有的好运公司10%的股权以100万元转让给郑凯；向好运公司按期补缴余
额的义务由受让人承担；附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让，转让前
的债权债务由原股东承担。2020年8 月11 日，双方又签订了《股权转让补充协
议》,约定：(1)好运公司在市南郊区获得一块国有土地要开发建设，出让价格为
5000万元，徐天、王亮因资金短缺无力支付该土地转让价款，周成、郑凯已支付
土地转让价款的20%,周成、郑凯二人愿意共同帮助徐天、王亮按时支付余下的土
地转让价款4000万元以及相关税费，并按实际支出金额到时一并总计代付总金
额。资金使用费按实际支出金额和使用时间支付，资金使用费率为每月2%。(2)为
确保周成、郑凯的代付资金和资金使用费能安全全额返还，徐天、王亮同意将双方
拥有的好运公司100%的股权转让给周成、郑凯二人。(3)好运公司取得土地使用权
证之日起3个月内，如果周成、郑凯的代付资金和资金使用费获得清偿，则将好运
公司100%股权变更到徐天、王亮名下；若到期无法清偿，则周成、郑凯有权拒绝
转让全部或部分股权，并有权行使公司法规定的各项股东权利，徐天、王亮无权干
涉和阻挠。2021 年8 月1 日，周成、郑凯支付余额，变更为好运公司股东并办理
登记。2021 年11 月，好运公司取得该土地使用权证。徐天、王亮并未依约履行还
款义务。2022年2 月14 日，好运公司形成股东会决议，决议明确好运公司注册资
本由5000万元增加至10,000万元，其中周成增资4500万元，郑凯增资500 万
元，并于2月15 日完成变更登记。 2023年11 月15 日，周成、郑凯与黄俊、楚
华签订《股权转让协议》,约定周成将其持有的好运公司90%的股权作价13,500万
元转让给黄俊，郑凯将其持有的好运公司10%的股权作价1500万元转让给楚华。
该转让协议已经履行完毕且办理了股权变更登记。 2024年2月，徐天、王亮向法
院起诉要求：(1)判令周成、郑凯与黄俊、楚华签订的《股权转让协议》无效；(2)
判令黄俊向徐天返还其持有的好运公司90%的股权，楚华向王亮返还其持有的好运
公司10%的股权，并配合办理股权变更登记手续。
庭审期间发现，郝明以公司名
义对外签订借款合同，向鸿运公司借款1000万元，现已到期，鸿运公司要求好运
公司以及周成、郑凯、黄俊、楚华清偿。
