文档文本内容
2026 年真题破译【练习版】
商法
摘要
2012-2025 年商法真题·练习版
◎齐贤教育
目 录
商 法 真 题
2012 年..................................................................................................................................................................................... 1
2013 年..................................................................................................................................................................................... 3
2014 年.....................................................................................................................................................................................5
2015 年.....................................................................................................................................................................................7
2016 年.....................................................................................................................................................................................9
2017 年................................................................................................................................................................................... 11
2018 年................................................................................................................................................................................... 13
2019 年................................................................................................................................................................................... 16
2020 年................................................................................................................................................................................... 18
2021 年（统考）.................................................................................................................................................................20
2021 年（延考）................................................................................................................................................................. 22
2022 年................................................................................................................................................................................... 24
2023 年................................................................................................................................................................................... 26
2024 年................................................................................................................................................................................... 28
2025 年................................................................................................................................................................................... 30
1
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2012 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
2009 年1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司
（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册
资本2000 万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。
其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260 万元作为出资
方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，
乙任公司总经理。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12 月18
日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲
对外签约合同金额在100 万元以下，如超出100 万元，甲须事先取得股东会
同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2010 年12 月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司
的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与
隆泰公司签订了金额为200 万元的技术转让合同。
2011 年5 月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50 万元，以其
对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。
2011 年9 月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法
院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000 万元，但负债已高达3 亿
元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。
2012 年1 月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，
小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
【问题】
1.2009 年12 月18 日股东会决议的效力如何？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什
么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2
齐贤教育，法考人的应试管家！
4.大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什
么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2013 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
2012 年5 月，兴平家装有限公司（下称兴平公司）与甲、乙、丙、丁四
个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称大昌公司）。在大昌
公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事
务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012 年5 月25 日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以
戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
2012 年6 月5 日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总
经理。公司注册资本1000 万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资；甲的出
资是一套设备（未经评估验资，甲申报其价值为150 万元）与现金100 万
元。
2013 年2 月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的
全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013 年5 月，
在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300 万元，
转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。
现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；
2011 年5 月，马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年
8 月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%。而马父遗产的真正继承
人，是马玮的弟弟马祎。第二，甲的100 万元现金出资，系由其朋友满钺代
垫，且在2012 年6 月10 日，甲将该100 万元自公司账户转到自己账户，随
即按约还给满钺。第三，甲出资的设备，在2012 年6 月初，时值130 万元；
在2013 年1 月，时值80 万元。
【问题】
1.甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何？为什
么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.在2013 年1 月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80 万
元，进而要求甲承担相应的补足出资责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.在甲不能补足其100 万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任？
为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4
齐贤教育，法考人的应试管家！
4.马祎能否要求大昌公司返还厂房？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.乙能否取得丙、丁的股权？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.吴耕能否取得乙转让的全部股权？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2014 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
2012 年4 月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资
本为200 万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本
100 万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资
本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了
书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一
直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012 年11 月5 日，陈明最终
完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300
万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在
公司登记的任何文件中。
李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳
的100 万元出资，实际上来源于刘宝。2013 年3 月，在陈明同意的情况下，
李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的
股东变更。
2014 年6 月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困
境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈
明尚有50 万元的出资未实际缴付；第二，陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇
女，但自2014 年1 月起，却一直以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖
金4 万元。
【问题】
1.在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司以及陈明主张权利，
主张何种权利？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.在法院受理公司破产申请后，张巡是否可向管理人主张权利，主张何
种权利？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.李贝能否以自己并非真正股东为由，主张对潘龙的股权转让行为无
效？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6
齐贤教育，法考人的应试管家！
4.刘宝可主张哪些法律救济？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.陈明能否以超过诉讼时效为由，拒绝50 万元出资的缴付？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.就葛梅梅所领取的奖金，管理人应如何处理？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
7
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2015 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
鸿捷有限公司成立于2008 年3 月，从事生物医药研发。公司注册资本为
5000 万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、
14%；甲为董事长，乙为总经理。公司成立后，经营状况一直不错。
2013 年8 月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投
资者骐黄公司，并通过股东会形成如下决议（简称：《1 号股东会决
议》）：第一，公司增资1000 万元；第二，其中860 万元，由骐黄公司认
购；第三，余下的140 万元，由丁认购，从而使丁在公司增资后的持股比例
仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴权；第四，缴纳新股出
资的最后期限，为2013 年8 月31 日。各股东均在决议文件上签字。
之后，丁因无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐
黄公司虽然与鸿捷公司签订了新股出资认缴协议，但之后就鸿捷公司的经营
理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧，也一直未实际缴纳出资。因此，公
司增资计划的实施，一直没有进展。但这对公司经营并未造成很大影响，至
2013 年底，公司账上已累积4000 万元的未分配利润。
2014 年初，丁自他人处获得一笔资金，遂要求继续实施公司的增资计
划，并自行将140 万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的
860 万元新股的优先认购权，但这一主张遭到其他股东的一致反对。
鉴于丁继续实施增资的强烈要求，并考虑到难以成功引进外部战略投资
者，公司在2014 年1 月8 日再次召开股东会，讨论如下议案：第一，公司仍
增资1000 万元；第二，不再引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有
持股比例认缴新股；第三，各股东新增出资的缴纳期限为5 年；第四，丁已
转入公司账户的140 万元资金，由公司退还给丁。就此议案所形成的股东会
决议（简称：《2 号股东会决议》），甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签
字，但就第二、第三与第四项内容，均注明反对意见。
之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东会修订了公司章程、股东名册
等，并于2014 年1 月20 日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记。
2014 年底，受经济下行形势影响，加之新产品研发失败，鸿捷公司经营
陷入困境。至2015 年5 月，公司已拖欠嵩悠公司设备款债务1000 万元，公
司账户中的资产已不足以偿付。
【问题】
1.《1 号股东会决议》的法律效力如何？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责
任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.丁可否主张860 万元新股的优先认购权？为什么？
R 正确 / £错误
考点：
分析：
8
齐贤教育，法考人的应试管家！
4.《2 号股东会决议》的法律效力如何？其与《1 号股东会决议》的关系
如何？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效
力？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.就鸿捷公司不能清偿的1000 万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个
股东主张补充赔偿责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
9
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2016 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
美森公司成立于2009 年，主要经营煤炭。股东是大雅公司以及庄某、
石某。章程规定公司的注册资本是1000 万元，三个股东的持股比例是5︰3
︰2；各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。大雅公司将之前归其
所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价500 万元用于出资，这部
分资产实际交付给美森公司使用；庄某和石某以货币出资，公司成立时庄某
实际支付了100 万元，石某实际支付了50 万元。
大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。2010 年，赵某
欲入股美森公司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50
万元，公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。赵某还领取了2010
年和2011 年的红利共10 万元，也参加了公司的股东会。
2012 年开始，公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在美森公司中的股权转
让给了其妻弟杜某。此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己
的50 万元当时是借款给美森公司的。白某称美森公司无钱可还，还告诉赵
某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙公司分别借款60 万元和40 万
元；向大雅公司借款500 万元。
2013 年11 月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐
渐转入另一子公司美阳公司。对此，杜某、石某和赵某均不知情。
此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及相应利息。
大雅公司也主张自己曾借款500 万元给美森公司，要求其偿还。赵某、杜某
及石某闻讯后也认为利益受损，要求美森公司返还出资或借款。
【问题】
1.应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的
法律后果是什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合
法？为什么？
£正确 / £错误
10
齐贤教育，法考人的应试管家！
考点：
分析：
5.甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债
权，应否得到受偿？其受偿顺序如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自己的
权利？
£正确 / £错误
考点：
分析：
11
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2017 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
昌顺有限公司成立于2012 年4 月，注册资本5000 万元，股东为刘昌、
钱顺、潘平与程舵，持股比例依次为40%、28%、26%与6%。章程规定设立时
各股东须缴纳30%的出资，其余在两年内缴足；公司不设董事会与监事会，
刘昌担任董事长，钱顺担任总经理并兼任监事。各股东均已按章程实际缴纳
首批出资。公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。因该商厦商业
地理位置优越，承租商户资源充足，租金收入颇为稳定，公司一直处于盈利
状态。
2014 年4 月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至3000 万元，各
股东的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至2030 年12
月。公司随后依法在登记机关办理了注册资本的变更登记。
公司盈利状况不错，但2014 年6 月，就公司关于承租商户的筛选、租
金的调整幅度、使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。后又发
生了刘昌解聘钱顺的总经理职务，而钱顺又以监事身份来罢免刘昌董事长的
情况，虽经潘平与程舵调和也无济于事。受此影响，公司此后竟未再召开过
股东会。好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。
2016 年5 月，钱顺已厌倦于争斗，要求刘昌或者公司买下自己的股权，
自己退出公司，但遭到刘昌的坚决拒绝，其他股东既无购买意愿也无购买能
力。钱顺遂起诉公司与刘昌，要求公司回购自己的股权，若公司不回购，则
要求刘昌来购买。一个月后，法院判决钱顺败诉。后钱顺再以解散公司为由
起诉公司。虽然刘昌以公司一直盈利且运行正常等为理由坚决反对，法院仍
于2017 年2 月作出解散公司的判决。
判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实
际的清算。在公司登记机关，该昌顺公司仍登记至今，而各承租商户也继续
依约向公司交付租金。
【问题】
1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长
职位是否合法？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
12
齐贤教育，法考人的应试管家！
4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合
理？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上
应如何评价？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
13
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2018 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
大林、刘可和孙秒是木豆公司的股东。大林担任公司法定代表人，与刘
可是恋人关系。
2015 年4 月2 日，木豆公司与大林、刘可、郝郝、季季设立遥远公司，
签订了《投资人协议》，签署了《遥远公司章程》，规定遥远公司的注册资
本是5000 万元。其中，木豆公司认缴2000 万元，大林认缴1000 万元，刘可
认缴500 万元，郝郝认缴1000 万元，季季认缴500 万元。《章程》还规定，
木豆公司和郝郝的出资应在公司设立时一次性缴足，大林、刘可、季季认缴
的出资，在公司设立后三年内缴足。同一天，郝郝与孙秒签订了《委托持股
协议》，约定：郝郝在遥远公司认缴的出资由孙秒实际缴纳，股权实际为孙
秒所有，孙秒与郝郝之间系委托代持股关系。孙秒与郝郝将《委托持股协
议》进行了公证。
遥远公司成立并领取了企业法人营业执照，营业执照上注明：公司注册
资本5000 万元，实缴3000 万元，认缴2000 万元。刘可是遥远公司的法定代
表人。木豆公司和孙秒均按章程的规定以向公司账户汇款的方式足额缴纳了
出资。汇款单用途栏内写明”认缴股权投资款”。
2016 年12 月，大林分两次从其银行卡向刘可银行卡分别汇款100 万
元、80 万元，到款当日，刘可将这两笔款项均汇入遥远公司账户，汇款单的
汇款用途栏内写明“投资款”。刘可认缴的出资，尚有320 万元未缴足。
2016 年12 月，季季向遥远公司账户汇款100 万元，尚有400 万元未实际
缴足。
2017 年1 月，季季拟转让股权，其他股东不主张购买。季季最终将股权
转让给轩轩公司，并办理了股权变更登记。
2017 年3 月，大林与刘可关系破裂，在刘可的操作下，遥远公司会计麦
子与木豆公司签订了《股权转让协议》，将木豆公司对遥远公司的股权转让
给麦子，该《股权转让协议》上加盖有木豆公司公章，法定代表人签字一栏
大林的签字则是刘可伪造的。遥远公司持该《股权转让协议》到公司登记机
关办理了股权变更登记，麦子未实际向木豆公司支付股权转让款。
2017 年4 月，麦子与七彩钢铁公司签订《股权转让协议》，麦子将其名
下的遥远公司股权转让给七彩钢铁公司，七彩钢铁公司向麦子支付股权转让
款3000 万元，遥远公司为七彩钢铁公司办理了股权过户变更登记。
2017 年8 月，郝郝因拖欠小额贷款公司借款，被法院判决应偿还借款本
金300 万元及相应的利息和罚息。小额贷款公司申请法院强制执行，法院查
封了郝郝在遥远公司的股权，对此，孙秒提出案外人异议。
2017 年9 月，遥远公司因不能偿还银行到期借款3000 万元本金及利
息，被银行起诉到法院。在该案一审审理期间，银行以大林认缴的出资未足
额缴纳为由，追加大林为被告，请求大林对银行债务承担连带清偿责任。
【问题】
1.如大林以刘可用于出资的180 万元是他所汇为由，主张确认刘可名下
的股权实际为大林、所有，该主张是否成立？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.季季向轩轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400 万元未缴纳，如
认缴期限届满，遥远公司是否可以向轩轩公司催缴？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
14
齐贤教育，法考人的应试管家！
3.木豆公司与麦子签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦子名
下，据此是否可以认定麦子已取得遥远公司的股权？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.根据题中所述事实，是否可以认定七彩钢铁公司已取得遥远公司股
权？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.孙秒的案外人执行异议是否成立？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.在银行诉遥远公司和大林的清偿贷款纠纷案件中，大林是否应当对公
司债务承担连带责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
15
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2019 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
甲有限公司成立于2016 年3 月，股东分别为A、B、C、D 四家公司，持
股比例依次为41%、37%、14%、8%，公司注册资本8000 万，各股东均已实缴
出资。B 公司持有的37%股权中，有17%是代E 公司持股，由E 公司实际出
资，A 公司、C 公司和D 公司对此知情。
甲公司设董事会，由5 名董事组成，分别由A 公司、B 公司、C 公司按照
2：2：1 的比例委派。A 公司委派的2 名董事中，有1 人任董事长。B 公司委
派的2 名董事中，有1 人是E 公司代表。在日常决策中，E 公司经常派不同
的人出席股东会。其他股东对此知情，但未置可否。
2018 年6 月，甲公司拟增资2000 万，全部由投资者乙公司认购。在股
东会上，C 公司虽表示同意公司增资，但主张：1.要求按照自己的实缴出资
比例行使优先认缴权；2.对其他三个股东所放弃的优先认缴部分，也行使优
先认缴权。C 公司的主张遭到其他股东的一致反对，增资方案遂搁浅。
2018 年10 月，在E 公司不知情的情况下，B 公司先将自己名下20%的股
权设定质权给D 公司，随后又以17%的股权为丙公司设定质权，并均办理了
股权质押登记。其中丙公司对B 公司代持E 公司的股权情况并不知情。2019
年1 月，因B 公司逾期拒不偿还对D 公司所负的借款债务，D 公司向法院申
请实现担保物权。
2019 年3 月，法院判决E 公司应清偿对丁公司的债务，丁公司遂向法院
申请强制执行。法院经调查，得知E 公司对甲公司的实际出资情况，法院遂
对由B 公司代持实际为E 公司享有的股权直接采取拍卖的强制执行措施。
【问题】
1.C 公司的第一项主张有无理由？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.C 公司的第二项主张有无理由？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.D 公司能否取得股权质权？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.丙公司能否取得股权质权？
£正确 / £错误
考点：
分析：
16
齐贤教育，法考人的应试管家！
5.D 公司请求法院实现担保物权，在审理程序中E 公司可以如何救济？
如果案件进入了执行程序，E 公司为保护其利益，又可如何救济？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.针对丁公司申请的强制执行，B、D、E、丙公司是否有权提出执行异
议？
£正确 / £错误
考点：
分析：
17
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2020 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
甲有限公司是由国有企业改制的公司，注册资本为2000 万，持股比例分
别为张一26%，关二15%，刘三8%，代表全体职工持股的工会占51%，工会已
登记为法人。张一任董事长兼法定代表人，关二、刘三是董事，曹四、袁五
是工会选举并委派的职工代表董事。
未经工会的同意，曹四将股权转让给了赵七。工会认为曹四擅自将股权
转让，召开全体职工会撤销曹四的董事委派，并报告了董事会。甲公司收到
后，因忙于增资事项，并未处理撤销曹四的董事事宜。
甲公司欲上市，甲公司与乙公司签订增资协议。内容是：（1）增加注
册资本3000 万，拟定的增资方案为全部增资均由乙公司认缴；（2）新增资
本分三期实缴，第一期在合同签订后支付200 万，第二期在办理股权变更登
记后支付800 万，第三期在甲公司上市前缴纳；（3）增资后乙公司持有甲
公司60%的股权，其他股东的股权比例相应降低。
半个月后，甲公司召开了股东会，就上述增资事宜进行决议，会上有几
个意见：（1）关二不同意本次增资；（2）刘三主张优先购买500 万；
（3）持股0.5%的职工股东黄十一主张按照其现持有的0.5%的股权优先购
买；（4）其他股东都同意增资方案。最后，股东会通过了增资决议。
后乙公司登记为甲公司股东，乙公司按照约定缴纳了第一期和第二期的
出资。甲公司重新组建了董事会，乙公司派来了潘八、钱九、温十加入董事
会，潘八任董事兼任法定代表人，董事会由张一、关二、刘三、潘八、钱
九、温十组成。其中，潘八同时担任乙公司法定代表人。在乙公司的指示
下，潘八代表甲公司与乙公司的全资子公司丙公司签订了无息借款合同700
万，借款期限为8 年。
后乙公司经营陷入困境，一年多以来，乙公司与甲公司原有股东因经营
理念不合等原因，矛盾剧增。甲公司原股东在未通知乙公司的情况下召开股
东会，通过了解除乙公司股东资格的股东会决议。
【问题】
1.职工股东曹四将其股权转让给赵七的行为，效力如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.工会召开全体职工会议撤销曹四董事的委派，是否直接产生曹四董事
资格丧失的效力
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.甲公司关于增资的股东会决议，效力如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
18
齐贤教育，法考人的应试管家！
4.刘三和黄十一关于增资行使优先购买权的主张，能否得到支持？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.甲公司与丙公司签订的借款合同，效力如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.能否解除乙公司的股东资格？
£正确 / £错误
考点：
分析：
19
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2021 年（统考）
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
a、b、c、d 四个自然人和e 公司（法定代表人张三）成立了甲公司，注
册资本为1000 万元。公司章程规定：（1）公司设立时，a 一次性履行完毕
出资义务；b、c、d 仅完成出资的50%，剩余50%在5 年内缴纳完毕；e 公司
以一套房屋出资（价值300 万元），并办理了过户登记，剩余部分在第8 年
缴清。（2）公司董事会由b、c、d 和e 公司指派的人员组成，董事长为公司
法定代表人。（3）法定代表人、董事长由e 公司派出的董事担任，e 公司一
直派出的都是张三。
b 欠债权人赵六的货款，b 与赵六签订股权买卖合同，并约定如b 到期偿
还债务，则股权归回至b；如果b 到期不能清偿债务，则股权归赵六所有。
随后，公司工商登记、股东名册上记载都变更为了赵六。
2018 年4 月，经张三提名，股东会过半数同意由巫旺担任总经理，并变
更为法定代表人。在巫旺的努力下，公司经营业绩开始好转。2018 年，为回
报股东长期以来对公司的支持，遂召开股东会对公司利润进行分配，因公司
章程没有约定，股东之间对应按照认缴出资比例进行表决，还是按照实缴出
资比例进行表决产生分歧，无法达成一致意见。该事项遂被搁置。
虽然巫旺十分努力，但甲公司还是出现了经营困难。2020 年，经董事会
决议一致通过，解除巫旺的总经理和法定代表人资格。巫旺不服，主张甲公
司承担赔偿责任。
后经查，e 公司用以出资的房屋实际为李四所有，误登记在e 公司名下，
而张三对此事一直知情。
【问题】
1.甲公司能否善意取得e 公司提供的房屋？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.对于利润分配表决有争议，究竟该按照实缴岀资比例还是按照认缴岀
资比例表决，为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.股东b 与赵六的约定是否有效？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.2018 年 7 月 5 月甲公司法定代表人能否有效地变更为巫旺？为什
么？
£正确 / £错误
20
齐贤教育，法考人的应试管家！
考点：
分析：
5.董事会决定解聘巫旺的决议效力如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.b 转让股权时，其他股东是否有优先购买权？
£正确 / £错误
考点：
分析：
21
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2021 年（延考）
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
2015 年6 月，艺风有限公司成立，注册资本100 万元，共有两个股东：
张某持股70%（执行董事，法定代表人）；赵某持股30%（监事）。公司章
程规定，股东的实缴义务应当在2024 年12 月前履行完毕。为了公司发展，
章程还约定董事无工资，公司不分红。张某因其投资的专利技术，使公司经
营具有独特优势从而赢利，飞速发展。
公司发展急需新资金的注入，华云投资（有限合伙企业，杨某为执行合
伙人）与艺风公司、张某、赵某签署《投资协议》，向艺风公司投资2000
万元，占股20%，分两批支付，第一批2016 年6 月投入，并需办理股东登
记；第二批2016 年12 月。《投资协议》中约定，未按期支付出资的，非违
约方有权解除《投资协议》。公司章程修改：张某和赵某的实缴出资时间提
前至2016 年12 月。
华云投资向艺风公司派驻刘某和王某两个董事，与张某一起组建董事
会。
赵某在一次招投标中发现，刘某故意在艺风公司的投标文件中写错数
据，导致该投标被刘某的朋友成功中标。赵某欲起诉，张某说等等。艺风公
司欲解除刘某董事职务，其表示，报酬结算完毕后，他可以退出公司。张某
说，公司章程中规定董事不领取报酬。
2016 年6 月，华云投资的投资1000 万元资金到位，艺风公司去登记机关
办理了登记。2016 年12 月艺风公司要求华云投资缴纳剩余1000 万元，华云
投资说最近企业投资项目很多，而且由于上次招投标事件影响，好多投资者
不愿投资。同时张某和赵某也未按约定履行出资义务。艺风公司又与某公司
洽谈获得投资，后召开股东会，通过三项决议。第一项：解除刘某的董事职
务；第二项，解除王某的董事职务；第三项，解除《投资协议》。华云投资
负责人杨某只同意第一项，不同意第二、三项且拒绝签字盖章。后艺风公司
将1000 万元转至华云投资账户，华云投资不同意，但也未退回。2017 年6
月22 日，张某和赵某向华云投资主张解除《投资协议》，并去公司登记机
关做了股东变更。
【问题】
1.华云投资的2000 万元投资是否都要计入注册资本？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.关于艺风公司的章程里规定的董事没有报酬一事是否合法？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.评价股东会决议二和决议三是否成立和有效？
£正确 / £错误
考点：
分析：
22
齐贤教育，法考人的应试管家！
4.针对刘某破坏投标的行为应承担何种民事责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.张某和赵某向华云投资主张解除《投资协议》，是否合法？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.艺风公司是否有权变更工商登记？直接将1000 万元出资款打入华云投
资账户的行为是否合法？
£正确 / £错误
考点：
分析：
23
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2022 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
甲有限责任公司成立于 2015 年6 月，主要从事软件开发，股东分别为
A、B、C、D、E，各股东的持股比例依次为 55%、26%、11%、5%、3%，公司
董事长兼法定代表人为 A。公司运行良好，产品开发也很成功。公司成立后
一直未对股东分红。对此，E 一直很有意见，遂打算将其股权转让给经营相
同业务的乙公司，并与乙公司进行了初步洽谈。为便于其股权估价，2019 年
5 月，E 向A 提出查账要求，要求查阅甲公司成立后所有的会计账簿。A 得
知E 转让股权意图后，认为 E 的目的不正当，拒绝其查阅要求。
2019 年12 月，A 为担保其对丙公司所负2 年期借款债务的履行，将其所
持甲公司 27%的股权，转让给丙公司，并约定在A 到期不偿还借款本息时，
丙公司有权以该股权优先受偿。但在双方达成约定后，A 并未为丙公司在甲
公司登记中办理相应的股东登记。
2020 年3 月，A 在甲公司股东会上提议：第一，A、B、C、D、E 五人在甲
公司之外，再行设立“丁合伙企业（有限合伙）”，A 为普通合伙人，其余
均为有限合伙人；第二，A 对丁合伙企业的出资，为其所持甲公司54%的股
权；其余各合伙人的出资，为各自所持甲公司的全部股权。就该项提议除E
表示强烈反对外，其余股东均表示赞同，遂形成相应的股东会决议。
2020 年5 月，丁合伙企业成立，合伙人分别为A、B、C、D；甲公司股东
相应变更为 A、E 与丁合伙企业。持股比例分别为 1%、3%与 96%；公司法定
代表人仍为A。
2022 年初，A 无法清偿对丙公司的本息债务，丙公司遂就丁合伙企业所
持甲公司27%的股权主张优先受偿。
【问题】
1.A 拒绝E 的查阅请求是否合法？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.A 与丙公司之间达成的约定是否有效？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.甲公司 2020 年3 月形成的设立丁合伙企业的股东会决议，是否有效？
请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.甲公司 2020 年3 月形成的将其股东股权转入丁合伙企业的股东会决
议，是否有效？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
24
齐贤教育，法考人的应试管家！
5.对甲公司股东会决议持反对意见的 E，能否向甲公司主张股权回购请
求权？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.丙公司的优先受偿请求是否合理？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
25
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2023 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
2019 年，甲公司、乙公司、张三、李四共同出资设立A 有限责任公司，
公司注册资本为3000 万元，持股比例分别为49%、34%、10%、7%。公司章程
规定，自然人股东须在公司设立时一次性缴纳完毕所有认缴的出资，甲公司
和乙公司认缴的出资分两期缴纳，即在公司成立时缴纳出资的一半，剩余部
分在5 年内缴清。
甲公司委派赵六，乙公司委派刘七，担任公司董事，和张三组成公司董
事会。赵六担任法定代表人和经理职务，公司章程约定“法定代表人对外签
订合同50 万以上需要经过董事会决议”。
2020 年1 月，A 公司召开股东会，讨论修改公司章程，为了公司股东的
稳定，股东五年内不能对外转让股权，李四表示反对，并拒绝在股东会决议
上签字，其他股东均同意，但因工作人员的疏忽，并未将公司章程变更登
记。
开完会后，李四伪造其他股东同意的证明书、放弃优先购买的证明等资
料，隐瞒公司章程变更的事实，将股权转让给了王五。王五请求A 公司变更
股权登记，公司拒绝。
2020 年3 月，为担保B 公司对C 公司的60 万元债务，赵六以A 公司的名
义与C 公司签订了担保合同，C 公司也未做任何审查。2020 年6 月，赵六和
甲公司的董事长产生矛盾，从甲公司辞职，同时向A 公司提交辞去法定代表
人职务的辞呈，由于A 公司工作人员的原因，尚未办理法定代表人的变更登
记。
2020 年8 月，D 公司有个好项目，以为赵六依然是A 公司法定代表人，便
找到赵六，欲与A 公司签订600 万元的买卖合同，赵六为了A 公司的利益签
订了该合同。
2021 年9 月，A 公司拖欠E 公司800 万元的债务，E 公司向法院起诉，法
院判决A 公司还款。
【问题】
1.C 公司能否请求A 公司依据担保合同承担担保责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.赵六辞去法定代表人的职务是否生效？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.5 年内所有股东不能转让股权，对投反对票的股东是否产生约束力？为
什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
26
齐贤教育，法考人的应试管家！
4.李四转让股权，股权转让协议是否有效？受让人能否善意取得股权？
为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.赵六和D 公司签订的合同是否有效？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.E 公司能否要求A 公司的股东在未出资本息范围内对该800 万债务承
担补充赔偿责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
27
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2024 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
利达公司成立于2021 年9 月，注册资本1000 万元，有甲、乙、丙、丁、
戊五个股东，持股比例分别为：甲37%、乙4%、丙5%、丁6%、戊48%。公司
成立之初，由戊担任董事长并兼任法定代表人，后公司法定代表人变更为
甲。公司董事会由甲、丁、戊三位成员组成。甲于公司成立时实际缴纳了认
缴注册资本份额的一半，公司章程规定：剩余注册资本需在公司成立后三年
内缴清。
2022 年4 月，由甲妻刘某控股并担任法定代表人的A 公司欲向利达公司
出租设备。因涉及关联交易，甲向利达公司说明。利达公司召开董事会就此
项交易进行表决，甲回避表决，最终董事会决议通过。甲代表利达公司与A
公司签署了《设备租赁合同》，租期两年，租金400 万元。合同签订后，A
公司交付设备，利达公司支付了400 万元租金。后利达公司发现，该设备租
金明显过高，且因该设备故障造成较大损失。
2024 年10 月，甲与金某签署《股权转让协议》，将其持有的利达公司股
权全部转让给了金某，并谎称其认缴的注册资本已全部缴清。甲以书面方式
告知利达公司已将股权全部转让给金某。利达公司四名股东召开股东会，作
出不同意甲转让股权给金某的决议，但也没有提出购买方案。金某提出办理
股东名册变更和工商登记变更手续，利达公司拒绝。
2024 年11 月，甲以利达公司名义与B 公司签署了《产品购买合同》，约
定B 公司交付产品1 个月后付款。B 公司按约定交付货物后，利达公司拒绝
付款，称甲已将股权全部转让，不能代表利达公司签订合同。
2024 年12 月，利达公司以甲和金某为共同被告，向法院提起诉讼，要求
甲和金某承担未实际缴纳的出资。金某以自己不知情为由进行抗辩。
【问题】
1.利达公司与A 公司的《设备租赁合同》效力如何？为什么？利达公司
能否要求甲对此承担损失赔偿责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.股东会决议不同意甲向金某转让股权，利达公司能否主张《股权转让
协议》无效？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.金某能否单独要求利达公司变更股东名册、变更工商登记？为什么？
若利达公司拒绝，金某能否单独提起诉讼？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.甲在转让全部股权后，是否立即丧失法定代表人和董事的身份？为什
么？
£正确 / £错误
28
齐贤教育，法考人的应试管家！
考点：
分析：
5.对于甲与B 公司签订的《产品购买合同》，利达公司能否主张合同无
效？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.就甲出资不足部分，金某关于不承担连带责任的主张是否成立？为什
么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
29
2 2
0 6 年主观题真题破译·练习版——商法
科目：商法
年份：2025 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
甲股份有限公司（以下简称甲公司）有A、B、C、D、E、F、G 几位股
东，董事会由A、B、G 三人组成，A 是董事长，G 是法定代表人。公司章程规
定，公司对外提供担保需要经董事会决议批准。
2025 年1 月1 日，甲公司召开股东会，董事会向全体股东发出会议通
知，D（持股比例10%）因为自己的原因没有参加股东会，会议由其他股东表
决同意做出决议：公司法定代表人签订50 万元以上的合同要需经董事会决
议批准。甲公司按照公司章程规定程序，将决议内容写进公司章程并以电子
邮件的方式发送给各股东，D 因疏忽未查看邮件。
2025 年2 月1 日，G 未经公司董事会决议，以甲公司的名义对外签订了两
份合同：G 以公司名义签订了担保合同，向乙公司（系甲公司客户）提供对
丙公司的20 万元债务的担保，乙公司也未做审查。G 以甲公司的名义与D 签
了60 万元的原料采购协议。
不久之后，G 向公司发出辞任董事的通知，但仍保留了法定代表人身份。
2 个月后，甲公司重新选任新的法定代表人B，甲公司请求G 配合办理变更手
续，但G 不配合，公司一直未能办理法定代表人变更登记。
之后，甲公司召开股东会修改章程，约定股东对内或对外转让股权须经
过半数股东同意，全体股东均同意该决议内容，但修改后的章程未进行工商
变更登记。1 个月后，股东C 未经其他股东同意，将自己持有的12％股权转
让给E，8%股权转让给第三人丁，丁对公司章程规定不知情。
【问题】
1.G 以公司名义签订的担保合同是否对甲公司发生效力？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.G 以公司名义与D 签订的60 万采购合同是否对甲公司发生效力？为什
么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.G 辞去董事职务后是否需要继续履行董事职务？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.甲公司办理法定代表人变更登记是否需要G 配合？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
30
齐贤教育，法考人的应试管家！
5.C 将股权转让给E 是否有效？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.甲公司能否以违反章程为由，主张C 和丁之间的股权转让无效？为什
么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
