26年主观题案例带写—商法5
1.【主观题】
2022年3月,智达公司、饶某、王某共同出资设立五洲公司,注册资本4000万元,三位股东的持股比
例分别为92%、5%、3%。公司章程规定,五洲公司不设董事会,设置一名董事,董事由股东会任免,
任期三年,连选连任。由董事担任公司的法定代表人。五洲公司股东会决议由饶某担任公司的董
事和法定代表人。 2025年3月,饶某任期届满后,向五洲公司及智达公司和王某发出辞职书,申请辞
任董事及法定代表人。并于2025年4月、6月两次通知召开股东会讨论更换董事及法定代表人事
宜,届时除了饶某之外,其余两位股东均未到会,会议无法召开。 2025年12月,饶某将其持有的五洲
公司5%的股权转让给了中赞公司,并办理了股权转让手续。2026年1月,五洲公司召开股东会并决
议:将截至2025年度的可分配利润按各股东的认缴出资比例分配。 五洲公司一直没有变更董事和
法定代表人,2026年3月,饶某起诉五洲公司要求涤除其法定代表人的登记。 2026年4月,智达公司欲
合并五洲公司,合并后五洲公司注销,原股东中赞公司和王某置换相应的智达公司的股权。合并后
的智达公司股权结构为赵某(60%)、张某(与赵某为夫妻关系,10%)、李某(14%)、中赞公司
(10%)、王某(6%)。董事会由原来的三人(赵某、张某、李某)增至四人,增设的一名董事由中赞公
司选派,赵某继续担任董事长。 五洲公司就合并事宜通知了中赞公司和王某,王某担心合并后公司
的经营策略会发生变化,要求五洲公司以合理的价格收购其股权。五洲公司以没有形成股东会决
议,王某未对股东会决议投反对票,无权要求公司回购为由予以拒绝。 智达公司合并五洲公司后,中
赞公司多次向智达公司提出落实增选董事一事,但智达公司一直未召开股东会。中赞公司查实,公
司诸多重要岗位的负责人均为赵某和张某的亲属或亲信,且工资和奖金待遇远远高于同行业的水
平。合并完成以来,智达公司的经营情况良好,业绩长虹。但每次中赞公司提出召开股东会讨论利
润分配事宜,赵某均以种种理由拒绝,且一直拒绝向中赞公司提供智达公司的财务会计账簿等资
料。
2026年1月,五洲公司股东会作出分红决议后,饶某主张该利润来源于股权转让前,向五洲公司主张
按决议分配该利润,是否应支持?
【参考答案】[答案]不支持。2025年12月饶某将股权转让给中赞公司之前,五洲公司未作出利润分
配的决议,饶某不享有分红请求权。在股权转让后,五洲公司作出分红决议,因此确立的分红请求权
归属于当时的股东中赞公司,故不应支持饶某的请求。
饶某诉请五洲公司涤除法定代表人的登记,是否应支持?
【参考答案】[答案]支持。饶某与五洲公司为委托关系,饶某有权书面辞任,公司收到通知之日辞
任生效。饶某辞任董事,视为同时辞去法定代表人,五洲公司应当在30日内确定新的法定代表人,但
五洲公司的其他股东怠于履行职责,饶某两次召集股东会讨论更换事宜,均未成形,且饶某已经不是
五洲公司的股东,无法通过公司内部程序实现救济,法院应支持饶某的请求。
智达公司合并五洲公司时,五洲公司未依法召开股东会并作出合并决议,是否合法?
【参考答案】[答案]合法。智达公司与其持股92%的子公司五洲公司合并,按照简易合并程序,被
合并的五洲公司不需经股东会决议,由董事会决议并通知其他股东。
智达公司合并五洲公司,王某是否有权要求五洲公司以合理的价格回购股权?
【参考答案】[答案]有权。智达公司合并五洲公司,适用简易合并程序,五洲公司无需召开股东会
形成决议,但与股东会决议合并的结果是一样的。王某作为五洲公司的小股东虽丧失了成为形式
上异议股东的机会,但依然有权请求五洲公司按照合理的价格回购其股权。
中赞公司向法院起诉要求智达公司分配利润,是否应支持?
【参考答案】[答案]支持。智达公司业绩长虹,但赵某作为控股股东滥用股东权利不召开股东会作
分红决议,却安排自己人占据要职领取过高薪酬,损害了中赞公司的利益,中赞公司有权向法院起诉
请求智达公司强制分红。
中赞公司要求智达公司以合理的价格回购其股权,是否应支持?
【参考答案】[答案]支持。赵某滥用控股股东权利,拒不兑现中赞公司参与经营的权利,且压制其
知情权和分红权等合法权利,严重损害了中赞公司的利益,中赞公司有权请求智达公司按照合理的
价格回购其股权。
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