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一、《公司法》及其司法解释中的连带责任
法人人格否认
【纵向法人人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【横向法人人格否认】股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任。
【一人公司】只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公
司债务承担连带责任。
公司未成立
【设立中公司，公司未成立】公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股
东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
出资瑕疵，设立
时股东连带
【股东出资不足】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资
的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的
范围内承担连带责任。
《公司法解释三》第13 条
【对公司补足出资】股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法
全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
【对债权人补充赔偿责任】公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息
范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面
履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
[发起人连带责任]股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二
款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的
发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东抽逃出资
股东抽逃出资，协助抽逃者承担连带责任。
《公司法解释三》第14 条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助
抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予
支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔
偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，
人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院
不予支持。
公司成立后，股东不得抽逃出资。
【对损失的连带责任】违反规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
瑕疵股权转让
瑕疵股权转让，受让人知情，承担连带责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认
缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知
道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
影子董事
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
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该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司分立
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
解散时股东未
履行的出资
公司解散，公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
《公司法解释（二）》
第22 条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期
应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人
在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
简易程序注销
公司通过简易程序注销公司登记，股东对“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务”
内容承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
二、《公司法》及其司法解释中的补充/补充赔偿责任【赔偿责任】。
补充，强调的是顺位。
股东出资瑕疵，对
公司债权人的补
充赔偿责任
【对债权人补充赔偿责任】公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本
息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未
全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
即：公司先赔，公司不能清偿，股东承担补充赔偿责任。
提示：股东出资加速到期后，对公司债权人承担的也是补充赔偿责任。
抽逃出资股东对
公司债权人的补
充赔偿责任
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充
赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任
的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人
民法院不予支持。
认缴出资期限内
转让股权，转让人
的补充责任
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按
期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
三、有限责任公司中的表决/或者约定
同意（表决）方式
具体考点
股东人数（人头决）过半数
（本质是换股东，体现有限
公司人合性）。
提示：不需要召开股东会。
实际出资人显名：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股
东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登
记的，人民法院不予支持。
出资比例表决（体现资合性）
2/3 以上表决权的股东
股东会会议表决
（重大事项）2/3 以上表决权的股东通过：股东会会议作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，
必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。
出资比例表决（体现资合性）
1/2 以上表决权的股东
一般事项：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。。
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股东会会议表决
出资比例表决（体现资合性）
股东会会议表决
关联担保表决：该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司提供担保，没有召开股
东会，攒有表决权的股东签
字。（赞签名）
公司2/3 以上对担保事项有表决权的股东：担保合同系由单独或者共同持有公司
2/3 以上对担保事项有表决权的股东签字同意。
董事会表决（都是人头）
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董
事的过半数通过。
常考全体股东约定优先
(非穷尽式列举)
（1）分红：有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不
按照出资比例分配利润的除外；
（2）优先认缴权：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先
按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出
资的除外。
（3）同比减资：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定。
四、可以变更、追加当事人的情形
1．法人分立
第6 条：作为申请执行人的法人或非法人组织分立，依分立协议约定承受生效法律文书确定权利的新设法人或
非法人组织，申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。
第12 条：作为被执行人的法人或非法人组织分立，申请执行人申请变更、追加分立后新设的法人或非法人组
织为被执行人，对生效法律文书确定的债务承担连带责任的，人民法院应予支持。但被执行人在分立前与申请执行
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
2．法人终止
第11 条：作为被执行人的法人或非法人组织因合并而终止，申请执行人申请变更合并后存续或新设的法人、
非法人组织为被执行人的，人民法院应予支持。
3．个人独资企业
第13 条：作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其
出资人为被执行人的，人民法院应予支持。个人独资企业出资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独
资企业的财产。
个体工商户的字号为被执行人的，人民法院可以直接执行该字号经营者的财产。
4．法人分支机构
第15 条：作为被执行人的法人分支机构，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该
法人为被执行人的，人民法院应予支持。法人直接管理的责任财产仍不能清偿债务的，人民法院可以直接执行该法
人其他分支机构的财产。
作为被执行人的法人，直接管理的责任财产不能清偿生效法律文书确定债务的，人民法院可以直接执行该法人
分支机构的财产。
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5．出资期限届满未足额缴纳出资的股东
第17 条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加
未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳
出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
6．抽逃出资的股东
第18 条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加
抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
7．瑕疵股权转让
第19 条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转
让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依
法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
8．一人有限责任公司法人人格否认
第20 条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司
财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应
予支持。
9．未经清算即办理注销登记
第21 条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、
追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法
院应予支持。
第22 条：作为被执行人的法人或非法人组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等
解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，
申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应
予支持。
第23 条：作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，
第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内
承担清偿责任的，人民法院应予支持。
依据：最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定
五、不可以变更、追加当事人的情形（目前没有直接的法条依据）
1．法人人格否认之诉
债权人对公司享有的债权虽经生效裁判确认，但未依据公司法第23 条规定起诉股东、其他公司承担连带责任，
而是直接申请变更、追加股东、其他公司为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应当裁定驳回变更、
追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行
异议之诉的，人民法院不予受理。
2．未届出资期限的股东
金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、
追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行
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异议之诉的，人民法院不予受理。
3．未届出资期限转让股权的股东
金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳
回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。
