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2026 崔崔私塾
法考必过！108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+108+1
2026 年崔崔主观45 题
做题之前的特别说明：
第一，所有题目的目的在于训练，而不在于押题，如果押中考点，纯属巧合；没有押中，也属于常
态，请口下留德。
第二，虽然属于小案例，但案情表述、设问风格均与法考时代真题回忆版风格高度相似，难度整体
也接近考试平均难度。综合大案例其实只是几个小案例拼凑的合成而已。故请不要轻视小案例，认真做
题、消化。
第三，参考答案带有解析功能，故写得比较详细。所有的法条号均不要求考生写，考生可以自动忽
略法条号。（尤其是首战考生，基本上做不到查阅法条，故可以直接放弃法条）考生只要注意其中标志的
关键词，只要关键词能够做到大差不差，基本不影响得分（即不要照抄答案，自己简化写即可）。
第四，答题可以采取大小前提三段论方式回答（先给结论，再给法律依据，最后结合案情），也可以
将大小前提融合（结论+大小前融在一起，即一边描述案情一边给出分析）。两种答法均可以，本系列训
练题两种答法都有，方便大家参照，找到适合自己的答法。
第五，请控时训练，一小问的答题时间8-10 分钟（个别小问属于量大可以到15 分钟），以此可以计
算出一道题的合理时间。
案例1（本题22 分）
厚大公司和宣城公司在前者印制的标准格式《货运代理合同》上盖章。《货运代理合同》第四条约定：
“宣城公司法定代表人对宣城公司支付货运代理费承担连带责任。”宣城公司法定代表人崔某在合同尾部
签字。后双方发生纠纷，厚大公司起诉宣城公司，要求宣城公司支付货运代理费，并要求此时宣城公司
的法定代表人花某承担连带责任。
厚大公司开发的系列楼盘由高德公司负责安装电梯设备。高德公司完工并验收合格投入使用后，厚
大公司一直未支付工程款，高德公司也未催要。诉讼时效期间届满后，高德公司组织工人到厚大公司讨
要。因高级管理人员均不在，厚大公司新录用的法务小王，擅自以公司名义签署了同意履行付款义务的
承诺函，工人们才散去。其后，高德公司就欠付款项提起诉讼。
泰山公司从厚大公司借款500 万元，黄河公司的法定代表人汤某表示愿意加入债务，并签订了协议。
后因泰山公司可能无法清偿债务，厚大公司要求黄河公司承担还款责任，而黄河公司则主张该债务加入
属于汤某的个人行为，未经公司表决。经查，债务加入合同中写的是“我愿意对还款承担连带责任”，落
款处有汤某的签名和黄河公司的公章，该债务加入事宜也确实没有经过黄河公司开会表决。
根据以上案情回答下列问题：
1.关于《货运代理合同》纠纷，甲公司的诉讼请求能否得到支持？（8 分）
2.请问小王的行为如何评价？甲公司能否拒绝付款？（6 分）
3.债务加入效力如何？黄河公司是否需要承担还款责任？（8 分）
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案例2（本题28 分）
崔某因个人原因负债500 万到期无法清偿，由于崔某是厚大公司的控股股东，故债权人宣城公司起
诉崔某要求清偿债务时一并起诉厚大公司，要求厚大公司承担连带责任，并举证证明了厚大公司与崔某
存在人格混同的事实。同时厚大公司曾经为该笔债务提供了房屋抵押，并办理了抵押登记。宣城公司也
同时要求实现该抵押权。厚大公司的诉讼代理人并没有对抵押合同的效力提出异议。但法院审查时发现
该抵押合同并没有经过厚大公司股东会决议。
厚大公司起诉青曼公司要求主张支付货款100 万元。胜诉进入执行时才发现青曼公司其实没有什么
财产，于是厚大公司申请执行法院追加青曼公司的两个股东熊某与沈某为被执行人，理由为青曼公司本
质为一人公司，执行法院裁定不予追加。厚大公司不服，于是起诉熊某与沈某，要求两人对债务承担连
带责任。熊某与沈某主张自己受有限责任保护，而厚大公司提出青曼有限公司应该属于一人公司，因为
公司的股东只有熊某与沈某，且两人是夫妻关系，青曼有限公司的人员、财务等高度混同，无法区分，
已经丧失独立人格。
根据以上案情，回答下列问题：
1.宣城公司要求厚大承担连带责任的诉讼请求能否得到支持？（6 分）
2.法院主动审查抵押合同效力的做法是否正确？实现抵押权的请求能否得到法院支持？（10 分）
3.厚大公司申请追加时法院作出不予追加的做法是否正确？厚大公司对不予追加不服如何救济？（8
分）
4.厚大公司起诉熊某和沈某时，是否应当追加青曼公司作为共同被告？（4 分）
案例3（本题27 分）
2018 年，郭某与厚大担保公司之间成立担保业务关系，由厚大担保公司为郭某向银行的各种贷款提
供担保，郭某给了厚大担保公司三份只有其签字的反担保合同，其中，合同的部分内容有空白，该内容
包括反担保的主债权数额、时间等。后厚大担保公司根据自己对郭某进行的担保，自行填写了三份合同
的空白内容，并要求郭某承担反担保责任。郭某拒绝承担责任，认为厚大担保公司无权单方决定担保合
同的主债权内容。另外，郭某认为厚大担保公司为自己提供担保没有经过公司股东会表决，属于无效担
保合同，因此反担保合同也无效。厚大担保公司起诉郭某，郭某未出庭应诉。一审法院作出缺席判决后
按照郭某与厚大担保公司之间的合同中确定的郭某的住所向其送达了文书，但实际上郭某的住所已经发
生变更，厚大担保公司对此并不知情。
汤某是厚大担保公司的法定代表人，其代表公司与黄河公司签订了一份采购合同。后公司监事崔某
提出质疑，因为该批货物的采购价高于市价20 万元，代表黄河公司缔约的程某是汤某的亲戚，汤某与程
某恶意串通损害公司利益。崔某出示了相关证据证实该事实。汤某原来只是厚大公司的一名普通员工，
其是通过公司的108 号决议成为公司的法定代表人的。
根据以上案情，回答下列问题：
1.郭某两个抗辩理由是否成立？其是否需要承担反担保责任？（12 分）
2.法院的送达程序是否合法？（4 分）
3.该采购合同效力如何？（5 分）
4.如何评价108 号决议？（6 分）
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案例4（本题27 分）
开发商厚大公司与宣城公司签订《商品房包销合同》，约定将厚大名下“法治小区”全部交由宣城公
司销售。宣城公司开始以自己的名义进行房屋的预售活动。梁某闻讯而来，预订了1 号房屋，交付20 万
元定金，约定一周后来现场签约。后周某也看中该房屋，找到厚大公司，愿意比梁某多出10 万元，于是
厚大公司就与梁某签订了买卖合同。宣城公司知晓此事后，将房屋已经被厚大公司出卖的事实明确告知
梁某，并将20 万元定金返还，但梁某拒绝接受，要求继续履行合同，要求宣城公司必须交房。宣城公司
则抗辩表示自己不存在问题，要求梁某自己向厚大公司解决纠纷。
为了凑首付款，周某、杨某、崔某签订《买卖合同》，合同内容为：周某将自己祖传的古董以50 万
元的价格卖给杨某，杨某一次性付款。3 年后，崔某再无条件地从杨某处65 万元的价格买回该古董，在
这3 年内杨某不得将该古董卖给其他人。三年后崔某要求购买古董，而杨某不愿意，双方引发了纠纷。
根据以上案情，回答下列问题：
1.梁某的请求能否得到支持？（6 分）
2.宣城公司的抗辩是否成立，宣城公司的权利如何救济？（8 分）
3.如何评价王某、杨某、崔某之间的《买卖合同》的效力？（13 分）
案例5（本题26 分）
甲公司将A 工程发包给乙建筑公司（以下简称“乙公司”），实际上该工程是厚小公司借用乙公司的
资质而为之，甲公司对此不知情。厚小公司为组织施工等与丙建筑材料公司（以下简称“丙公司”）签订
了买卖合同，合同中关于付款问题有一个约定（第11 条）：“乙公司在甲公司向其支付工程款后才向丙公
司支付材料款。”后丙公司提起诉讼要求乙公司支付工程款，而乙公司提出抗辩：该合同并不是本公司签
订的（法院查证属实，是厚小公司违反约定擅自使用了乙公司的公章），本公司不是适格被告；甲公司尚
未支付工程款，故乙公司也没有支付价款的义务。法院查明，甲公司不支付工程款的原因是乙公司所建
工程质量存在部分问题、存在迟延交付工程的情形等。法院还查明，该付款约定是丙公司主动提出的。
根据以上案情，回答下列问题：
1.第11 条约定效力如何？（5 分）
2.乙公司的抗辩是否成立？（9 分）
3.该合同纠纷案件的管辖法院如何确定？（6 分）
4.除了要求乙公司支付价款，丙公司还可能要求谁支付价款？（6 分）
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案例6（本题21 分）
宣城公司与华硕公司签订一份核心专利转让合同，该合同属于依法需要审批的合同，合同约定由宣
城公司在合同签订后一个月内负责报批具体事宜。后宣城公司欲将该专利以更高价格转让给厚大公司，
即未按期报批，由此与华硕公司发生纠纷。
另外宣城公司与南华公司签订协议，协议的内容为：如华山公司竞标成功拿下某景区建设项目，则
南华公司负责撮合，让华山公司将该项目转包给宣城公司，事成后宣城公司需要支付50 万报酬。后由于
宣城公司不支付报酬，南华公司起诉至法院，要求宣城公司按照合同约定支付报酬，宣城公司则抗辩合
同无效，拒绝履行。
华山公司成功竞标，与发包人某政府签订A 建设工程合同，后又与该政府另外签订B 合同，合同中
的价款以及支付方式与A 合同不同，其他条款均相同。
根据以上案情回答下列问题：
1．宣城公司与华硕公司的专利转让合同效力如何评价？华硕公司此时如何救济？（6 分）
2．如何评价宣城公司与南华公司的合同？法院对于南华公司的诉讼请求应该如何处理？（9 分）
3．如何评价华山公司与某政府所签订的合同的效力？（6 分）
案例7（本题16 分）
厚大公司向甲银行借款500 万元，以其闲置的一处办公用房作担保。甲银行正好缺乏办公场所，于
是与厚大公司商定，由厚大公司以此办公用房为甲银行设立担保物权。随后，厚大公司向甲银行交付了
办公用房。借款到期后，厚大公司未能偿还，甲银行主张对办公用房行使优先受偿的权利。
厚大公司向乙银行借款3000 万元，借款用途为处理上海市城区污水处理BOT 项目。厚大公司、上海
市政公司、建设局共同与乙银行签订《特许经营权质押担保协议》，约定：上海市政公司以《上海市城区
污水处理厂特许建设经营协议》授予的特许经营权为厚大公司向银行借款提供质押担保，建设局同意该
担保；市政公司同意将特许经营权收益优先用于清偿借款合同项下的厚大公司的债务，上海市建设局和
市政公司同意将污水处理费优先用于清偿借款合同项下的厚大公司的债务。银行未受清偿的，有权依法
通过拍卖等方式实现质押权利等。双方就该质押办理了登记。后厚大公司无力清偿借款，银行遂主张实
现质权，双方为此发生纠纷。
根据以上案情，回答下列问题：
1．甲银行对厚大的房屋是否享有优先受偿权？（5 分）
2．如何评价厚大公司与银行的《特许经营权质押担保协议》？（6 分）
3．银行是否可以就厚大公司的特许经营权收益、污水处理费享有优先受偿权？（5 分）
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案例8（本题20 分）
厚大公司将一套商品房出租给崔某，后又将该房屋抵押给银行借贷1000 万。崔某经许可对房屋进行
了装修，该套房屋装修前评估700 万，装修后评估900 万。崔某进行装修时，擅自使用了王某的装修材
料，该材料价值50 万元。后厚大公司未归还银行贷款，银行欲行使房屋抵押权。
根据以上案情，回答下列问题：
1.如何确定银行优先受偿范围？（5 分）
2.银行主张拍卖房屋时，崔某可以提出哪些请求？（8 分）
3.王某有哪些请求权？（7 分）
案例9（本题25 分）
2019 年8 月，厚大金属表面处理公司（以下简称“厚大公司”）向厚小铁塔公司（以下简称“厚小公
司”）租赁厂房及生产线，租赁期限为10 年，同时约定厚大公司经厚小公司同意可以对厂房、设备等进
行扩建、改造，但其投资建设的一切固定设施、建筑物归谁所有并没有约定。2020 年1 月，为了融资，
厚小公司将厚大公司承租的厂房下的建设用地使用权抵押登记给长江公司，但双方约定土地上的建筑物
和附着物不在抵押范围内。2020 年5 月，厚大公司使用租赁厂房和生产线进行生产经营，并在经过许可
后投入大量资金对厂房、生产线进行改造。2021 年7 月，厚小公司进入破产清算程序，法院依法指定管
理人接管厚小公司。2021 年8 月，管理人通知厚大公司解除前述租赁合同，厚大公司不同意。后因无法
拆除一些固定建筑设施等，双方围绕着如何处理这些附着物又发生争议。最终厚大公司诉至法院，请求
确认其购买设备及改造车间费用、遣散工人费用、部分停产停业损失共计120 万元为厚小公司的共益债
务。
根据以上案情，回答下列问题：
1．管理人能否单方解除合同？（5 分）
2．合同解除后，无法拆除的固定建筑设施应当如何处理？（6 分）
3．长江公司能否主张一并拍卖厚大公司所建部分附着物，并主张对该部分优先受偿？（8 分）
4．厚大公司对厚小公司享有的120 万元债权请求权是否需要向管理人进行申报？（6 分）
案例10（本题18 分）
2015 年7 月，伟思科公司向交通银行贷款5000 万元，约定1 年后还本付息。小南山公司以一栋建筑
为伟思科公司提供抵押，双方法定代表人签订了《抵押合同》，并去行政机关办理了抵押登记手续。登记
备案通知书载明：2 年期满后，抵押备案自动失效。2018 年9 月，交通银行以伟思科公司未按约付息为
由提起诉讼，要求实现抵押权。小南山公司辩称抵押合同应无效，所提的抗辩事由为其所盖章为假章。
法院查明，小南山公司的章的确是假章。
伟思科公司是崔某设立的有限公司，崔某100%持股。但债权人交通银行认为其配偶许某也实质参与
公司经营，应该一并承担责任，于是在执行中，交通银行请求将崔某与许某追加为被执行人，欲执行夫
妻共同财产。法院裁定追加二人后，许某不服，认为自己不应该承担责任。
根据以上案情，回答下列问题：
1.抵押合同效力如何？（5 分）
2.交通银行是否享有抵押权？（7 分）
3.法院的追加裁定是否存在问题？（6 分）
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案例11（本题18 分）
厚小公司欲获得厚大公司500 万元贷款，请其合作伙伴宣城公司提供担保。宣城公司以一套房屋为
厚小公司提供担保。在厚小公司与宣城公司的《战略合作协议》中，厚小公司承诺获得贷款后会将100
万元投资到宣城公司的某项目。同时宣城公司要求厚小公司为自己提供担保，崔某因此与宣城公司签订
保证合同。
厚小公司到期后不能清偿债务，厚大公司要求宣城公司承担担保责任。宣城公司提出抗辩理由如下：
厚小公司将所获得的贷款用于违法行为，且厚大公司从一开始对此知情。并且厚小公司并没有将100 万
元如期投资给宣城公司，宣城公司不应当承担责任。厚小公司则证明当初借款的用途是明确告知过宣城
公司的。法院查明当事人的抗辩事实均属实，崔某对此完全不知情。
宣城公司承担责任后要求崔某承担保证责任，崔某抗辩认为宣城公司的抵押合同已经被认定无效，
故根据从属性，两人的担保合同也无效。
根据以上案情，回答下列问题：
1.宣城公司的抗辩理由是否成立？（10 分）
2.崔某属于何种担保？崔某的抗辩理由是否成立？（8 分）
案例12（本题27 分）
张三向李四借款20 万元，约定发生纠纷时由A 法院管辖。王五提供连带责任保证，其与李四的保证
合同中约定：保证合同独立生效，保证人如不能在债权人主张清偿后的1 周内承担保证责任，则需另行
支付债权人违约金10 万元。此外，一旦就保证合同发生纠纷，由B 法院管辖。后张三不能清偿债务，李
四欲提起诉讼。
根据以上案情，回答下列问题：
1.如李四起诉张三与王五，此案应由哪个法院管辖？（5 分）
2.李四和王五的保证合同效力如何？（4 分）
3.李四要求王五支付10 万元违约金的请求能否得到法院支持？（5 分）
4.如果保证合同约定的是由C 仲裁委仲裁，则李四一并起诉张三与王五至A 法院的，A 法院应如何处
理？如果借款合同中约定了D 仲裁委仲裁，则D 仲裁委能否一并仲裁保证合同纠纷？如果仲裁庭已经受
理了则如何处理？（13 分）
案例13（本题21 分）
2021 年3 月9 日，万源工业公司与意利埃新能源科技公司签订采购合同，约定万源工业公司向意利
埃新能源科技公司购买2．0MW 航天直驱风机变流器。该合同第12.1 条约定：“所有与合同有关或在执行
合同时产生的纠纷，将通过双方友好协商解决，如协商无法解决，则需提交仲裁解决。”第12．2 条约定：
“仲裁应由中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称贸仲)按其仲裁规则和程序在北京进行。
2021 年4 月5 日，厚大公司向万源公司出具函件：本公司承诺为意利埃新能源科技公司的采购合同
提供担保，与意利埃新能源科技公司承担相同责任。
后万源工业公司与意利埃新能源科技公司因履行上述合同产生纠纷。2024 年8 月19 日，万源工业公
司以意利埃新能源科技公司、厚大公司为仲裁被申请人，向贸仲提出仲裁申请。贸仲受理了仲裁申请。
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收到仲裁申请书后，厚大公司即向贸仲提交了仲裁管辖权异议申请书，但被贸仲驳回。后贸仲作出0578
号仲裁裁决，裁令意利埃新能源科技公司、厚大公司对万源工业公司承担返还相应款项及利息等责任。
厚大公司对该裁决不服，认为仲裁委无权仲裁，但依然收到了执行通知书。
根据以上案情，回答下列问题：
1．厚大公司属于何种担保人？（5 分）
2．厚大公司对裁决不服，在收到执行通知书后可以采取哪些救济途径？（6 分）
3．贸仲驳回仲裁管辖异议的继续仲裁的做法是否有问题？请展示存在的不同观点。（10 分）
案例14（本题17 分）
2020 年2 月1 日，华农公司与甲银行签订了动产抵押合同，将自己现有、将有的设备以及各种产品
抵押登记给甲银行，担保未来1 年内不超过1000 万元的各种贷款，并且约定了发生的相关纠纷均由A 仲
裁委仲裁。
2020 年3 月1 日，华农公司从长江公司购买了10 台设备，总价800 万元。其中，华农公司的商业合
作伙伴康乐公司垫付价款500 万元，并于3 月10 日办理了该10 台设备的动产抵押登记。
2021 年2 月1 日，乙银行向法院提出实现对华农公司的抵押权申请。经查，甲银行曾在2020 年5 月
将对华农公司的500 万元债权转让给了乙银行。康乐公司提出异议，认为乙银行不享有抵押权。2021 年
3 月，因无法清偿康乐公司500 万元代垫款，华农公司与康乐公司约定以该批设备直接抵偿债务。华农公
司的债权人黄河公司得知此事后提出反对意见，认为该抵债协议侵害了自己的货款债权，由此引发争议。
根据以上案情，回答下列问题：
1.对于乙银行的实现抵押权的申请，法院应该如何处理？（7 分）
2.如甲银行申请实现担保物权，华农公司提出存在仲裁协议，此时法院应该如何处理？（4 分）
3.如何评价康乐公司与华农公司的“抵债协议”？黄河公司应该如何救济自己的权利？（6 分）
案例15（本题15 分）
甲公司为经营家具买卖业务的企业法人。2019 年8 月1 日，为实现融资，甲公司向乙银行借款300
万元，以其现有及将有的原材料、成品、半成品等所有动产设立抵押权，并于当月10 日办理了抵押登记。
2019 年10 月10 日，甲公司向丙公司借款500 万元，借款用途为购买卡车。2019 年10 月20 日，甲
公司以该500 万元向丁公司购买卡车10 辆，丁公司于当日交付；甲公司于当月22 日以该10 辆卡车为抵
押物为丁公司办理了抵押登记。同月25 日，甲公司以该10 辆卡车为丙公司的债权设立抵押担保并办理
登记。2019 年11 月11 日，甲公司将其中A、B 两辆卡车以市场价出售给李某，李某支付完全部价款后，
将该两辆卡车开走。李某对卡车抵押之事毫不知情。
根据以上案情，回答下列问题：
1.丙公司可否对A、B 两辆卡车主张抵押权？（6 分）
2.甲公司卡车之上存在哪些担保权？各担保权的顺位如何？（9 分）
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案例16（本题31 分）
厚大公司为建设工程施工，与厚小公司签订融资租赁合同，租赁2 台铲车，租期5 年，每年25 万元。
后厚大公司又以自己现有以及将有的财产（包括2 台铲车）与轩城公司签订动产浮动抵押合同，并办理
了登记，借款2 亿元，借期5 年。自然人甲、乙明确表示为厚大公司提供连带责任保证，轩城公司接受。
厚大公司为了暂时缓解资金压力，将2 台铲车出售给自然人丙，丙支付了货款后取走铲车。
之后为了获取更多的融资款，厚大公司与信托公司签订信托计划，又向信托公司借款2000 万元，借
期5 年。自然人丁用自己的房屋（价值1500 万元）为厚大公司提供抵押担保，并办理了登记；自然人戊
提供保证。但丁和戊并不知道对方的存在。
根据以上案情，回答下列问题：
1.轩城公司的债权不能实现时，能否对已经卖给丙的2 台铲车主张优先受偿？（7 分）
2.轩城公司如何主张自己的担保权？（4 分）
3.信托公司如何实现抵押权？如果丁为了使自己的房屋不被执行，代厚大公司归还了2000 万元的债
务，其对戊享有什么权利？（14 分）
4.假设厚大公司也用A 房屋（700 万元）为信托公司设立了抵押权，丁先清偿了1500 万债务，则此
时A 房屋拍卖所得价款谁享有优先受偿权？如何分配这笔价款？（6 分）
案例17（本题15 分）
甲公司是某医疗精密仪器生产商，乙公司是各类设备销售商。甲公司与乙公司达成买卖1000 台设备
的协议，协议约定货物总价为1200 万元。甲公司、乙公司与建设银行达成三方协议：为支付甲公司的货
款，乙公司从建设银行贷款。乙公司必须在建设银行开设账户，其每卖出一批货物，就将销售价款的20%
打入该账户作为保证金。该账户由乙公司与建设银行共同控制。同时由甲公司为乙公司欠建设银行的债
务承担连带责任保证。
另外，乙公司、建设银行与丙公司又签订三方协议，协议的内容为：建设银行要求乙公司用该批货
物设定质押担保，由乙公司将货物交付给丙公司保管，乙公司每销售成功一批货物并按照要求打入保证
金后，建设银行再通知丙公司出具仓单放货。根据乙公司的指示，甲公司将货物一次性运输至丙公司。
丙公司接受建设银行的委托保管该批货物。
2023 年1 月1 日，乙公司未能清偿欠付建设银行的债务，此时保证金账户有100 万元余额。建设银
行还有550 万元债权没有实现，遂要求甲公司承担保证责任。建设银行发现乙公司曾经卖出50 台设备给
某医院但没有打保证金到约定账户，丙公司存在无单放货情形。
乙公司为筹集资金向王某借款200 万元，约定以自己仓库中的价值500 万元的器械作为质押。王某
委托张某对该仓库进行监管，在符合条件的情况下允许乙公司取出器械用以销售。张某因与乙公司交好，
遂未对该仓库进行管理，而是交由乙公司自行处置。乙公司擅自将其中20 件器械卖给A 养老院。
A 养老院委托丁公司将自己购置的器械运至上海分部，丁公司送达后，A 养老院依约支付运费。但丁
公司主张此前A 养老院曾欠其一笔借款未支付，遂将该批器械扣留。由于丁公司保管不善，一件器械出
现损坏，丁公司将其送至戊修理厂，因未支付维修费，该器械被戊修理厂扣下。
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根据以上案情，回答下列问题：
1.建设银行对保证金账户的余额是否有优先受偿权？（5 分）
2.建设银行对丙公司管理的设备是否有优先受偿权？对乙公司擅自卖出的50 台设备能否主张优先受
偿？对此，建设银行有何救济方式？（10 分）
3.王某是否取得了器械质权？（4 分）
4.丁公司能否扣留该批器械？戊修理厂能否扣留器械？（6 分）
案例18（本题20 分）
崔崔和橙橙签订一份《房屋买卖合同》，合同约定，崔崔将名下A 房屋出卖给橙橙，橙橙一次性支付
100 万，三年后崔崔再将房屋以160 万的价格赎回来。三年期间，橙橙不得将房屋出卖给其他人。在这份
合同正式签字前，崔崔的闺蜜孟孟为了让橙橙下决心，就发一份《承诺函》给橙橙：“如崔崔到期不赎回，
我愿意无条件从你手中以160 万购买该房屋。”橙橙看到邮件后，最终才放心缔约。崔崔按照要求将A 房
屋过户至橙橙名下。
根据以上案情，回答下列问题：
1.如何评价《房屋买卖合同》？（10 分）
2.如何评价《承诺函》？（4 分）
3.如到期没人回购，橙橙如何救济？（6 分）
案例19（本题32 分）
甲公司有A、B 两个股东，各自拥有公司50%股权。乙公司是从事房地产开发的公司，是成明公司所
设立的全资子公司。A 和B 以个人的名义与乙公司达成协议：A 和B 以甲公司一块地的土地使用权出资，
与乙公司一起进行房地产开发合作事宜，达成合作开发协议并约定如下：（1）以乙公司为项目运营的商
事主体；（2）A 和B 不参与乙公司的事务管理，由乙公司全权负责房地产开发管理；（3）成明公司分别转
让其在乙公司20%的股权给A 和B，待房地产开发完成可以分得总共40%的房产；（4）A 和B 取得房产后，
即应无偿将持有的乙公司的股权转至成明公司名下。（5）履行协议过程中发生争议，由被告所在地法院
管辖。协议签订后，对乙公司的股权进行了变更，并根据股权的调整完成了工商变更登记。
楼盘建成后，乙公司大规模融资，迅速对外销售大量房屋（已经超过半数），A 和B 发现此现象后，
对乙公司的行为产生怀疑。于是请求乙公司为其办理40%房屋的所有权登记，乙公司认为还没到履行期，
对A、B 的请求置之不理。后A、B 见请求无望，以乙公司违约为由将其诉至西河区人民法院，后A、B 与
乙公司经过协商达成了和解协议，乙公司交付两公司50 套房屋，并赔偿两人500 万元违约金。于是A、B
撤回起诉，法院予以准许。撤诉后乙公司又反悔，不想履行和解协议，主张违约金过分高于实际损失，
请求降低违约金。双方又发生了争议。A、B 找到成明公司，要求成明公司给付500 万元违约金。成明公
司提出抗辩：第一，其与A、B 之间不存在合同关系，没有责任；第二，A、B 是乙公司的股东，这种做法
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10
实际属于抽逃出资。
根据以上案情，回答下列问题：
1．甲公司的债权人得知A、B 的行为后，能否直接请求A、B 对甲公司的债务承担连带责任？（5 分）
2．乙公司将房屋大规模出售，对A、B 是否构成违约？A、B 如何救济？（9 分）
3．乙公司不履行和解协议，此时A、B 有哪些救济途径？（6 分）
4．成明公司的抗辩理由是否成立？（7 分）
案例20（本题13 分）
崔崔看中橙橙手中一套珍贵的邮册，两人先后协商三次，签订了三份备忘录，每份备忘录中都记载
了本次磋商达成的条件。三次磋商下来只有一个条款双方都无法达成协议：价格。最后两人不欢而散。
崔崔将橙橙诉至法院，要求橙橙赔偿违约金2 万元。法院受理后，橙橙在答辩状中提出如下抗辩：我们
之间约定了仲裁协议（确实有，记载于第二份备忘录上），法院没有管辖权。2 万元违约金是买卖合同的
违约条款（确实是），买卖合同没成立，谈不上违约责任。
根据以上案情，回答下列问题：
1.备忘录是何性质？（3 分）
2.请从法院角度分析橙橙的答辩状抗辩理由是否成立，法院如何处理？（10 分）
案例21（本题14 分）
7 月10 日，甲乙签订书面合同，约定：甲在8 月12 日前向乙交付70 台设备，货到付款；合同自双
方盖章时成立。后乙欲将购买的设备转售，遂在7 月15 日询问甲能否按时发货，自己要转卖这批货物的，
甲答复称：“没问题，盖章后就发货”。乙于是与丙签订了70 台设备的买卖合同。
7 月20 日，甲发现设备库存不足，故未在合同书上盖章，并通知乙只能交付60 台设备，乙无奈同意。
甲将60 台设备交付给乙。后因价格上涨，甲以合同不成立为由要求乙返还已交付的设备，被乙拒绝。为
按时向丙交货，乙只好以市场价购买了10 台同型号设备，连同甲交付的60 台设备一并交给丙。事后，
乙请求甲赔偿未交付10 台设备给自己造成的损失。
请根据以上案情，回答下列问题：
1.甲、乙在7 月10 日签订的买卖合同是否成立？（4 分）
2.甲是否有权请求乙返还60 台设备？（5 分）
3.乙是否有权请求甲赔偿未交付10 台设备所造成的损失？（5 分）
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案例22（本题20 分）
2018 年8 月25 日，A 公司给B 公司发去电子邮件：求购1000 个V 型芯片，单价为1000 元。8 月30
日，A 公司与C 公司签订买卖合同，约定A 公司向C 公司提供1000 个V 型芯片，价款120 万元，交货日
期为9 月30 日。合同签订后，C 公司依约向A 公司交付定金10 万元。
2018 年9 月5 日，B 公司给A 公司发来600 个芯片，同时说明只能供应600 个，A 公司收货并支付了
600 个芯片的货款。后A 公司要求B 公司交付剩余的400 个芯片，B 公司以无此义务为由拒绝。
2018 年9 月20 日，A 公司将600 个芯片交付给C 公司，表示剩余400 个芯片无货可供，愿意为此承
担违约责任，并请C 公司自行寻找货源，但C 公司仍坚持要求A 公司供货。C 公司苦等几个月无望，不得
已从市场进购400 个芯片，此时芯片价格上涨，C 公司比合同价款多支出15 万元。
请根据上述材料，回答下列问题并说明理由：
1.A 公司与B 公司之间的买卖合同何时成立？B 公司是否有权拒绝交付剩余的400 个芯片？（7 分）
2.C 公司是否有权请求A 公司对10 万元定金双倍返还？（4 分）
3.C 公司是否有权请求A 公司赔偿15 万元的损失？（6 分）
案例23（本题18 分）
2024 年5 月15 日，厚大公司与宣城公司签订买卖合同，约定：厚大公司从宣城公司购进冰箱20 台，
货款总计60000 元，从2024 年10 月起分四期按月支付，每期支付15000 元。宣城公司负责安装。2024
年5 月20 日，宣城公司将合同约定的货物全部交给厚大公司。5 月28 日，崔某为厚大公司安装空调。
期间，崔某不慎将工具掉到楼下，将行人钱某砸伤。经查，崔某系道德公司的安装工人。2024 年10 月，
厚大公司支付了第一期货款，后一直未支付第二期货款。宣城公司催款时，厚大公司表示自己赔付钱某
30000 元，就直接用来折抵货款，所以第二期和第三期都不再另外付款。宣城公司反对，要求厚大公司必
须付款，否则就要解除合同。
请根据以上材料，回答下列问题：
1.厚大公司的赔偿行为属于何种性质？（6 分）
2.宣城公司是否有权解除与厚大公司签订的买卖合同？（8 分）
3.如宣城公司在安装活动中存在指示过错，则是否与道德公司承担连带责任？（4 分）
案例24（本题18 分）
1 月2 日，厚大公司与轩城公司签订设备买卖合同，约定3 月1 日轩城公司先付50 万元货款，4 月1
日厚大公司交付设备，6 月1 日轩城公司再付剩余的50 万元。双方还约定该合同债权不能转让。2 月2
日，厚大公司将债权转让给厚小公司，并通知了轩城公司，轩城公司表示不认同。2 月10 日，厚大公司
又将该债权转让给青州公司，并通知了轩城公司，轩城公司同样表示不认同，到期后仍然将50 万元支付
给厚大公司。后厚大公司延期交付设备，导致轩城公司损失20 万元。厚小公司、青州公司都要求轩城公
司履行债务。
根据以上案情，回答下列问题：
1.轩城公司的付款义务是否已经消灭？（8 分）
2.对于厚小公司、青州公司的主张，法院会支持谁？另一方应如何救济自己的权利？（6 分）
3.轩城公司能否主张抵销20 万元？（4 分）
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案例25（本题17 分）
橙橙和崔崔签订买卖合同，从崔崔手中购买一批货物，因为橙橙想将这批货物转卖给卢卢，于是和
崔崔约定货物直接送到卢卢处。卢卢又想将这批货物赠送给佳佳，于是和橙橙约定，这批货佳佳有权直
接找橙橙要。后来崔崔反悔不履行合同。
后为了快速解决纠纷，崔崔答应一次性支付给橙橙10 万违约金。后来崔崔反悔，去法院起诉主张调
整违约金，并拿出证据证明橙橙的实际损失只有6 万。
根据以上案情，回答下列问题：
1.谁应当向谁承担违约责任？（6 分）
2.谁能主张解除合同？（5 分）
3.法院是否应该适用《民法典》第585 条之规定而支崔崔的诉讼请求？（6 分）
案例26（本题14 分）
华锐公司与凯明机械制造公司签订了A 设备的买卖合同。合同约定：凯明机械制造公司为华锐公司
制造64 台A 设备，每台设备12 万元（高于市场价格10%），华锐公司分四期付款，每付款一期，凯明机
械制造公司交付16 台设备。华锐公司交付第一期货款后，第二期货款久久未能按期支付。凯明机械制造
公司即拒交第二批设备。经双方友好协商，凯明机械制造公司才交付第二批设备。但该批设备的质量出
现严重问题，导致华锐公司无法正常使用，故华锐公司拒交第三期货款。后华锐公司主张减少价款，其
表示之所以愿意以高于市场价格10%的价格购买A 设备，是因为凯明新能源公司答应以90%的市场价格将
B 原材料出售给华锐公司。现凯明新能源公司解除了合同。法院查明，凯明新能源公司系凯明机械制造公
司的子公司。
根据以上案情，回答下列问题：
1.华锐公司是否有权解除与凯明机械制造公司的合同？（5 分）
2.华锐公司拒绝交付第三期货款的行为是否构成违约？（5 分）
3.华锐公司提出的减少价款的理由是否成立？（4 分）
案例27（本题25 分）
金石公司因大豆买卖而欠佳吉公司1337 万元货款，须在5 年内分期偿还完毕。金石公司与田源公司
签订了《国有土地使用权转让合同》，将其土地使用权以2000 万元的市价出让给田源公司。后金石公司
又将其名下的所有设备等动产以400 万元（市价500 万元）的价格出让给漳州公司，双方签订了《资产
买卖合同》。佳吉公司知情后，向法院起诉，主张这两份合同均无效。法院查明，田源公司系金石公司的
子公司，金石公司的董事长与田源公司的董事长系夫妻关系，且田源公司未有任何实际付款。漳州公司
与金石公司的股东有重合，且漳州公司知晓金石公司与佳吉公司之间的债权债务关系。
没过多久佳吉公司又发现金石公司被黄山公司申请执行，经调查后发现金石公司在与佳吉公司诉讼
期间半价出卖一批货物给黄山公司，签订了一份《货物买卖合同》，黄山公司对于二者的诉讼知情。由于
金石公司未如期交货而被黄山公司起诉，现被黄山公司申请执行。
根据以上案情，回答下列问题：
1.佳吉公司的诉讼请求能否得到支持？（9 分）
2.佳吉公司是否有权撤销漳州公司与金石公司之间的买卖合同？如佳吉公司提起撤销之诉，则本案
的诉讼当事人与管辖法院如何确定？（9 分）
3．佳吉公司能否直接起诉撤销《货物买卖合同》？佳吉公司此时如何救济自己？（7 分）
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案例28（本题18 分）
甲享有对乙的600 万元合同货款债权。该笔债务到期乙无法履行，于是两人达成房屋抵债协议：乙
将名下A 房屋抵债给甲，欠款就算清偿了。乙要在半年内完成交房以及过户义务，否则乙需要赔偿100
万元违约金。两人当时签订协议时房屋价格大概在550 万元。后来没多久当地房屋价格不断下跌，价值
已经不足500 万元，甲又要求乙还款。但乙不同意。双方为此发生争议。甲将乙起诉至法院，要求乙还
款。而乙则主张履行抵债协议。在法庭辩论中，甲主张抵债协议严重不公平，应为无效，而且自己应该
有选择权，可以选择哪种履行方式。而乙则主张达成抵债协议时，原债就消灭了，只能履行抵债协议。
就算不消灭，选择权也应该归自己，因为自己是债务人。
根据以上案情，回答下列问题：
1.本案的管辖法院如何确定？（6 分）
2.如果你是法官，请归纳本案的争议焦点并给出最终意见。（12 分）
案例29（本题17 分）
甲、乙公司于2020 年3 月1 日签订大蒜买卖合同，约定由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即
视为完成交付。2020 年4 月1 日，乙公司按照约定将大蒜交给丙公司，甲公司将50 万元大蒜货款汇付给
乙公司。按照托运合同，丙公司应在十天内将大蒜运至甲公司。2020 年4 月5 日，甲、丁公司签订以120
万元价格转卖大蒜的合同。4 月7 日因大蒜价格大涨，甲公司又以150 万元价格将大蒜卖给戊公司，并指
示丙公司将大蒜运交戊公司。4 月8 日，丙公司运送大蒜过程中，因山洪暴发大蒜全部毁损。
根据以上案情，回答下列问题：
1.大蒜在运往戊公司途中毁损的风险由谁承担？为什么？（7 分）
2.如果戊公司有证据证明这批大蒜实际上存在部分不符合要求的情况，则其能否追究甲公司违约责
任？（5 分）
3.戊公司能否要求丙公司赔偿损失？（5 分）
案例30（本题20 分）
2020 年1 月1 日，华农建材有限公司（以下简称“华农公司”）从黄河木料公司（以下简称“黄河公
司”）买了2 吨建设材料，由黄河公司负责运输。货物运到后，华农公司未能按时提货，第二天遇大雨，
材料中有500 斤发生了毁损。后华农公司签收了运单，提走了剩下部分的货物。1 个月后，华农公司要求
黄河公司补货300 斤，因为其发现除去已经毁损的部分，实际收到的货物只有1.2 吨。黄河公司予以拒
绝，其认为自己已经完全履行了合同，要求华农公司按约定支付货款。华农公司拒绝支付300 斤材料的
价款，双方发生纠纷，黄河公司诉至法院，要求华农公司支付欠付价款。诉讼中无法查清当初到底交付
了多少斤货物。
华农公司将该批建设材料出卖给康乐公司，约定由华农公司代办托运。华农公司按照要求交付运输，
途中该批建设材料由于遭受特大洪水被浸泡而全部报废。康乐公司拒付价款。华农公司提起诉讼，而康
乐公司提起反诉，要求因不可抗力而解除合同。
根据以上案情，回答下列问题：
1.在华农公司与黄河公司的买卖合同中，货物毁损的风险由谁承担？（5 分）
2.华农公司是否少交300 斤货物由谁承担证明责任？法院最终如何判决？（9 分）
3.康乐公司的反诉请求能否得到法院支持？（6 分）
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案例31（本题14 分）
2015 年8 月14 日，王某欲从越州房地产开发公司处购买一套商品房，于是向中国建设银行青海分行
借款，并签订了《借款合同》（格式合同）。合同约定：王某从银行借款567 万元，用于购买位于西宁市
城东区的A 房屋，并以A 房屋为该笔借款提供抵押担保。合同中还约定：贷款人与借款人的借贷关系解
除的，借款人应当立即返还其所欠借款的本金、利息、罚息以及实现债权的费用，或者委托售房人直接
将上述款项归还贷款人。
2016 年10 月，越州房地产开发公司资金链断裂，房屋烂尾，无法继续履行房屋买卖合同。王某遂解
除了买卖合同，并以此为由主张解除借款合同。银行表示，如果王某返还剩余借款的本金与利息，就同
意解除合同。王某拒绝，双方由此引发争议。
根据以上案情，回答下列问题：
1.在银行不同意解除合同的情况下，王某能否主张解除合同？（4 分）
2.如果一审法院以合同中明确约定王某需承担返还义务为由，要求其还款，是否妥当？（4 分）
3.如果一审法院以王某属于《借款合同》当事人为由，要求其还款，是否妥当？（6 分）
案例32（本题25 分）
王某（甲市A 县）准备翻建一下自家房屋，于是与包工头李某（乙市B 县）签订了农村建房施工合
同，约定李某为王某建设二层楼房一栋，分四次支付款项，第一次完成开槽付款6 万元，第二次打垫层
往上至圈梁付款5 万元，第三次圈梁以上至封顶付款6 万元，第四次付清尾款。双方还约定了10 万元的
违约金，如果发生纠纷，则由王某或者李某所在地法院管辖。
合同签订后，李某开始施工，王某也按约定进度给款。当李某干到打好垫层、尚未完成圈梁之时，
突然发现工程预算少于实际工程款金额，故向王某提出提前预支下一阶段工程款，遭到拒绝。李某遂停
止施工。二人协商未果后，李某表示不再继续施工。随后，王某找到其他包工队完成建房，并支付给其
他包工队15 万余元（比和李某的相比最终多付出了5 万元）。另外王某主张在与其他工程队进行缔约时
也付出了5000 元等成本费用。
因为双方未就纠纷达成一致处理方案，所以王某向A 县法院提起诉讼，要求李某承担违约责任，赔
偿违约金，同时要求支付实际损失。法院查明王某的费用支出均属实、合理。李某抗辩称自己无施工资
质，合同应无效。A 县法院受理此案后，曾经询问李某是否要主张违约金过高的调整。
根据以上案情，回答下列问题：
1．王某与李某之间的农村建房施工合同效力如何评价？（5 分）
2．A 县法院是否有管辖权？（7 分）
3．A 县法院询问李某违约金调整的做法是否存在问题？如果提李某主张调整违约金，其主张最终能
否得到支持？（13 分）
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案例33（本题12 分）
厚小公司与轩城建筑公司因某小区业务缔结建设工程承包合同，厚小公司为发包人，轩城公司为总
承包人，双方在合同中特别约定了工程款为固定款1000 万。后来施工期间，因突然出现的全球疫情影响，
某施工原材料上涨至上期的250%，轩城公司提出申请调整，遭到厚小公司拒绝。厚小公司认为轩城公司
不遵守合同约定，构成违约。
小区项目完工后，厚小公司尚欠轩城公司500 万元工程款未支付。两公司协商一致后达成一份补充
协议，约定厚小公司将名下04 号别墅出卖给轩城公司。由于别墅当时售价为650 万元，剩余款项等别墅
过户后再补齐，原建设工程合同不再履行。后来由于该小区被划为学区房，价格猛涨，厚小公司反悔，
拒绝过户04 号别墅。
根据以上案情，回答下列问题：
1.轩城公司调整价格是否构成违约？（5 分）
2．厚小公司能否主张继续履行建设工程施工合同？厚小公司与宣城公司关于04 号房屋的纠纷是否
属于专属管辖？（7 分）
案例34（本题21 分）
事益公司（甲方）与付某（乙方）签订《投资合作协议》，协议约定付某投资1000 万元，持事益公
司10%股权（已经办理股权变更登记），项目投资运营期间，乙方不参与项目经营管理，乙方按照投资收
益的15%计算分红，建设期满后，如投资收益不足3000 万，则按照3000 万标准进行分红。超过3000 万
时，则按照实际净收益予以分红。甲方承诺在4 年内支付完分红。如果发生纠纷，由原告所在地法院管
辖。同时由崔某出具一份《承诺函》：“如事益公司不能到期履行协议的，差额部分我来负责。因此引发
诉讼的，应由被告住所地法院管辖”。后来由于甲方一直未支付投资收益，乙方诉至法院，要求甲方履行
合同，同时要求崔某承担连带责任。
根据以上案情回答下列问题：
1.《投资合作协议》效力如何？（9 分）
2.如何评价崔某的《承诺函》？（7 分）
3.乙方起诉时，管辖法院如何确定？（5 分）
案例35（本题18 分）
A 公司（房地产开发企业）在上海松江区取得一块建设用地使用权，准备建设高档小区。A 公司将小
区工程发包给B 建筑公司承建。建设到第6 栋别墅时，工人王某在施工过程中将工具掉落砸死路过的行
为李某，由此引发纠纷。
别墅项目竣工验收合格后，由于A 公司无法支付B 公司工程款，故B 公司申请拍卖自己所建别墅优
先清偿工程价款，A 公司提出抗辩称AB 之间的工程合同是无效的。法院审查后发现确实如此。
A 公司名下设有一个子公司M 公司，专门从事电影、电视投资业务。2020 年1 月份著名导演张某欲
请M 公司投资一部电影。但M 公司担心疫情影响票房，于是张某保证，该部电影的票房能够达到5 个亿。
双方为此签订协议约定，如果票房达不到5 个亿，张某将赔偿M 公司造成的全部损失。2021 年12 月，张
某拍摄的影片上映，恰逢新一轮疫情暴发，票房惨淡。M 公司要求张某履行协议精神，赔偿损失，张某以
情势变更为由主张解除合同。
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根据以上案情，回答下列问题：
1.李某的损失应当由谁承担？（9 分）
2.A 公司主张合同无效能否阻止B 公司的工程款优先权？（4 分）
3.张某能否以情势变更为由主张解除投资协议？（5 分）
案例36（本题19 分）
厚大公司（房地产开发企业）在上海松江区取得一块建设用地使用权，并将该建设用地使用权抵押
给甲银行，获得融资款1.2 亿元。在双方的抵押合同中约定，厚大公司将来在该土地上建造的高档别墅
均属于抵押财产范围。
厚大公司将工程发包给B 建筑公司（以下简称“B 公司”）承建。厚大公司将01 号别墅出卖给梁某，
梁某支付了全部的价款，但尚未过户。
后来因为厚大公司欠甲银行贷款不能清偿，甲银行申请执行厚大公司名下的别墅以清偿债务。梁某
提出了执行异议，认为01 号别墅不能被执行。执行法院发现梁某名下并无其他房屋。B 公司也提出异议，
认为别墅均为自己所建，不能被执行。又过了一段时间，由于厚大公司无法支付B 公司的工程款，B 公司
欲申请强制执行自己所建的02~10 号别墅，厚大公司为了别墅不被执行，与B 公司协议以02 号别墅直接
抵偿工程款，但由于尚未建完，无法过户给B 公司。厚大公司债权人明光公司在取得胜诉判决申请执行
时，执行到02 号别墅。B 公司提出异议。
根据以上案情，回答下列问题：
1.甲银行对厚大公司的别墅是否有优先受偿权？（5 分）
2.对梁某的异议，法院是否应当中止执行？（5 分）
3.对B 公司的第一次异议，法院是否应当中止执行？对B 公司的第二次异议，法院是否应当中止执
行？（9 分）
案例37（本题17 分）
A 房地产开发公司（以下简称“A 公司”）将自己的小区开发工程发包给B 建设集团公司（以下简称
“B 公司”）承建。
小区项目完工后，A 公司尚欠B 公司500 万元工程款未支付。两公司协商一致后达成一份补充协议，
约定A 公司将名下04 号别墅抵给B 公司。由于别墅当时售价为650 万元，B 公司需要补差价150 万，该
笔款项等别墅过户后再补齐，工程款视为已经支付。后来由于该小区被划为学区房，价格猛涨，A 公司反
悔，拒绝过户04 号别墅，主张支付工程款。B 公司反对，起诉至法院，要求过户04 号别墅。
B 公司又发现04 号别墅已经被人占用。经查了解到是A 公司欠D 公司借款不能清偿，故A 公司与D
公司达成协议：“现将04 号别墅出租给D 公司10 年，以租金折抵欠款。”D 公司在B 公司与A 公司诉讼纠
纷中入住进该房屋。
根据以上案情，回答下列问题：
1．B 公司能否主张继续履行建设工程施工合同主张支付工程款？A 公司与B 公司关于04 号房屋的纠
纷是否属于专属管辖？（8 分）
2．如法院最终判决B 公司取得别墅所有权，则B 公司能否要求D 公司搬离别墅？（9 分）
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案例38（本题20 分）
甲公司为某建设工程的发包人，其与乙公司签订建设工程合同，由乙公司为甲公司的工程提供建设
施工，但乙公司在启动该项目时欠缺1000 万的资金，乙公司、甲公司与马某达成欠款协议，由乙公司向
马某借款1000 万，甲公司提供担保，后甲公司未盖公章（甲公司召开了股东会讨论以2/3 表决通过了为
公司向马某借款提供担保），由甲公司的法定代表人刘某签字。
后甲公司资金不足，向彭某等88 人借款，双方签订了买卖合同，在合同中约定，如果甲公司不能履
行还款义务，甲公司应当履行房屋买卖合同将房屋卖给彭某等88 人，借款期限届满后，甲公司无力偿还
债务，甲公司与彭某等88 人签订了以欠款抵房款的协议。
乙公司工程完工后，请求甲公司支付工程款900 万元，无果，向人民法院起诉要求行使建设工程优
先权。
甲公司在此之前将房屋出售给宋某等28 人（宋某等人支付了全部的购房款、均为生活居住需要），
后甲公司仍然资金不足，向乙银行借款800 万元，并以该建设工程向乙银行提供了抵押登记。
现甲公司无力偿还以上全部债务，彭某等88 人向人民法院起诉要求合并审理。甲公司辩称，该案不
属于合并审理的范围。
根据以上案情，回答下列问题：
1.宋某等28 人向人民法院起诉，人民法院应当如何审理？（4 分）
2.甲公司是否需要承担担保责任？为什么？（5 分）
3.甲公司与彭某等人关于房屋买卖合同如何评价？（8 分）
4.甲公司与彭某等人签署的以借款抵购房屋是否有效？为什么？（4 分）
5.乙公司、乙银行以及宋某等28 人、彭某等88 人的权利实现顺序如何？（9 分）
案例39（本题26 分）
厚大公司系以房地产建造与销售为业的有限公司，通过拍卖获得建设用地使用权后预备在该地上开
发一新楼盘。
2019 年5 月，厚大公司将该建设工程发包给四维公司建设，二者签订了承包合同，约定工程款为1000
万元。施工过程中，厚大公司为筹集建设资金，向浦发银行借款2000 万元，并以工程为浦发银行办理了
抵押权预告登记。
2020 年6 月10 日，新楼盘经竣工验收，厚大公司对房屋办理了所有权登记。此后，厚大公司将B 房
屋卖给董某，总价款为160 万元，董某支付了100 万元，剩余的款项从银行办理了按揭贷款。但由于审
批程序问题，暂未办理过户登记。经查，该房屋系董某养老所用。
由于厚大公司欠付四维公司工程款600 万元，四维公司遂提起诉讼，请求对该楼盘的房屋进行拍卖，
并就拍卖所得价款优先受偿700 万元（工程款600 万元与违约金100 万元）。法院判决四维公司可就建设
工程价款优先受偿700 万元。四维公司遂对此申请执行。执行过程中，浦发银行认为其优先受偿的范围
过大，遂对此提起诉讼，请求撤销该判决。此外，法院在执行过程中，对B 房屋也进行了拍卖，董某遂
向执行法院提出了异议，认为不应执行B 房屋。
根据以上案情，回答下列问题：
1.浦发银行是否有权提起撤销诉讼？（8 分）
2.浦发银行撤销的主张是否成立？若法院驳回浦发银行的主张，浦发银行可否就前诉判决申请再
审？（8 分）
3.董某的异议是否成立？若法院驳回董某的异议，董某有何途径进行救济？（10 分）
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案例40（本题21 分）
高德公司将商业中心的建设项目发包给厚大建筑公司建设，后项目完工投入使用后高德公司未能支
付工程款，最后两公司协议将一楼的所有商铺折价给厚大公司。但高德公司为了融资需要，已经事先将
整栋楼抵押登记给甲银行，并将一楼商铺中的两间出卖给崔崔、花花两人，两人均已经支付全款，但尚
未过户。现甲银行向A 法院申请实现担保物权，厚大公司知情后立即提出异议。甲银行执行中，崔崔、
花花两人才得知该情形，向执行法院提出异议，请求中止对自己所购商铺的执行。
根据上述案情，回答下列问题：
1.A 法院对甲银行的申请应当如何处理？（5 分）
2.如果是执行中厚大公司才知情而提出执行标的异议，执行法院是否应该中止执行？（6 分）
3.崔崔、花花的执行异议能否得到支持？如果法院作出驳回异议的裁定，两人又将如何救济？（10
分）
案例41（本题15 分）
甲为某设备生产商，后因资金链出现危机，遂与A 融资租赁公司达成协议，约定甲将设备出卖给A
公司，再承租该设备10 年，10 年期满后，甲再一次性支付设备评估价的5%即可以买回该设备。A 公司一
次性支付价款500 万元，并办理了设备所有权登记，但法院查明，该设备一直由甲占有，并没有实际交
付给A 公司。
甲又与B 融资租赁公司因融资租赁合同产生纠纷，B 公司诉至法院，要求甲支付租金。法院受理后发
现，该融资租赁物其实是B 公司很早之前就淘汰的一批旧设备，甲公司实际压根没有使用，但甲却以每
年50 万元租金承租了该批设备。
根据以上案情，回答下列问题：
1．甲与A 公司之间是否属于融资租赁合同纠纷？A 公司是否取得该设备的所有权？（5 分）
2．甲何时能够取得该设备的所有权？（4 分）
3．如何评价甲与B 公司之间的合同关系？（6 分）
案例42（本题19 分）
厚大融资租赁公司根据宣城公司的请求为宣城公司购买1 台大型设备并出租给宣城公司。设备价款
1500 元，宣城公司承租10 年，每年支付租金200 万，一年一付。十年租期届满后设备赠与给承租人。设
备交付后的第9 天，厚大公司办理了设备所有权登记。为了融资需要，宣城公司在拿到设备后的第5 天
将该设备抵押给不知情的厚小公司，并办理抵押登记。宣城公司在第6 年和第7 年均拖欠租金。
根据以上案情，回答下列问题：
1.厚小公司能否取得抵押权，其抵押权与厚大公司相比谁更优先受偿？（8 分）
2.对于宣城公司拖欠租金的情况，厚大公司可以有哪些救济方式？（6 分）
3.如果厚大公司主张解除合同，则能否要求宣城公司赔偿剩余3 年的所有租金损失？（5 分）
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案例43（本题22 分）
崔某和程某两人原为夫妻，后两人离婚，离婚时两人达成一致将夫妻共有的房屋（登记在崔某名下）
赠与给儿子小程，并约定任何一方违约需要赔偿对方10 万元违约金。由于妨该房屋贷款尚未还清就没有
过户。一年后崔某反悔，将房屋出卖并过户给不知情的刘某，由此发生纠纷。小程起诉至法院，要求崔
某承担损害赔偿责任。法院受理此案。被告崔某则表示，房屋尚未过户，小程并没有明确表示接受，赠
与合同未成立；即便认为赠与合同成立，自己还未履行，出卖房屋的行为并无不妥。而且小程并没有诉
权，法院不应受理此案。程某知道此事也申请加入诉讼中。
根据以上案情，回答下列问题：
1.被告的抗辩理由是否成立？法院应当如何处理此案？（12 分）
2.如程某加入诉讼，是何种身份？（5 分）
3.10 万违约金的主张能否得到法院支持？（5 分）
案例44（本题25 分）
梁某从某小区路过时被10 号楼扔下的一个烟灰缸砸成重伤，但梁某并不清楚烟灰缸是从哪家掉下来
的。梁某的家人经过调查，发现烟灰缸是从6 楼606 崔某家掉下来的；同时发现，10 号楼前几天一个广
告牌掉下来砸坏了王某的车。该广告牌属于物业管理，之所以掉下来是因为当时负责安装的厚小公司的
工人没有安装好。梁某、王某两人都准备提起诉讼。
根据以上案情，回答下列问题：
1.梁某起诉时，如何确定本案的当事人？关于本案中的“过错”，由谁承担证明责任？（10 分）
2.王某如提起诉讼，本案适格当事人是谁？（5 分）
案例45（本题21 分）
张三、李四、王五三人发起黄河公司，专门从事某种材料的生产，由于知道会污染环境，故三人选
择了一个偏僻的A 县里的农村作为厂址。
某日，张三向甲银行借贷1000 万，同时用自己在黄河公司的股权设定担保，与甲银行约定，如到
期无法清偿债务，则该股权由甲银行享有，张三将该股权转让至甲银行名下。
两年后，黄河公司陷入环境污染纠纷中。村民发现自从黄河公司来了后，农田发生污染，庄稼与养
的鱼等出现大量死亡，附近村民也感觉身体出现不适。该县环保组织发现该情况后向A 县法院提起公益
诉讼，村民也起诉黄河公司，要求其损害赔偿。
根据以上案情，回答下列问题：
1．张三与甲银行之间的股权担保合同效力如何？甲银行是否为黄河公司的股东？（6 分）
2．法院对于县环保组织的起诉是否应当受理，为什么？（4 分）
3．对村民的起诉，如何确定管辖法院？本案中的举证责任如何分配？（8 分）
4. 村民如提出惩罚性赔偿能否得到法院支持？（3 分）
