夜雨聆风企业承包经营合同模板（释义、详备版）
甲方（发包方）： ________
统一社会信用代码/公民身份号码： ________
乙方（承包方）： ________
统一社会信用代码/公民身份号码： ________
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方经充分协商，就甲方将其有权处置的________企业（下称“目标企业”）发包予乙方经营事宜，订立本合同，以资共同恪守。
第一条定义与解释
1.承包经营：指甲方在一定期限内将目标企业的整体或主要经营管理权委托给乙方，乙方在合同约定范围内自主经营、自负盈亏，并向甲方支付固定收益的经营模式。
2.承包经营起始日：指本合同第三条约定的期限起始之日，为双方权利、义务与风险转移的基准日。
3.不可抗力：指本合同第十一条定义的不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
4.本合同条款标题仅为方便阅读而设，不影响条款内容的解释。
（释义：通过定义关键术语，为合同全文提供一致且清晰的理解基础，避免因概念歧义引发争议。）
第二条承包经营标的
1.甲方将目标企业（注册地址：，经营地址：）的整体经营权发包给乙方。
2.具体承包经营资产范围以本合同附件一《资产明细及交接清单》为准，包括但不限于：
（1） 有形资产：厂房、机器设备、办公设施、库存商品、原材料等；
（2） 无形资产：商标、专利、专有技术、商号的使用权（具体权限见特别约定），以及现有客户名单、经营数据等商业秘密的合法使用权；
（3） 经营资质：目标企业名下的所有营业执照、行政许可、资质证书等（清单见附件二）。
3.甲方保证其对承包标的享有合法、完整、无争议的处分权，未设置任何抵押、质押等第三方权利负担。
（释义：本条通过列举及附件方式明确承包经营的物理与法律客体，是合同履行的物质基础。强调甲方的权利担保义务至关重要。）
第三条承包经营期限
1.承包期限为________个自然年，自________年________月________日（承包经营起始日）起，至________年________月________日止。
2.承包期满，若乙方有意续约，须在期满前90日向甲方提交书面续约申请。双方应于期满前60日内就续约条件达成一致并签署新合同。在同等条件下，乙方享有优先承包权。
3.本合同约定的“同等条件”，指甲方提供给第三方的商业条件（主要包括承包费金额、支付方式、期限等核心条款）不优于提供给乙方的条件。
（释义：明确期限及续约程序，特别是对“优先承包权”的行使条件和“同等条件”的界定，能有效减少未来争议。）
第四条承包费用及支付
1.承包费总额：每年承包费为人民币________元（大写：人民币________元整）。该金额为含税价。
2.支付方式：按【年/季度/月】预付。首期承包费于本合同生效且乙方收到甲方出具的合法收款凭证后5个工作日内支付。后续各期承包费应于上一期届满前15个工作日内支付。
3.甲方指定收款账户：
开户名称： ________
开户银行： ________
银行账号： ________
甲方如需变更账户，应提前10个工作日书面通知乙方。
4.乙方支付每一笔款项后，甲方须开具等额合规的增值税发票。
5.除本合同明确约定的承包费外，乙方经营过程中产生的一切成本、费用、税费（包括但不限于水电费、物业费、员工薪酬社保、行政规费、因经营活动新产生的税费等）均由乙方自行承担。
（释义：本条是合同的核心经济条款，明确了价格、税率、支付节奏、发票义务及费用分摊原则，覆盖了财务结算的主要方面。）
第五条履约担保
1.乙方应于本合同签署后3个工作日内，向甲方支付履约保证金人民币________元（大写：人民币________元整）。
2.承包期内，若乙方有违约行为，甲方有权根据本合同约定直接从保证金中抵扣违约金或赔偿金。保证金扣除后，乙方应在接到甲方通知后5个工作日内补足至原定金额。
3.承包期满或合同终止，且乙方完全履行本合同项下所有义务（包括但不限于付清承包费、归还资产、清偿承包期内债务等）后30个工作日内，甲方应将保证金余额无息退还乙方。
（释义：履约担保是保障甲方权益的重要措施。明确扣减、补足和返还条件，使其具有可操作性。）
第六条资产与证照的交接、使用与归还
1.双方应于承包经营起始日前共同完成现场资产清点、造册与确认，签署附件一、附件二。
2.资产使用与保管：
a. 乙方应按资产原有用途和行业惯例合理、审慎地使用全部资产，并负责日常维护、保养，承担相关费用。
b. 承包期内，除正常损耗外，因乙方使用、保管不善导致资产毁损、灭失的，乙方应承担修复或赔偿责任。
c. 未经甲方书面同意，乙方不得对核心资产（以附件一标注为准）进行改建、抵押、出售或进行任何可能减损其价值的处置。
3.证照使用与管理：
a. 甲方将证照原件/加盖公章的复印件（清单见附件二）交乙方使用。乙方必须确保其在许可范围内合法使用。
b. 承包期内，证照的年检、续期、变更（因乙方经营需要）等手续由乙方以目标企业名义负责办理，甲方提供必要协助，相关费用由乙方承担。
c. 乙方应妥善保管全部证照，不得遗失、出借或用于本合同约定以外的用途。
4.归还：合同终止后15个工作日内，乙方应完成经营场地清空，并按附件清单将资产、证照、印章、文件资料完整返还甲方。双方应再次进行交接确认。
（释义：本条细化了经营权转移和恢复的全过程管理，是确保资产安全与合规经营的关键。区分使用权限与禁止行为，明确了保管责任。）
第七条债权债务划分
1.承包经营起始日之前：目标企业的一切债权、债务（包括或有债务）、纠纷、处罚等均由甲方享有和承担。甲方应负责处理完毕，并向乙方提供已清偿完毕的证明或甲方承担全部责任的承诺函。
2.承包经营期限内：
a. 因经营活动产生的一切新的债权、债务、法律责任均由乙方享有和承担。
b. 乙方应以自有资金独立运营，并以其全部资产对其承包期内的债务承担无限责任。甲方对乙方承包期间的债务不承担任何连带或补充责任。
c. 如因承包起始日前的甲方债务导致乙方经营受阻或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，且乙方有权从应付承包费中直接抵扣相应损失。
（释义：这是风险隔离的核心条款。通过时间节点的严格切割，以及甲方对历史债务的兜底承诺和乙方的无限责任声明，最大限度保护双方免受不当牵连。）
第八条双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务
1.有权按合同约定收取承包费。
2.有权监督乙方合法经营，但不得无正当理由干预乙方正常的经营自主权。
3.应为乙方办理相关经营手续（如证照变更、备案）提供必要的公章、证照原件等协助。
4.保证承包标的无权利瑕疵，并协助乙方应对因承包起始日前事宜引发的纠纷。
（二）乙方的权利与义务
1.在承包范围内，享有完整的经营自主权（包括人事任免、财务管理、业务决策等）。
2.必须遵守国家法律、法规，合法合规经营，独立承担全部安全生产、环境保护、产品质量、劳动用工等方面的法律责任。
3.负责承包期内全部员工的招聘、管理、薪酬福利支付及社会保险缴纳，妥善处理所有劳动争议。
4.应自行投保足够的财产险、公众责任险等必要保险，以覆盖经营风险。
5.未经甲方书面同意，不得以任何形式（包括但不限于转包、分包、联营、设立分支机构）将承包经营权整体或部分转让给任何第三方。
6.维护目标企业的商誉和资产价值，不得从事有损甲方或目标企业声誉的活动。
（释义：本条将原则性权利与义务具体化，尤其强调了乙方的“无限责任”和“合法独立经营”两大基石，以及甲方有限的监督权和协助义务。）
第九条合同的变更、解除与终止
1.协商解除：经双方协商一致，可书面解除本合同。
2.约定解除：
a. 乙方有下列情形之一的，甲方有权单方书面通知解除合同，履约保证金不予退还，并有权要求赔偿损失：
(i) 逾期支付承包费超过30日；
(ii) 擅自转包、处分核心资产或用于非法用途；
(iii) 因违法经营导致许可证照被吊销或目标企业被列入严重违法失信名单；
(iv) 发生重大安全、环保、质量事故，造成严重后果或恶劣社会影响。
b. 甲方无正当理由严重干扰乙方正常经营，经乙方书面催告后10日内未改正的，乙方有权单方解除合同，甲方应双倍返还履约保证金。
3.合同终止后的义务：无论因何原因终止，乙方应在合同终止后【15】日内完成业务清理、员工遣散及债务清偿，并按第六条第4款约定归还资产证照。逾期未搬离的财物，视为乙方放弃所有权，甲方有权处置。
（释义：明确约定单方解除权的触发情形，为守约方提供了清晰的救济路径，同时设定了合同终止后的“冷却期”义务，保障平稳过渡。）
第十条违约责任
1.任何一方违反本合同约定，均应承担违约责任，赔偿给对方造成的全部直接和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、以及为维权支出的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等）。
2.甲方违约：如因甲方权利瑕疵或历史债务问题导致乙方无法正常经营或遭受损失的，甲方除赔偿损失外，还应按当期年度承包费【20%】向乙方支付违约金。
3.乙方违约：
a. 逾期支付承包费，每逾期一日，应按逾期金额的【万分之五】支付逾期付款违约金。
b. 违反第八条第（二）款第5项（禁止转让经营权），应向甲方支付相当于【两年】承包费总额的违约金，且甲方有权立即解除合同。
4.本合同约定的违约责任条款是独立的，守约方同时享有要求继续履行、解除合同等其他合同权利与法律权利。
（释义：违约责任条款具体化、可量化。区分了甲乙双方不同的典型违约情形并设置了相应的违约金计算标准，增强了合同的威慑力和可执行性。）
第十一条免责条款
1.不可抗力：因发生不可抗力事件（包括但不限于严重自然灾害、战争、动乱、罢工、流行病、政府行为、法律政策重大变化等）导致合同不能履行或不能完全履行的，遭受不可抗力的一方应立即通知对方，并在【15】日内提供事件详情及有效证明。根据影响程度，可部分或全部免除相应违约责任。但遭受方应采取一切必要措施减少损失。
2.商业风险：乙方作为独立经营者，已充分知悉并完全接受包括市场需求变化、技术迭代、行业竞争、成本波动在内的正常商业风险。因此类风险导致的经营亏损或未达预期收益，由乙方自行承担。
3.信息真实性与独立性：甲方已就其所知的、于承包起始日前与目标企业经营相关的重大信息向乙方披露。乙方确认其承包决策是基于自身的独立尽职调查与商业判断。除甲方存在故意隐瞒或欺诈外，甲方不就承包后乙方的经营结果提供任何明示或默示的保证。
（释义：免责条款是风险分配的最终界定。本条将“不可抗力”具体化，强调了“商业风险自担”原则，并明确了甲方信息披露的边界，平衡了双方责任。）
第十二条保密条款
1.双方对于因签署或履行本合同而知悉的对方的任何商业秘密、技术信息、财务数据及其他未公开信息（下称“保密信息”）均负有保密义务。
2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，也不得用于本合同目的之外的任何用途。此义务在本合同终止后【三】年内持续有效。
3.根据法律法规要求或有管辖权的司法机关、行政机关强制披露的信息除外。
第十三条争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标企业所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十四条通知与送达
1.本合同项下所有通知、文件均应以书面形式（包括但不限于电子邮件、短信、传真、具有追踪功能的快递）送达。以下地址为有效送达地址：
甲方送达地址： ________联系人： __
电话： ________ 邮箱： ________
乙方送达地址： ________联系人： __
电话： ________ 邮箱： ________
2.任何一方变更上述地址，须提前5个工作日书面通知对方。因未能及时通知而导致通知未能送达的，一切后果由变更方承担。
第十五条其他
1.本合同一式【】份，甲方持【】份，乙方持【】份，具有同等法律效力。自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人则签字按印）之日起生效。
2.本合同未尽事宜，由双方另行协商并签订书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。
3.本合同各条款的效力独立。如部分条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。
签署页（此页无正文）
甲方（盖章）： ________
法定代表人/授权代表（签字）： ________
乙方（盖章）： ________
法定代表人/授权代表（签字）： ________
签订日期： ________年_____月____日
签订地点： ________省_____市_____区/县
附件清单
附件一：《资产明细及交接清单》
附件二：《证照、印章及文件资料清单》
专业使用建议与风险提示
1.尽职调查：乙方在签约前，应聘请律师、会计师对目标企业的“历史沿革、资产权属、债权债务、未决诉讼、行政处罚、知识产权、关键合同”进行全面的法律与财务尽职调查。第七条的责任划分虽有利，但预防纠纷远胜于事后索赔。
2.附件：务必投入足够时间与精力，与甲方共同编制《附件一》和《附件二》。清单应尽可能详细，包括资产品牌、型号、数量、现状（可附照片）、估值；证照的编号、有效期、年检情况等。双方负责人签字盖章确认，作为交接和返还的客观依据。
3.财务监管与审计权：为保护自身权益，甲方可考虑增加条款：“甲方有权每年度委托独立第三方审计机构对乙方承包经营期间的财务状况进行审计，审计费用由甲方承担。乙方应予配合，并提供完整、真实的账册凭证。” 这有助于防范乙方隐匿债务或抽逃资产。
4.员工安置方案：若目标企业存在原有员工，必须在合同外另行签署详尽的《员工安置协议》，明确这些员工的劳动关系（是留用、转签还是由甲方安置）、经济补偿金承担主体、社保衔接等。此问题极易引发群体性劳资纠纷。
5.税务筹划与处理：双方应提前与税务机关沟通，明确承包经营模式下的纳税主体、发票开具、税款缴纳方式（特别是企业所得税、增值税的归属）。建议在合同中明确约定相关税务合规责任由乙方承担。
6.知识产权特别约定：若承包经营涉及甲方的重要商标、专利或技术秘密，应在第二条或单独补充协议中明确授权使用范围、期限、是否排他、使用费（是否已含在承包费中）、后续改进成果的归属等，避免后续争议。
7.担保措施的强化：对于承包费金额巨大或承包期限较长的合同，除履约保证金外，甲方可要求乙方提供额外的担保，如第三方连带责任保证、财产抵押等。
本文件为根据通用实践拟定的参考文本，不构成任何形式的法律意见。在签署涉及重大利益的合同前，务必结合具体商业安排，由具备资质的专业律师进行最终审阅和定稿。
