追讨股东还债全攻略:清晰指南+实用诉状模板

官司打赢了，公司账上没钱，执行被“终结本次执行”了——这时候很多债权人会想：能不能把没出资的股东拉进来还钱？

答案是：能。但申请和起诉状写不对、证据准备不到位，可能得不到法院不支持。

我办过好几个追加股东的案件，一条线上追过四层股东：发起人、转让后的股东、增资后又抽逃的股东、现任股东。虽然大家知道可以追加，但依据什么规定来追，追到哪一手，要怎么准备证据，责任范围是什么……这中间需要注意的细节还是很多的。

这篇文章把我总结的经验全写出来，帮你理清：该引用哪条法律、该准备什么证据、诉状该怎么写。文末附上一份可以直接改着用的起诉状范本（涵盖了你想追加的各手股东类型）。

一、先搞清楚：追加股东，追的是什么责任？

很多人追加股东的起诉状里写：“请求判令股东XX对公司债务承担连带清偿责任。”

这个写法，是错的。

股东没出资，承担的是补充赔偿责任，不是连带责任。一字之差，法律后果完全不同。

连带责任：债权人可以要求股东和公司一起还，不分先后。

补充赔偿责任：必须先执行公司，公司还不起的部分，才能找股东。并且，股东只在“未出资范围内”承担责任。

✅ 正确的写法是：

“请求判令被告（股东）在未缴纳出资【】元范围内，对第三人（公司）欠付原告的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。”

要求股东承担的是“补充赔偿责任”，范围是“未出资额度内”，对象是“公司不能清偿的债务”。三个要素，一个都不能少。

二、什么时候能追加？分三种情况

追加股东的时机，取决于股东的出资期限有没有到期。两种情况，规则完全不同。

情况一：出资期限已经届满，股东没出资

这种情况最简单，既可以在执行程序中申请追加，也可以不等终本裁定可以直接将股东列为共同被告。

法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条

“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十七条

“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

操作要点：只要你能证明股东没有按期出资或出资不实或抽逃出资，就可以追加。

证据准备：

公司章程、工商档案或公示年报，证明股东的出资额和出资期限
公司银行流水，证明股东抽逃出资
实物出资未办理评估、财产过户（如房产还在股东名下）

情况二：出资期限还没到，股东享有期限利益

这种情况原则上不能直接追加，需要先触发“加速到期”，前提是：公司确实还不起债。实务中，一般要求提供公司存在已经执行终本的案件或被列入失信记录的相关证据。

法律依据（新旧法衔接）：

新《公司法》第五十四条（2024年7月1日起施行）：

“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条（针对2024年7月1日前的行为）：

“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

✅ 正确路径：拿到终本裁定 → 申请追加未届出资期限的股东 → 法院审查是否符合加速到期条件

证据准备：

终本裁定或失信记录（证明公司无财产可供执行）

公司章程或工商档案（证明股东未出资）

情况三：抽逃出资的，直接追加

法律依据（新旧法通用）：

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十八条

“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

新《公司法》第五十三条

“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

证据准备：

公司银行流水（证明资金短时间内进出，形成抽逃）

验资报告（如有）

工商档案中的出资记录

⚠️ 关键证据提示：银行流水通常是认定抽逃出资的核心证据。要重点关注：出资款进账后短时间内（如几天内）以“往来款”“借款”等名义转出的情况。

三、追前手股东？一看出资期限、二看转让时点

新《公司法》2024年7月1日施行。追加前手股东，首先要看转让行为发生在哪一天。不同阶段，法律依据也不同。

（一）出资期限到了没出资，追加前一手股东

1. 新法施行后转让的（2024年7月1日之后）

直接适用新《公司法》第八十八条

“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

适用要点：新法施行后的转让，直接适用第88条。

现任股东与前手股东是连带责任。债权人的追偿顺序是：同时追，不分先后。

2. 新法施行前转让的（2024年7月1日之前）

⚠️ 重要提示：最高人民法院已明确批复——新《公司法》第八十八条第一款不溯及既往，仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。

法律依据（旧法）：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款

“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十九条

“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

适用要点：前手股东转让股权时，出资期限已经到了，但没有出资，直接追加。

（二）出资期限没到，追加前一手股东

1. 新法施行后转让的（2024年7月1日之后）

直接适用新《公司法》第八十八条

“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

适用要点：现任股东是主责，前手股东是补充责任。债权人的追偿顺序是：先追现任股东，现任股东还不上的，再追前手股东。

2. 新法施行前转让的（2024年7月1日之前）

⚠️ 重要提示：最高人民法院已明确批复——新《公司法》第八十八条第一款不溯及既往，仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。

法律依据：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款

适用关键：证明前手股东存在“恶意逃避债务”。法院通常看这几点：

转让时公司是否已经不能清偿到期债务

转让人是否明知债务存在仍转让

受让人是否明显没有出资能力（如老人、低保户、在校学生）

转让价格是否明显不合理（如0元转让）

转让后是否正常办理了交接手续（公章、证照、财务资料等）

证据准备（针对“恶意”的证明）：

债务形成时间早于股权转让时间的证据（如合同、发票、催款函）

受让人的身份信息、资产状况（证明其无出资能力）

转让协议（证明转让价格异常）

股权转让后公司的经营状况（证明未正常交接）

（三）追加发起人（创始股东）

法律依据（新旧法通用）：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第三款

“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”

证据准备：

公司设立时的章程或工商档案（证明发起人身份、到期未实缴）

企业公示报告、银行流水

总结：三种路径+三个要点

追加股东的三种程序路径：

路径一：在执行程序中直接申请追加——向执行法院提交追加被执行人申请书，由执行法院裁定。
路径二：提起追加股东诉讼——如果执行法院驳回追加申请，或者你想直接通过诉讼解决，可以提起追加股东诉讼。
路径三：不单独起诉，直接把股东列为共同被告——对于到期没出资的股东，不用单独提起诉讼，直接在告公司的债务纠纷中增加股东作为被告。

下面这份范本，是追加股东起诉状的范本，斜体部分根据你的案子情况填写。如果你是在执行程序中直接申请追加，把“原告”改成“申请人”、“被告”改成“被申请人”、“第三人”改成“原被执行人”即可。

起诉状写作的三个核心要点：

责任类型别写错：股东承担的是“补充赔偿责任”，不是“连带清偿责任”。
责任范围：未出资范围内，不是无限责任。
新法不溯及既往：2024年7月1日之前转让股权，出资未到期的，不能用新《公司法》第88条去追，关键是证明前手股东存在恶意逃债。

如果你正在为追加股东发愁，诉状拿不准怎么写，证据不知道怎么准备，可以扫码加微信，咨询律师处理。

最后，追加股东起诉状怎么写？——附起诉状范本

原告：XXX公司

被告一：XXX（股东一）

被告二：XXX（股东二，如有）

第三人：XXX公司

诉讼请求：

一、请求判令被告一在未缴纳出资XXX万元范围内，被告二在未缴纳出资XXX万元范围内，对第三人（公司）欠付原告的债务XXX不能清偿部分承担补充赔偿责任；

二、请求判令全体被告承担本案全部诉讼费用。

事实和理由：

原告与第三人（公司名）XX纠纷一案，XX人民法院于XXXX年XX月XX日作出（XXXX）XX民初XXXX号民事判决书，判决第三人向原告支付XX款XXX元及逾期利息。判决生效后，第三人未履行义务，原告向XX人民法院申请强制执行。经执行，第三人仍欠付原告XXX元未能清偿。XX人民法院于XXXX年XX月XX日作出（XXXX）XX执XXXX号执行裁定书，因第三人暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。

经查，第三人工商登记信息显示：

（根据股东类型，选择对应段落，引用对应法条）

▸ 情形一：现任股东出资期限已届满未出资

第三人公司设立时/股权变更后，被告一认缴出资XXX万元，实缴出资XXX万元，未缴出资XXX万元；被告二认缴出资XXX万元，实缴出资XXX万元，未缴出资XXX万元。认缴出资期限已于XXXX年XX月XX日届满，各被告至今未履行出资义务。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，原告请求判令各被告在未出资范围内对第三人不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

▸ 情形二：现任股东出资期限未届满（加速到期）

第三人经人民法院强制执行，穷尽执行措施仍无法清偿债务，已构成“公司不能清偿到期债务”。根据新《中华人民共和国公司法》第五十四条之规定，公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。被告一认缴出资XXX万元、被告二认缴出资XXX万元，均未届出资期限，其出资义务应当加速到期。原告请求判令各被告在未出资范围内对第三人不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

▸ 情形三：前手股东（2024年7月1日之后转让股权）

XXXX年XX月XX日，被告X将其持有的第三人公司XX%股权（对应认缴出资XXX万元）转让给XXX。根据新《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款之规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。受让人至今未缴纳出资，原告请求判令被告X在未出资范围内承担补充赔偿责任。

▸ 情形四：前手股东（2024年7月1日之前转让股权，需认定恶意）

2023年XX月XX日，被告X将其持有的第三人公司XX%股权（对应认缴出资XXX万元）以0元转让给XXX。转让时，第三人已对原告负有到期债务且未能清偿，被告对此明知；受让人XXX已XX岁/为在校学生/无固定收入来源，明显不具备出资能力，且股权转让后未办理公章、证照等交接手续。综合以上因素，足以认定被告系恶意转让股权以逃避出资义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条之规定，原告请求判令被告X在未出资范围内承担补充赔偿责任。

▸ 情形五：抽逃出资的股东

经查，被告X于XXXX年X月X日向第三人公司账户汇入投资款XXX元，但XXXX年X月X日即通过往来款方式抽回全部出资。根据新《中华人民共和国公司法》第五十三条之规定，公司成立后股东不得抽逃出资。原告请求判令被告X在抽逃出资范围内对第三人不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

综上所述，现第三人不能清偿到期债务，各被告作为第三人公司的股东，依法应在未出资范围内对第三人的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。原告依据《中华人民共和国公司法》第五十四条、第八十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条之规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请！

此致

XX人民法院

具状人：

年月日

📌 使用说明：

将斜体部分替换为你案子的实际信息；

2. 根据股东的类型和转让时间，选择对应的事实段落；

3. 如果案子情况复杂（比如股权转了好几手、涉及多个股东不同情形），需要组合使用不同段落，欢迎扫码咨询。