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【合同模板】《知识产权出资协议》

发布时间：2026-09-23 18:50:45 最近访问：2026-09-23 18:50:32
【合同模板】《知识产权出资协议》

知识产权出资协议

甲方（出资方）：
法定代表人：
乙方（标的公司）：
法定代表人：
（以下合称"双方"，单称"一方"）
鉴于：
  1. 甲方合法拥有本协议附件一所列知识产权（以下简称"标的 IP"）；
  2. 乙方系依法设立并存续的有限责任公司，拟通过吸收甲方以标的 IP 出资的方式增加注册资本（或：乙方为本次新设公司，甲方以标的 IP 出资设立乙方）；
  3. 双方同意甲方以标的 IP 作价出资，换取乙方相应股权；为办理标的 IP 之权属变更登记，双方将另行签署配套《知识产权转让协议》。
据此，双方经平等协商，达成如下协议。

第一条 定义

1.1 标的 IP：指甲方依本协议出资、列于附件一的知识产权。
1.2 交割日：指标的 IP 权属转移完成的日期。需登记 IP 以主管机关核准变更登记之日为准；无登记 IP 以《保密交付清单》签署且乙方验收确认之日为准。
1.3 出资作价额：指经评估确认、双方确认的标的 IP 价值，即甲方认缴的乙方出资金额。
1.4 关联方：是指有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：
(一)在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;
(二)直接或者间接地同为第三者控制;
(三)在利益上具有相关联的其他关系。

第二条 出资标的与范围

2.1 甲方以附件一所列标的 IP 向乙方出资。附件一应载明每项 IP 的类型、名称、编号/申请号、法律状态、评估值等。若以专利申请权出资的，若该申请最终被驳回或视为撤回，甲方应在收到驳回通知之日起【30】日内，以等额现金替代出资，并配合办理相应股权调整。
2.2 甲方保证其对标的 IP 享有完整、合法、可转让的处分权，不存在共有未分割、质押、冻结、或许可给第三方独占/排他使用等未披露的权利负担。
2.3 甲方出资后，标的 IP 归乙方所有；甲方不得再以任何方式处分、许可、出质标的 IP（乙方书面同意的除外）。

第三条 出资作价、评估与股权

3.1 标的 IP 须经具备相应资质的资产评估机构评估并出具评估报告。出资作价额以评估值为依据，由双方协商确认，并记载于乙方公司章程／增资文件。
3.2 甲方以标的 IP 作价人民币【】元（大写：【】）向乙方出资，占乙方【增资后／设立时】注册资本的【】%，对应乙方【】%股权。
3.3 乙方应于交割完成后【】日内，将甲方记载于股东名册、签发出资证明书，并办理相应的工商变更登记。
3.4 甲方依本协议取得乙方股权，不另以现金或其他方式向乙方支付对价；甲方的出资义务即以上述 IP 过户履行完毕。

第四条 权属转移、交付与验收

4.1 甲方应于本协议生效后配合乙方完成标的 IP 的权属转移与资料交付：
（a）技术资料：向乙方移交标的 IP 相关的资料等，并签署附件二《交付清单》；
（b）需登记 IP：配合办理权利人变更登记。
4.2 需办理权属变更登记的 IP：甲方应于本协议生效后【30】日内，无条件配合乙方向主管机关提交变更／转让申请，将权利人变更为乙方。权属转移以主管机关核准变更登记之日为准。因主管机关审批延迟等非甲方原因导致权属变更登记逾期的，甲方不承担违约责任，但双方应协商延长办理期限或调整出资方案。
4.3 无需登记即可转移的 IP：以附件二《交付清单》签署且乙方验收确认之日为权属转移时点，不以登记为要件。
4.4 乙方应于收到交付资料后【】个工作日内验收，签署《交付清单》及附件三《财产权转移确认书》；逾期未提出书面异议的，视为验收合格。

第五条 评估与验资

5.1 双方应委托具备资质的评估机构对标的 IP 评估，评估基准日由双方商定。
5.2 乙方应依法办理验资（如适用）及工商出资备案；甲方应予必要配合，提供评估报告、权属证明等文件。

第六条 陈述与保证

6.1 甲方保证：具有签署和履行本协议的完全资格与授权；签署本协议已取得内部必要批准；对标的IP享有完整、合法、可转让的处分权，无需第三方同意。
6.2甲方保证：标的IP权属清晰，无争议；不属于职务发明或职务作品，不存在与原任职单位的权属纠纷；如存在共有权人或委托/合作研发情形，已取得共有权人同意或已披露相关权属安排.
6.3 甲方保证：标的IP在签约日及交割日均合法有效（专利已缴年费、商标已续展、软著在保护期内、技术秘密未公开）；不存在未披露的质押、冻结、独占/排他许可等权利负担；签约日至交割日由甲方维持有效性，费用由甲方承担；甲方已提供权利证书及年费凭证。
6.4甲方保证：标的IP不侵犯任何第三方知识产权；其实施不会导致乙方侵权。
6.5上述陈述与保证的存续期为本协议签署之日起【三】年；乙方在存续期内发现瑕疵的，有权根据第十一条主张救济。

第六条之二 药企专利出资特别条款

（本条专用于以药品/医疗器械相关专利、专利申请权出资的药企场景；非药企专利出资可整体不适用本条。）
（一）专利范围与配套技术
甲方出资的专利应包括与标的管线/产品相关的全部必要专利及配套外围专利，并逐项注明对应产品、适应症、研发阶段及地域。如标的专利的实施需要配套技术秘密，该等技术秘密应一并出资或通过书面许可安排完整交付。具体出资标的以附件一《IP清单》及公司章程的记载为准。
（二）FTO分析
甲方应在交割前完成FTO分析并向乙方提供报告，分析范围应覆盖标的专利拟实施的地域。FTO分析发现标的专利实施可能侵犯第三方专利的，甲方应如实披露并协商解决方案（如受让第三方专利或取得许可）。未能提供乙方认可的解决方案的，乙方有权拒绝交割或相应调减出资作价额。
（三）稳定性与权属披露
甲方应披露其已知悉的、可能导致标的专利被宣告无效的重大缺陷，以及任何第三方提出的无效宣告请求或稳定性负面意见。甲方应披露标的专利核心发明人的任职履历，保证不存在职务发明争议，并如实披露标的专利上的质押、许可、诉讼保全等权利负担。
（四）年费维持与监管关系
自本协议生效至权属变更登记完成前，甲方应继续维持专利有效（含缴纳年费、答复审查意见），费用由甲方承担；权属变更完成后由乙方承担。
（五）评估与跨境合规（如适用）
双方共同委托具备证券期货资质的评估机构对标的IP进行评估，评估方法由评估机构依据资产评估准则及医药行业特点独立确定。评估报告作为本协议附件。
如标的IP涉及跨境技术转移或数据出境，双方应各自依据届时有效的法律法规办理相应手续，具体义务分配另行书面约定。

第七条 知识产权有效性及价值变动风险分担

7.1 标的 IP 在出资时具备合法有效权利基础。出资完成后，因技术进步、市场变化、第三方提出无效宣告请求并被宣告无效、或期限届满等客观原因导致标的 IP 价值减损或失效的，甲方不承担补足出资责任。
7.2 但下列情形除外：（a）甲方签约时明知 IP 已被宣告无效、被撤销或即将到期而未披露；（b）甲方以伪造、变造的权利证书出资；（c）甲方违反第6.1条权属保证致乙方遭受损失。前述情形下，甲方应补足出资并承担赔偿责任。

第八条 关联交易与合规（如适用，无以下情况可删除）

8.1 如双方构成关联方，本次出资作价应以独立第三方评估为依据，遵循独立交易原则；双方应配合税务机关对关联交易定价合规性的要求，必要时准备同期资料。
8.2 如乙方为甲方持股 100% 的一人有限责任公司，或双方存在人员／场所重叠，甲方承诺维持乙方独立财务账册、独立银行账户、独立业务记录，不以任何形式抽逃出资、挪用乙方资产或混同双方财产。
8.3涉及跨境或技术进出口的，双方应按《技术进出口管理条例》及出口管制规定办理登记／许可。

第九条 税务

9.1 因本次出资产生的税费，由法定纳税义务人各自承担；法律未明确规定的，由【甲方／乙方】承担。

第十条 保密与限制

10.1 本协议项下“保密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）以口头、书面、电子或其他任何形式披露的、与标的IP及本次出资交易相关的所有非公开信息，包括但不限于：
（a）技术信息：专利技术方案、技术秘密、工艺参数、质控标准、配方、源代码、数据集、实验数据、研发记录、FTO分析报告、稳定性/无效风险分析文件等；
（b）商业信息：出资作价额、评估报告、股权结构、交易条款、商业计划、客户与供应商信息等；
（c）其他：双方在尽职调查、谈判、交割及后续合作过程中知悉的、披露方明确标注为“保密”或依其性质应合理认定为保密的信息。
10.2 保密义务
接收方应对保密信息承担以下义务：
（a）未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露、提供或允许第三方接触保密信息；
（b）仅将保密信息用于履行本协议及实现出资目的，不得用于任何其他商业目的；
（c）采取不低于保护自身同等重要保密信息所采用的合理保密措施，包括但不限于限制接触人员范围、加密存储、访问权限控制等；
（d）接收方因履行本协议确需向其董事、员工、顾问或关联方披露保密信息的，应事先书面告知披露方，且仅向“知悉必要”的人员披露，并要求该等人员承担不低于本协议标准的保密义务。接收方对其关联方及人员的违约行为承担连带责任。
10.3 例外情形
下列信息不属于保密信息，接收方不承担保密义务：
（a）在披露时或披露前，已为公众所知晓的信息；
（b）接收方能够证明在披露方披露之前已通过合法途径知悉且不承担保密义务的信息；
（c）由第三方合法提供给接收方且第三方对此不承担保密义务的信息；
（d）接收方未使用披露方的保密信息，通过独立研发获得的信息；
（e）根据法院、仲裁机构或政府主管部门的强制性要求须披露的信息，但接收方应在披露前及时通知披露方，以便披露方采取合理的保护措施。
10.4 保密信息的使用限制与权利归属
（a）权利归属：披露方向接收方披露保密信息，不构成对保密信息任何知识产权的许可、转让或放弃。保密信息中的知识产权仍归披露方或其指定的权利人所有。
（b）技术秘密的独占使用：标的IP中的技术秘密出资后，甲方及其关联方不得以任何方式自行使用、许可第三方使用或向第三方披露该等技术秘密，乙方书面同意的除外。
（c）反向工程限制：接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译或反汇编。
10.5 返还与销毁
本协议终止或保密期限届满后，接收方应根据披露方的书面要求，在【30】日内返还或销毁其持有或控制的所有保密信息及其复制件，并书面确认已完成返还或销毁。接收方为履行法定义务或合规要求而必须保留的保密信息，应继续承担保密义务。
10.6 跨境数据传输的特别合规要求
如保密信息的披露、传输或存储涉及跨境（包括但不限于向境外关联方、境外服务商或境外数据库传输），接收方应确保：
（a）符合《数据安全法》《个人信息保护法》及《数据出境安全评估办法》的要求，必要时应完成数据出境安全评估或标准合同备案；
（b）如涉及人类遗传资源信息，应符合《人类遗传资源管理条例》的相关规定；
（c）采取加密传输、访问权限控制等技术措施，确保传输和存储安全。
10.7本条约定不因本协议的终止、解除或履行完毕而失效，在本协议终止或解除后仍对双方具有约束力，直至保密期限届满。

第十一条 违约责任

11.1甲方未按期办理权属变更登记或交付技术资料的，每逾期一日按出资作价额的【万分之五】向乙方支付违约金；逾期超过【60】日的，乙方有权解除本协议，甲方应配合恢复已登记权利，并赔偿乙方因此产生的评估费、验资费、律师费等直接损失。
11.2 因甲方权属瑕疵、隐瞒权利负担、无权处分、虚假陈述、违反第六条陈述与保证，或FTO承诺、稳定性披露、技术秘密配套完整性等，导致乙方无法使用标的IP、无法完成权属变更登记，或乙方因使用标的IP被第三方索赔的，乙方有权选择：
（a）要求甲方继续履行并补足出资：甲方应在乙方指定期限内消除瑕疵、补足出资或提供乙方认可的替代方案，并赔偿乙方全部直接损失，同时按出资作价额的【10】%支付违约金。
（b）解除本协议：甲方应配合恢复已登记权利、返还乙方已支付费用（如有），并赔偿乙方全部直接损失，同时按出资作价额的【10】%支付违约金。
11.3 甲方以专利申请权出资，该申请被驳回、视为撤回或确定不予授权的，甲方应在收到通知后【30】日内以等额现金替代出资；逾期未替代的，按第11.1条承担逾期违约责任。
11.4 乙方未按期办理出资备案、股东名册记载或出资证明书签发等义务的，应赔偿甲方直接损失；逾期超过【60】日的，按出资作价额的【万分之五】每日支付违约金，累计不超过出资作价额的【10】%。
11.5 一般违约责任
任何一方违反本协议约定的其他义务，未在守约方书面通知的合理期限内纠正的，应继续履行、采取补救措施或赔偿守约方因此遭受的直接损失。本协议其他条款对违约责任有特别约定的，优先适用该特别约定；没有特别约定的，适用本款。

第十二条 争议解决

12.1 因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交乙方住所地有知识产权案件管辖权的人民法院诉讼解决（或：提交【】仲裁委员会仲裁）。
12.2 争议解决期间，除争议事项外，本协议其余条款继续履行。

第十三条 其他

13.1 本协议自双方签字盖章且完成各自内部审批程序后生效。
13.2 本协议一式【两】份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
13.3 附件为本协议不可分割的组成部分：
附件一《IP 清单》
附件二《保密交付清单（模板）》
13.4为办理标的 IP 权属变更登记，双方另行签署《知识产权转让协议》作为配套文件；该转让协议仅用于权属转移登记，双方权利义务以本协议为准。
（以下无正文）
甲方（盖章）：日期：
乙方（盖章）：日期：

附件一　IP 清单

附件二　保密交付清单（模板）

甲方已于【】年【】月【】日向乙方交付下列标的 IP 载体与资料，乙方签收并验收确认：
技术文档清单：__
源代码／数据集：__
账号、密钥、访问权限移交记录：__
工艺／配方／操作手册：__
乙方签收人： 甲方移交人：
签收日期：__ （本清单签署即视为交割日）
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