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AI 办公时代的内部资料保护:企业制度的补足方向
AI 办公时代的内部资料保护:企业制度的补足方向一份已生效的劳动争议判决，把企业回避已久的问题摆上了台面。判决的落点既不是 AI 可以用，也不是员工没有责任，而是一句更冷静的判断：企业没有事先把规则写清楚，就无法在事后追究员工的责任。 北京市朝阳区人民法院审结一起因 AI 辅助办公引发的劳动争议，一审判决已生效。某保险公司法务吴女士在 2024 年 7 月，经公司领导推荐，将自行整理加工后的公司稽核问题数据表上传至第三方 AI 平台，用于提升演示文稿与数据分析效率。同年 8 月，公司以严重违反规章制度为由单方解除劳动合同，理由是平台会收集、留存用户数据用于模型迭代，上传内部文件存在信息泄露与被第三方窃取的重大风险。法院认定构成违法解除，判决撤销解除劳动合同告知书，双方继续履行劳动合同，并支付年终奖差额、绩效工资、工资损失等。 其一，主观故意要件落空。公司自己的规章制度把主观故意写成违规认定的前提，而使用该工具是经领导推荐的，用途是辅助本职工作，并不存在恶意窃取、泄露公司信息的主观故意。企业自己设定的构成要件，自己先没有满足。 其二，缺少明确的禁止性规范。公司有保密制度、信息安全管理规定，也签了保密协议，但没有一条禁止员工使用第三方 AI 工具辅助办公，也未针对 AI 办公场景出台专项规则、开展专项培训与风险告知。规则缺位时，企业无权事后单方认定员工违规。 其三，无法证明涉案信息属于核心保密信息，也无法证明实际损害。公司未能举证证明被上传的文件属于法定或者制度界定的核心保密信息，也无法证实已发生信息外泄、经济损失或者声誉受损。仅以平台存在数据留存的通用规则推定泄密风险，不足以认定构成严重违反规章制度。 三条理由指向同一问题的三个面：制度依据、事实依据、举证能力，且都无法在争议发生后临时补齐。 第三条理由暴露的问题最为根本。 依照反不正当竞争法，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。需要注意条号变动：现行反不正当竞争法自 2025 年 10 月 15 日施行，侵犯商业秘密的行为由原第九条调整为第十条，三要件定义位于第十条第四款。秘密性、价值性、保密性三者缺一不可，最容易落空的正是第三项。 保密性不能靠权利人内心的重视来实现。最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定第五条要求，根据商业秘密及其载体的性质、商业价值、保密措施的可识别程度、与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素，认定是否采取了相应保密措施。这里有两个关键限定：时间上，措施必须在被诉侵权行为发生以前采取；关联上，措施必须与所要保护的信息及其载体存在对应关系。 最高人民法院在一件技术秘密案件的二审判决中把这层意思讲得很清楚。该案权利人与员工签了含保密条款的劳动合同、保密协议，制定并施行了保密管理制度，对研发厂房、车间加设门锁并限制来访者参观。法院仍认定未采取相应保密措施，理由是这些措施与所主张保护的技术秘密及其载体不具有对应性。判决明确提出，保密措施不是抽象的、宽泛的、可以脱离商业秘密及其载体而存在的措施，而应当是具体的、特定的、与商业秘密及其载体存在对应性的措施。另一类案件从反面印证了同一标准：某培训机构的课程课件、学员名单与合作渠道，通过微信全部发给入职仅三个月的教务主管，未加密、未附加保密提示，双方自始未签保密协议，法院认定其所主张的信息因未采取相应保密措施而不能成立商业秘密。 把这些规则放回本案，企业的短板就清楚了：公司无法说明被上传的文件属于核心保密信息，潜台词是没有一份可供执行的秘密清单。哪些属于内部资料，哪些属于核心秘密，哪些可以用于常规办公工具，哪些在任何情况下都不得离开受控环境，没有事先书面界定并逐类列举，争议发生时企业就只能依赖事后的主观判断，而事后判断在法庭上几乎无法证明。 缺失的后果是连锁的。对内，企业无法追究员工责任，因为连被保护的对象都说不清；对外，企业也难以向第三方主张商业秘密，因为保密措施尚未成立。它还会让企业失去一项程序优势：现行反不正当竞争法第三十九条规定，权利人提供初步证据证明其已对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯，涉嫌侵权人应当证明权利人所主张的商业秘密不属于法律规定的商业秘密。举证责任转移的前提，正是权利人已提供采取保密措施的初步证据。 以下两件案件来自法院公开的以案释法材料，结论对企业有利。员工张某任某电子商务公司部门经理，劳动合同约定保守商业秘密是法定义务、违反属严重违纪，保密协议进一步约定员工未经批准擅自将涉密数据资产传送到公司受控范围外的行为，包括未经授权的私自发送、拷贝到个人电脑或者其他文档存储介质，均属违反保密义务，规章制度亦明确严禁将公司数据存储在外部网络或者设备中。张某将内网系统标记为“敏感数据”的事项及工艺标准等材料，分别发送至个人微信、邮箱及网盘。法院认定涉案文件涉及产品价格、区域销售、整体战略等敏感数据，并非外部渠道可以获得，属于涉密文件，据此依据劳动合同法第三十九条第二项解除劳动合同属于合法解除，无需支付赔偿金。本案劳动仲裁曾认定公司违法解除，法院审理后作出相反结论，证据结构的完整程度直接决定结果。 另一件案件中，公司与员工协商解除，协议约定签署后如员工在解除日前出现严重违纪行为则协议自动作废。员工在签署协议次日借回公司收拾物品之机，将多份涉密文档发送至自己的微信。法院认定，无论行为目的如何，未经公司允许拷贝涉密文档的行为本身即违反员工手册及保密协议，不以是否实际泄密为前提。 两案的共同点在于具体：信息有标记，禁止行为有列举，违反后果有对应条款。而法律的要求并不苛刻，司法解释使用的标准是在正常情况下足以防止商业秘密泄露，不要求万无一失。 把规则落到 AI 办公场景，可以按六个方向推进。 秘密清单与分级管理，先解决保护对象问题。把笼统的内部资料分为公开、内部、秘密、核心秘密四档，逐档列举典型文件类型，落到具体系统、文件夹与文件标识，明确接触范围。在 AI 场景下需要更直接的表述：客户个人信息、未公开的财务与交易数据、源代码与算法文档、涉案与稽核材料、员工个人信息、尚未公开的经营决策，这几类在任何情况下都不得录入未经批准的外部工具。这一项对应司法解释第六条第四项关于以标记、分类、隔离、加密、限制接触范围等方式对商业秘密及其载体进行区分管理的要求。 AI 工具使用管理办法，是当前最紧要的一份文件。它应与其他管理制度一样经过民主程序并公示，内容包括四项：工具清单管理，明确哪些工具可处理哪一级别数据、哪些需审批、哪些一律禁止；数据处理规则，录入前完成最小化与脱敏，明确禁止录入的字段类型，禁止整份文件直接上传；操作留痕与审批规则，记录谁在何时使用什么工具处理了哪一级别数据、由谁批准；输出复核规则，生成内容经人工复核方可使用，涉及第三方权利、事实表述与对外发布的由复核人负责。制度还应写清后果梯度，把警告、记过、解除劳动合同分别对应的行为写明白。本案企业把主观故意写进认定前提，虽出于审慎，也等于为自己装设了更难的举证关卡，条款设计必须同时考虑可证明性。 告知与培训留痕，是投入产出比最高的一项。把上述办法纳入入职培训、年度合规培训与新增场景专项培训，形式可以是课堂、线上课程、考试与书面承诺，关键是留存记录。司法解释第六条第二项明确，通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式对能够接触、获取商业秘密的员工提出保密要求，属于在正常情况下足以防止泄露的保密措施。培训与告知既满足劳动合同法第四条关于公示告知的要求，又同时夯实商业秘密的成立基础。 终端管控与出口管理，对应司法解释第六条第五项关于对计算机设备、网络设备、存储设备、软件等采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制措施的规定，并与网络数据安全管理条例第九条要求的加密、备份、访问控制、安全认证等技术措施衔接。可采取的动作包括禁止在个人设备上处理核心秘密级资料、对外发送设置审批节点、重要文档加水印并留存访问日志、对异常外发设置告警。这里有一处新的制度变化值得关注：2026 年 10 月 1 日施行的公安机关网络空间安全监督检查办法，其第七条列明的重点检查内容明确包含是否依法制定并落实网络安全、数据安全、信息安全管理制度和操作规程，以及是否依法记录并留存用户注册信息和上网日志信息。制度与记录本身已成为被检查对象，网络安全义务正从结果义务转向过程义务。 第三方与委托数据管理，涉及企业与外部服务商的边界。网络数据安全管理条例第十二条规定，向其他网络数据处理者提供、委托处理个人信息和重要数据的，应当通过合同等约定处理目的、方式、范围以及安全保护义务，并监督其履行情况，相关处理情况记录至少保存三年；第九条要求建立健全制度并对所处理数据的安全承担主体责任；第十一条要求建立应急预案；第二十七条要求定期开展个人信息保护合规审计。对引入外部 AI 服务的企业而言，可行路径是采购企业级服务或者推动私有化部署，让数据在受控环境内流转。 人员流转与争议准备，覆盖从入职到离职的闭环。司法解释第六条第六项要求企业要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体并继续承担保密义务，这一动作应固化在离职清单中。与之配套的是举证准备：平时就设计好损害如何证明的问题，包括日志调取路径、外发记录固定方式、损失评估口径。本案企业恰恰在这一环失手，仅有风险推定而无损害事实，风险推定再合理也无法单独支撑严重违反规章制度的认定。 制度要能用，还需跨过四道程序关口：经职工代表大会或者全体职工讨论、与工会或者职工代表平等协商确定；向劳动者公示或者告知；内容不违反法律、行政法规及政策规定；解除前依照劳动合同法第四十三条将理由通知工会。最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）第五十条明确，民主程序制定、内容合法、已公示三项齐备，规章制度方可作为确定双方权利义务的依据；第四十四条进一步规定，因开除、辞退、解除劳动合同等决定发生的争议，用人单位负举证责任。 有一种流行说法是，把文件传给 AI，就等于把文件交给了平台。这句话省略了法律上的重要区分。生成式人工智能服务管理暂行办法第七条规定的训练数据处理义务、第十一条规定的使用者输入信息与使用记录保护义务，义务主体都是服务提供者。第十一条明确要求，提供者对使用者的输入信息和使用记录依法履行保护义务，不得非法留存能够识别使用者身份的输入信息和使用记录，不得非法向他人提供。也就是说，平台对用户输入的信息负有法定保护义务，平台一定会留存并用于训练本身是过于粗糙的假设，法院不采纳仅凭平台通用规则推定泄密风险的做法，在规范层面是有依据的。但另一面同样重要：该办法第四条把尊重知识产权、商业道德、保守商业秘密列为提供与使用双方共同应当遵守的规定，使用者并非不受约束，员工不能因为平台负有保护义务就认为自己可以随意输入公司数据。结论不是禁止使用 AI，而是把什么不能输入写清楚，并以受控的企业级服务或者私有化环境，把风险从人的自觉转移到系统的约束上。 企业面对的是三笔成本之间的选择。制度成本最低，需要的是时间与一次认真的梳理，投入以周计。举证成本高得多，它发生在争议来临之后，调取日志、还原数据流向、评估损失，很多证据在此时已无法取得。败诉成本最高，本案的后果是解除决定被撤销、劳动关系继续履行，另加年终奖差额、绩效工资与工资损失，企业失去的不只是金钱，还有处理同类问题的空间。 三笔成本之间存在替代关系，而且不可逆。制度层面的空白无法在争议发生后用其他方式填补，因为法律评价保密措施的时间点是在侵权行为发生以前。这也正是本案最值得记住的一句话：企业不立规，就不能罚人。法律既不惩罚使用工具提高效率的人，也不替企业锁上那扇本该由自己关好的门。一份写得清楚的制度，对员工是一条明确的边界，对企业同时是内部管理的依据与对外维权的基础。规则是双方共同的安全带，系上它的最佳时机，永远是在出发之前。
