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1 本题综合考查意定监护的⽣效、监护⼈资格的撤销、限制⺠事⾏为能⼒⼈的⾏为范围、善
意取得、遗嘱继承权的丧失等多项考点。
A 项考查限制⺠事⾏为能⼒⼈的⺠事⾏为能⼒范围，错误。《⺠法典》第22 条规定，不能完
全辨认⾃⼰⾏为的成年⼈为限制⺠事⾏为能⼒⼈，实施⺠事法律⾏为由其法定代理⼈代理或
经其法定代理⼈同意、追认；但是，可以独⽴实施纯获利益的⺠事法律⾏为或与其智⼒、精
神健康状况相适应的⺠事法律⾏为。据此，被宣告为限制⺠事⾏为能⼒⼈，并不意味着其⼀
切⺠事⾏为都必须经由监护⼈同意。王某仍可独⽴实施纯获利益的⾏为以及与其智⼒、精神
健康状况相适应的⼩额⽇常消费⾏为。“必须经李某同意”的表述过于绝对。故A 项错误，不
当选。
B 项考查监护⼈资格的撤销，正确。《⺠法典总则编解释》第11 条第2 款明确规定，该成年
⼈丧失或部分丧失⺠事⾏为能⼒后，协议确定的监护⼈有撤销监护⼈资格情形之⼀的，有关
个⼈、组织申请撤销其监护⼈资格的，⼈⺠法院依法予以⽀持。撤销监护⼈资格的情形包括：
（⼀）实施严重损害被监护⼈身⼼健康的⾏为；（⼆）怠于履⾏监护职责，或⽆法履⾏监护
职责且拒绝将监护职责部分或全部委托给他⼈，导致被监护⼈处于危困状态；（三）实施严
重侵害被监护⼈合法权益的其他⾏为。本案中，李某作为监护⼈，其法定义务是最⼤化保护
被监护⼈财产权益。然⽽，李某将王某价值50 万元的古画出售，但所得款项全部⽤于偿还
个⼈赌债。该⾏为严重侵害了被监护⼈王某的财产权益，王⼩某作为王某的⼉⼦，属于法律
规定的“有关个⼈”，有权向法院申请撤销李某的监护⼈资格。故B 项正确，当选。
C 项考查善意取得与继承期待权的冲突，错误。《⺠法典》第311 条规定了善意取得制度。本
案中，李某以市价出售古画，孙某是“不知情”的善意相对⼈，且⽀付了合理对价（市价），
并已完成交付。因此，孙某善意取得了该古画的所有权。古画的所有权已经转移⾄孙某名下，
王某对该古画的所有权已经消灭。既然古画所有权已不再属于王某，王某去世后，该古画⾃
然不属于其遗产。王⼩某作为王某的继承⼈，⽆法请求善意的孙某返还古画，更不存在“以
便按照遗嘱由李某继承”的法律基础。故C 项错误，不当选。
D 项考查遗嘱继承权的丧失情形，错误。《⺠法典》第1125 条第1 款规定了继承⼈丧失继承
权的五种⾏为：（⼀）故意杀害被继承⼈；（⼆）为争夺遗产⽽杀害其他继承⼈；（三）遗弃
被继承⼈，或虐待被继承⼈情节严重；（四）伪造、篡改、隐匿或者销毁遗嘱，情节严重；（五）
以欺诈、胁迫⼿段迫使或者妨碍被继承⼈设⽴、变更或者撤回遗嘱，情节严重。本题中，李
某的⾏为确实构成“隐匿遗嘱”。但是，是否因此丧失继承权，必须判断其⾏为是否达到了“情
节严重”的法定标准。根据《⺠法典继承编解释（⼀）》第9 条，隐匿遗嘱“情节严重”，是指
该⾏为侵害了缺乏劳动能⼒⼜⽆⽣活来源的继承⼈利益，并造成其⽣活困难。在本案中，遗
嘱的另⼀继承⼈王⼩某在国外⼯作，经济独⽴，显然不属于“缺乏劳动能⼒⼜⽆⽣活来源的
⼈”。因此，李某隐匿遗嘱的⾏为虽然恶劣，但不满⾜“情节严重”的全部法定要件。不能直
接认定李某因此丧失对古画的遗嘱继承权。D 项直接得出“丧失继承权”的结论，缺少“情节
严重”这⼀关键要件的⽀撑，表述不严谨，故错误，不当选。
综上所述，本题正确答案为B。
2 本题考查了阴阳合同、第三⼈欺诈、重⼤误解的认定以及可撤销合同的法律后果等多项制
度。
本案存在两份合同：价款5000 万元的《别墅买卖合同》，该合同约定别墅作价4000 万元、画
作价1000 万元，反映了双⽅真实的交易意图，是双⽅真实意思表示达成的合同，俗称“阴合
同”。价款4000 万元的⽹签合同，该合同仅约定别墅作价4000 万元，是为节省税费、⽤于备
案⽽签署，其中关于交易价格的约定并未反映双⽅真实意思，俗称“阳合同”。根据《⺠法典》
第146 条第1 款，⾏为⼈与相对⼈以虚假的意思表示实施的⺠事法律⾏为⽆效。价款4000
万元的⽹签合同，系双⽅为规避税费⽽通谋作出的虚假意思表示，依法⽆效。据此，B 项“两
份合同均⽆效”错误——价款5000 万元的合同是双⽅真实意思表示，不存在⽆效事由。D 项
“请求撤销价款4000 万元的⽹签合同”的前提错误——⽆效合同⾃始⽆效，⽆从撤销。故B、
D 两项均不当选。
⼄公司签订5000 万元合同时，因信赖丙公司出具的错误鉴定报告，对画的价值产⽣了根本
性错误认识。经权威机构鉴定，画实为仿品、价值不⾜万元，⽽双⽅在合同中将其作价1000
万元，该错误认识直接导致⼄公司作出了以5000 万元总价成交的意思表示。若⼄公司知晓
画真伪，绝不会以此价格签约。
A 项考查第三⼈欺诈，错误。根据《⺠法典》第148 条，欺诈以故意为构成要件，即⼀⽅故
意告知虚假情况或故意隐瞒真实情况，诱使对⽅作出错误意思表示。本题中，出具错误报告
的是丙公司，其鉴定专家的⾏为性质是“⼯作疏忽”，属于过失，⽽⾮故意告知虚假情况。过
失不构成欺诈。因此，本案不存在第三⼈欺诈，⼄公司不得基于第三⼈欺诈主张撤销。故A
项错误，不当选。C 项考查重⼤误解，正确。根据《⺠法典》第147 条，基于重⼤误解实施
的⺠事法律⾏为，⾏为⼈有权请求撤销。《⺠法典总则编解释》第19 条第1 款规定，⾏为⼈
对⾏为的性质、对⽅当事⼈、标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产⽣错误认识，按
照通常理解如果不发⽣该错误认识⾏为⼈就不会作出相应意思表示的，⼈⺠法院可以认定为
⺠法典第147 条规定的重⼤误解。本题中，⼄公司对标的物画的性质产⽣了错误认识，该错
误认识直接影响了合同总价的确定，将不⾜万元的仿品作价1000 万元。按照通常理解，若
⼄公司知道画实为仿品，绝不会签订总价5000 万元的合同。⼄公司的情形完全符合重⼤误
解的构成要件，⼄公司可以基于重⼤误解，向法院请求撤销价款5000 万元的合同。故C 项
正确，当选。
综上所述，本题正确答案为C。
3 本题综合考查⽆权代理与表⻅代理的区分、⽆权代理⼈的责任以及诉讼时效起算规则。
A 项，甲对⼄的授权明确限定为“不得处分房屋”。⼄以甲的名义出售房屋，属于超越代理权
的⾏为，构成⽆权代理。表⻅代理的成⽴，要求相对⼈主观上善意且⽆过失。⽆过失，是指
相对⼈已尽到合理的审查义务。本案中，⼄出示了甲的授权委托书，该委托书明确载明授权
范围不含处分权。丙作为相对⼈，通过形式审查即可发现⼄超越代理权限。丙未尽此审查义
务，存在过失。因此，⼄的⾏为不构成表⻅代理，丙⽆权请求甲履⾏合同。故A 项错误，不
当选。
B、C、D 项考查⽆权代理中相对⼈的请求权及诉讼时效起算，核⼼在于丙是否构成善意相
对⼈。⼄的⽆权代理⾏为使买卖合同处于效⼒待定状态。被代理⼈甲于2022 年3 ⽉15 ⽇明
确拒绝追认，该合同确定对甲不发⽣效⼒。丙并⾮善意相对⼈。丙虽然不知情，但⼄已向其
出示了授权委托书，该委托书明确载明授权范围不含房屋处分权。丙只要进⾏形式审查即可
发现⼄超越代理权，其未尽审查义务，存在过失，属于“应当知道”⼄⽆权代理。因此，丙不
满⾜善意相对⼈不知情且⽆过失的要件，不能依据《⺠法典》请求⼄履⾏债务或承担全部损
害赔偿责任。《⺠法典》第171 条第4 款规定，相对⼈知道或者应当知道⾏为⼈⽆权代理的，
相对⼈和⾏为⼈按照各⾃的过错承担责任。据此，丙有权请求⼄承担与其过错相应的赔偿责
任，但该请求权属于债权请求权，其诉讼时效起算点应当⾃丙知道或应当知道权利受到损害
以及义务⼈之⽇起计算。在⽆权代理场合，合同效⼒悬⽽未决，损害后果尚未确定。只有在
甲于2022 年3 ⽉15 ⽇明确拒绝追认时，丙的损害才成为现实。因此，丙“知道或应当知道权
利受到损害”的时间点为2022 年3 ⽉15 ⽇。普通诉讼时效期间为3 年，⾃2022 年3 ⽉16 ⽇
起算，⾄2025 年3 ⽉15 ⽇届满。丙于2023 年5 ⽉1 ⽇起诉，仍在3 年时效期间内。故B、
D 项均错误，不当选；C 项正确，当选。
综上所述，本题正确答案为C。
4 本题综合考查融资租赁合同中售后回租的认定、占有改定的物权变动、⻛险负担规则、出
租⼈的解除权、瑕疵担保责任的承担。
A 项考查融资租赁合同中的⻛险负担规则，错误。《⺠法典》第751 条规定，承租⼈占有租
赁物期间，租赁物毁损、灭失的，出租⼈有权请求承租⼈继续⽀付租⾦，但是法律另有规定
或者当事⼈另有约定的除外。据此，融资租赁合同中租赁物毁损、灭失的⻛险由承租⼈承担，
⽽⾮出租⼈。其法理基础在于：融资租赁合同中出租⼈的核⼼功能是提供融资，租赁物由承
租⼈选定并占有使⽤，出租⼈仅保留名义所有权作为租⾦债权的担保。因此，租赁物占有期
间的⻛险应由对其实际控制和受益的承租⼈承担。本题中，⼄公司作为承租⼈，在占有设备
期间，若设备因不可抗⼒毁损、灭失，⼄公司仍应继续⽀付剩余租⾦，⻛险由⼄公司⽽⾮甲
公司承担。A 项将⻛险归于甲公司（出租⼈），与融资租赁合同的特殊⻛险分配规则相悖。
故A 项错误，不当选。
B 项考查融资租赁合同解除后的租⾦⽀付义务，错误。《⺠法典》第752 条规定，承租⼈经催
告后在合理期限内仍不⽀付租⾦的，出租⼈可以请求⽀付全部租⾦（加速到期），也可以解
除合同，收回租赁物。两种救济途径须择⼀⾏使。本题中，甲公司已选择“解除合同，收回
设备”，即已放弃了“请求⽀付全部租⾦”的救济路径。合同解除后，承租⼈不再负有⽀付未
到期租⾦的义务，但须与出租⼈进⾏清算。⼄公司仅需在清算中承担⽋付租⾦与设备变价款
之间的差额（如有），⽽⾮“仍应⽀付全部未付租⾦”。B 项混淆了两种救济途径的法律后果。
故B 项错误，不当选。
C 项考查融资租赁合同中瑕疵担保责任的承担，错误。《⺠法典》第741 条规定，出租⼈、出
卖⼈、承租⼈可以约定，出卖⼈不履⾏买卖合同义务的，由承租⼈⾏使索赔的权利。承租⼈
⾏使索赔权利的，出租⼈应当协助。第747 条规定，出租⼈对租赁物不承担瑕疵担保责任，
但承租⼈依赖出租⼈的技能确定租赁物或出租⼈⼲预选择租赁物的除外。在融资租赁合同中，
出租⼈实质上是为承租⼈提供融资服务，租赁物由承租⼈⾃⾏选择，因此出租⼈依法不承担
瑕疵担保责任。本题中，设备系⼄公司⾃有的设备，⼄公司既是承租⼈⼜是出卖⼈，不存在
依赖甲公司技能或甲公司⼲预选择的情形。若设备存在瑕疵，⼄公司只能向出卖⼈（即⾃⼰）
主张，甲公司作为出租⼈不承担瑕疵担保责任。C 项混淆了融资租赁合同与普通租赁合同的
责任分配规则。故C 项错误，不当选。
D 项考查售后回租型融资租赁中占有改定的物权变动，正确。《⺠法典》第735 条规定，融
资租赁合同是出租⼈根据承租⼈对出卖⼈、租赁物的选择，向出卖⼈购买租赁物，提供给承
租⼈使⽤，承租⼈⽀付租⾦的合同。售后回租是融资租赁的特殊形式，承租⼈与出卖⼈为同
⼀⼈，不影响融资租赁合同的性质认定。《⺠法典》第228 条规定，动产物权转让时，当事⼈
⼜约定由出让⼈继续占有该动产的，物权⾃该约定⽣效时发⽣效⼒。本题中，⼄公司将⾃有
设备出售给甲公司，双⽅⼜约定设备仍存放于⼄公司⼚房内继续使⽤，属于典型的占有改定
交付⽅式。根据占有改定规则，甲公司⾃该约定⽣效时起取得设备所有权，⽆须现实交付。
故D 项正确，当选。
综上所述，本题正确答案为D。
5 本题考查⽤⼯责任的归责原则与追偿规则、饲养动物损害责任、第三⼈过错致使动物致害
的责任承担。
A 项考查⽤⼯责任的归责原则，错误。《⺠法典》第1191 条第1 款规定，⽤⼈单位的⼯作⼈
员因执⾏⼯作任务造成他⼈损害的，由⽤⼈单位承担侵权责任。⽤⼯责任属于替代责任，其
归责原则为⽆过错责任原则。即⽆论⽤⼈单位本身是否存在选任、监督等⽅⾯的过错，只要
⼯作⼈员在执⾏职务过程中造成他⼈损害，⽤⼈单位即应对外承担侵权责任。本题中，甲系
⼄搬家公司的员⼯，在搬运家具过程中，将⾐柜从⼆楼抛下，造成丁的⽟佩粉碎。甲的⾏为
属于职务⾏为，⼄公司依法承担⽆过错责任，⽽⾮过错责任。故A 项错误，不当选。
B 项考查第三⼈过错致使动物致害的责任承担，错误。《⺠法典》第1250 条规定，因第三⼈
的过错致使动物造成他⼈损害的，被侵权⼈可以向动物饲养⼈或者管理⼈请求赔偿，也可以
向第三⼈请求赔偿。动物饲养⼈或者管理⼈赔偿后，有权向第三⼈追偿。本案中，丁被猫抓
伤，直接原因是猫受惊窜出，⽽猫受惊的原因是甲将⾐柜从⼆楼抛下。甲的⾏为系⼄公司员
⼯的职务⾏为，⼄公司因此成为“第三⼈”。根据《⺠法典》第1250 条，丁可以选择向动物饲
养⼈丙请求赔偿，也可以选择向第三⼈⼄公司请求赔偿。丙赔偿后，有权向⼄公司追偿。因
此，丙作为饲养⼈承担⽆过错责任是成⽴的，但⼄公司作为第三⼈不能免责，B 项称“⼄公
司不承担任何责任”错误。故B 项错误，不当选。
6 《⺠事诉讼法》第210 条规定：“当事⼈对已经发⽣法律效⼒的判决、裁定，认为有错误的，
可以向上⼀级⼈⺠法院申请再审；当事⼈⼀⽅⼈数众多或者当事⼈双⽅为公⺠的案件，也可
以向原审⼈⺠法院申请再审。当事⼈申请再审的，不停⽌判决、裁定的执⾏。”本案中，双⽅
当事⼈为南⼭公司和威海公司，均⾮公⺠，故只能向作出⽣效判决法院的上⼀级法院申请再
审，即省⾼院，故C 项正确，AB 项错误。
《⺠事诉讼法》第218 条规定：“⼈⺠法院按照审判监督程序再审的案件，发⽣法律效⼒的判
决、裁定是由第⼀审法院作出的，按照第⼀审程序审理，所作的判决、裁定，当事⼈可以上
诉；发⽣法律效⼒的判决、裁定是由第⼆审法院作出的，按照第⼆审程序审理，所作的判决、
裁定，是发⽣法律效⼒的判决、裁定；上级⼈⺠法院按照审判监督程序提审的，按照第⼆审
程序审理，所作的判决、裁定是发⽣法律效⼒的判决、裁定。⼈⺠法院审理再审案件，应当
另⾏组成合议庭。”S 省⾼院审理该案，属于提审，适⽤⼆审程序，故D 选项错误。
综上所述，本题答案为C。
7 A 项，根据《公司法》第214 条第2 款规定，公积⾦弥补公司亏损，应当先使⽤任意公积
⾦和法定公积⾦；仍不能弥补的，可以按照规定使⽤资本公积⾦。因此，资本公积⾦的使⽤
顺位在任意公积⾦和法定公积⾦之后，不能优先使⽤。A 项错误。
B 项，根据《公司法》第225 条第2 款规定，依照本条第1 款规定以减少注册资本⽅式弥补
亏损的，不适⽤第224 条第2 款关于通知债权⼈及债权⼈要求清偿债务或提供担保的规定。
此种减资属于简易减资或形式减资，公司净资产并未实际减少，不会对债权⼈利益造成实质
影响，故⽆需通知债权⼈，仅需在决议之⽇起30 ⽇内公告即可。B 项错误。
C 项，根据《公司法》第225 条第3 款规定，公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定
公积⾦和任意公积⾦累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。C 项正确。
D 项，根据《公司法》第226 条规定，违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
⾦，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、⾼
级管理⼈员应当承担赔偿责任。因此，违法减资给公司造成损失的，应承担赔偿责任。D 项
错误。
综上，本题答案为C。
8 本案中，王某设⽴家族信托，核⼼争议在于信托财产的独⽴性、受益⼈范围的确定以及信
托设⽴⽬的合法性对强制执⾏的影响。
A 项，《信托法》要求设⽴信托时受益⼈或者受益⼈范围必须确定。家族信托中将委托⼈现
有及将来出⽣的⼦⼥列为受益⼈，属于受益⼈范围确定，并不因受益⼈在设⽴时尚未出⽣⽽
导致信托⽆效。故A 项错误。
B、D 项，信托财产具有独⽴性，独⽴于委托⼈未设⽴信托的其他财产。原则上，委托⼈的
债权⼈不得对信托财产申请强制执⾏。只有在委托⼈设⽴信托时损害其债权⼈利益的情形下，
债权⼈才有权申请⼈⺠法院撤销该信托。本案中，王某于2024 年5 ⽉设⽴信托，其企业债
务产⽣于2024 年8 ⽉，设⽴信托时并未损害既有债权⼈利益，信托合法有效。因此，⼄公司
⽆权申请强制执⾏该信托财产。故B 项错误，D 项正确。
C 项，信托财产不仅独⽴于委托⼈，也独⽴于受托⼈的固有财产。受托⼈死亡或者依法解散、
被依法撤销、被宣告破产⽽终⽌的，信托财产不属于其遗产或者清算财产。故C 项错误。
综上，本题答案为D。
9 本案中，“绿源”公司既对⾃身产品品质进⾏了虚假描述，⼜指使他⼈抹⿊竞争对⼿，核⼼
争议在于虚假宣传与诋毁商誉的界限、幕后指使者的责任承担及诋毁商誉中“特定指向”的认
定。
A 项，诋毁商誉的⾏为主体是经营者，但不要求实施者与被诋毁者必须具有直接的竞争关系。
李某受“绿源”公司指使实施违法⾏为，双⽅构成共同侵权。作为幕后经营者的“绿源”公司，
是本次不正当竞争⾏为的责任主体，其⾏为已构成诋毁商誉，构成不正当竞争。故A 项错
误。
B 项，本案中“绿源”公司实施了两项独⽴的不正当竞争⾏为：其⼀，将普通的市政⾃来⽔宣
传为“深海深层⽔”，属于对⾃身商品的成分、品质作虚假的商业宣传，欺骗、误导消费者，
构成虚假宣传；其⼆，出资指使李某编造并散布“清泉”公司产品重⾦属超标的虚假信息，损
害了竞争对⼿的商品声誉，构成诋毁商誉。故B 项正确。
C 项，认定诋毁商誉并不以“指名道姓”为唯⼀前提。只要传播的信息能够通过特定的画⾯、
产品包装、特定的描述等线索，使相关公众明确指向特定的其他经营者，并⾜以损害其商誉，
即可认定为诋毁商誉。故C 项错误。
D 项，虚假宣传的核⼼特征是为⾃⼰“加滤镜”，针对⾃身商品作虚假或引⼈误解的宣传；⽽
诋毁商誉则是给对⼿“泼脏⽔”，针对竞争对⼿散布虚假或误导性信息。本案中“绿源”公司不
仅实施了虚假宣传，还实施了诋毁商誉的⾏为，并⾮仅构成虚假宣传。故D 项错误。
综上，本题答案为B。
10 A 选项，我国《著作权法》第33 条规定，图书出版者对著作权⼈交付出版的作品，按照
合同约定享有的专有出版权受法律保护，他⼈不得出版该作品。但在本案中，A 出版社享有
的专有权利仅限于以纸质出版的⽅式出版图书，甲将⼩说授权⼄出版社制作电⼦版图书的⾏
为，不会侵犯A 出版社的专有出版权。A 选项错误。
B 选项，改编权是著作权⼈专有的财产权之⼀。他⼈在获得著作权⼈授权的情况下进⾏改编，
不构成对著作权⼈改编权的侵犯。⽽出版者享有的是许可或者禁⽌他⼈使⽤其出版的图书、
期刊的版式设计的权利。本案中，剧组经甲授权改编其⼩说的⾏为合法有效。B 选项正确。
C 选项，演员为完成本演出单位的演出任务进⾏的表演为职务表演，演员与演出单位存在劳
动关系，演员享有表明身份和保护表演形象不受歪曲的权利，其他权利归属由当事⼈约定。
当事⼈没有约定或者约定不明确的，职务表演的权利由演出单位享有。本题并未给出有关的
具体条件，演员的表演不应被认定为职务表演，其表演者权归属应依据合同约定，若⽆约定
则归演员享有。C 选项错误。
D 选项，表演者享有表明表演者身份、保护表演形象不受歪曲的权利。本案中，由于丙根本
没有参与表演，故称不上表演者，他⼈假冒丙参与表演的⾏为，不会侵犯丙表演者的权利。
D 选项错误。
综上，本题答案为B。
11 反倾销税应当根据不同出⼝经营者的倾销幅度分别确定，A 项正确。反倾销价格承诺的
主体只能是出⼝经营者，且商务部对价格承诺也并⾮必须接受，B 项错误。商务部在决定⽴
案反倾销调查前，应当通知有关出⼝国政府，但⽆须与出⼝国政府磋商，C 项错误。终裁决
定确定不征收反倾销税的，或者终裁决定未确定追溯征收反倾销税的，已征收的临时反倾销
税、已收取的保证⾦应当予以退还，保函或者其他形式的担保应当予以解除，D 项错误。
12 本题考查了担保物权的物上代位性、混合担保的实现顺序、抵押权抛弃对保证⼈的影响、
抵押权消灭的法定事由。
A 项考查抵押权的物上代位性，正确。《⺠法典》第390 条规定，担保期间，担保财产毁损、
灭失或被征收等，担保物权⼈可以就获得的保险⾦、赔偿⾦或补偿⾦等优先受偿。A ⼚房因
地震灭失，甲公司获得的2000 万元保险⾦属于抵押物的代位物。B 建设⽤地使⽤权被政府
征收，甲公司获得的1200 万元补偿款同样属于代位物。⼄银⾏对上述两笔款项均享有优先
受偿权。故A 项正确，当选。
B 项考查混合担保中债务⼈⾃身物保与第三⼈物保、保证并存时的实现顺序，正确。本题的
担保结构为：债务⼈甲公司⾃⼰提供的物保（A ⼚房+B 建设⽤地使⽤权）+第三⼈丙公司提
供的物保（C 写字楼）+第三⼈丁提供的保证。《⺠法典》第392 条规定，被担保的债权既有
物的担保⼜有⼈的担保的，债务⼈不履⾏到期债务或发⽣当事⼈约定的实现担保物权的情形，
债权⼈应当按照约定实现债权；没有约定或约定不明确，债务⼈⾃⼰提供物的担保的，债权
⼈应当先就该物的担保实现债权。本案中各担保⼈均未约定实现顺序，因此⼄银⾏必须先就
甲公司⾃⼰提供的抵押财产（A ⼚房、B 建设⽤地使⽤权）实现债权，只有在清偿不⾜时，
才能向第三⼈丙公司（抵押⼈）和丁（保证⼈）主张权利。故B 项正确，当选。
C 项考查债权⼈放弃第三⼈物保对保证⼈责任的影响，正确。
《⺠法典》第409 条第2 款规定，
债务⼈以⾃⼰的财产设定抵押，抵押权⼈放弃该抵押权、抵押权顺位或变更抵押权的，其他
担保⼈在抵押权⼈丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保⼈承诺仍然提供担
保的除外。A ⼚房虽灭失，但⼄银⾏的抵押权仍存续于2000 万元保险⾦代位物上。⼄银⾏
放弃对A ⼚房的抵押权，保证⼈丁有权在⼄银⾏丧失优先受偿权益的范围内免除相应的保
证责任。故C 项正确，当选。
D 项考查抵押权消灭的法定事由，错误。《⺠法典》第393 条明确规定，有下列情形之⼀的，
担保物权消灭：（⼀）主债权消灭；（⼆）担保物权实现；（三）债权⼈放弃担保物权；（四）
法律规定担保物权消灭的其他情形。“被法院查封”不在此列。抵押财产被查封，仅是限制其
转让处分，抵押权本身不受影响，⼄银⾏的抵押权依然存续。故D 项错误，不当选。
综上所述，本题正确答案为ABC。
13 本题考查债权⼈代位权诉讼的时效效⼒、债权转让后债务⼈的抵销权、债权转让的⽣效
要件、债务加⼊的责任范围。
A 项考查代位权诉讼对诉讼时效的影响，正确。《⺠法典》第195 条规定，有下列情形之⼀
的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（⼀）权利⼈向
义务⼈提出履⾏请求……（三）权利⼈提起诉讼或申请仲裁……。债权⼈提起代位权诉讼，
本质上是对其⾃身债权⾏使权利的⾏为，当然引起债权⼈对债务⼈债权的诉讼时效中断。同
时，债权⼈⾏使代位权的⾏为，在客观上等同于债务⼈向相对⼈主张权利，因此，债务⼈对
相对⼈的债权诉讼时效亦随之中断。故A 项正确，当选。
B 项考查债权转让后债务⼈的抵销权范围，错误。《⺠法典》第549 条规定，有下列情形之⼀
的，债务⼈可以向受让⼈主张抵销：（⼀）债务⼈接到债权转让通知时，债务⼈对让与⼈享
有债权，且债务⼈的债权先于转让的债权到期或同时到期；（⼆）债务⼈的债权与转让的债
权是基于同⼀合同产⽣。本条规定了两类可以主张抵销的情形：其⼀，基于时间先后（债务
⼈的债权先到期或同时到期）；其⼆，基于同⼀合同关系产⽣的债权。⼆者系并列关系，满
⾜其⼀即可。⼄主张抵销的30 万元违约赔偿债权虽然基于另⼀份合同，与转让的100 万元
货款债权并⾮同⼀合同，但如果⼄对甲的30 万元债权先于或与100 万元货款债权同时到期，
⼄仍有权向受让⼈丁主张抵销。选项B 直接以“并⾮基于同⼀合同产⽣”为由否定⼄的抵销权，
表述过于绝对，忽略了时间先后的抵销情形。故B 项错误，不当选。
C 项考查债权转让的⽣效要件，错误。《⺠法典》第546 条第1 款规定，债权⼈转让债权，未
通知债务⼈的，该转让对债务⼈不发⽣效⼒。据此，债权转让以通知债务⼈为对债务⼈发⽣
效⼒的要件，⽽⾮以债务⼈同意为要件。债权转让仅需债权⼈（让与⼈）与受让⼈达成合意
即可成⽴并⽣效，“通知”是对抗债务⼈的要件，⽽⾮“同意”。故C 项错误，不当选。
D 项考查债务加⼊的责任范围，正确。《⺠法典》第552 条规定，第三⼈与债务⼈约定加⼊
债务并通知债权⼈，或第三⼈向债权⼈表示愿意加⼊债务，债权⼈未在合理期限内明确拒绝
的，债权⼈可以请求第三⼈在其愿意承担的债务范围内和债务⼈承担连带债务。本题中，戊
与⼄协商加⼊债务，并在其愿意承担的50 万元范围内负责，戊将债务加⼊事宜书⾯通知了
债权⼈甲，甲未表示拒绝。该⾏为构成并存的债务承担（债务加⼊），戊应当在其承诺的50
万元范围内与原债务⼈⼄对债权⼈甲承担连带责任。故D 项正确，当选。
综上所述，本题正确答案为AD。
14A 项错误。《执⾏和解规定》第9 条规定，被执⾏⼈⼀⽅不履⾏执⾏和解协议的，申请执
⾏⼈可以申请恢复执⾏原⽣效法律⽂书，也可以就履⾏执⾏和解协议向执⾏法院提起诉讼。
两条路径择⼀，“只能恢复原执⾏”剥夺了权利⼈的诉权选择。
B 项错误。《执⾏和解规定》第18 条规定，直接执⾏担保⼈财产需要满⾜：和解协议约定担
保条款，且担保⼈向⼈⺠法院承诺在被执⾏⼈不履⾏和解协议时⾃愿接受直接强制执⾏。郑
某仅在和解协议上以保证⼈身份签字，构成普通⺠事担保，未向法院作出接受直接强制执⾏
的承诺，恢复执⾏后不能直接裁定执⾏其财产。
C 项正确。《执⾏和解规定》第15 条规定，执⾏和解协议履⾏完毕，申请执⾏⼈因被执⾏⼈
迟延履⾏、瑕疵履⾏遭受损害的，可以向执⾏法院另⾏提起诉讼。
D 项错误。《执⾏和解规定》第16 条规定，当事⼈、利害关系⼈认为执⾏和解协议⽆效或者
应予撤销的，可以向执⾏法院提起诉讼。本案执⾏法院是P 区法院，⽽⾮原审的N 区法院。
综上所述，本题答案为ABD。
15A 选项错误，《仲裁法》第43 条规定，当事⼈约定由三名仲裁员组成仲裁庭的，应当各⾃
选定或者各⾃委托仲裁机构主任按照仲裁规则确定的程序指定⼀名仲裁员；第三名仲裁员由
当事⼈共同选定，也可以由当事⼈共同委托仲裁机构主任按照仲裁规则确定的程序指定。当
事⼈约定第三名仲裁员由其各⾃选定的仲裁员共同选定的，从其约定。第三名仲裁员是⾸席
仲裁员。本案中，双⽅可以共同委托A 仲裁委主任指定许某为⾸席仲裁员。
B 选项正确，《仲裁法》第48 条规定，仲裁员是否回避，由仲裁机构主任决定；仲裁机构主
任担任仲裁员时，其是否回避由仲裁机构的其他组成⼈员集体决定。刘某是仲裁员，故其回
避由A 仲裁委员会主任决定。
《仲裁法》第49 条第2 款规定，因回避⽽重新选定或者指定仲裁员后，当事⼈可以请求已
进⾏的仲裁程序重新进⾏，是否准许，由仲裁庭决定；仲裁庭也可以⾃⾏决定已进⾏的仲裁
程序是否重新进⾏。故C 选项“已经进⾏的仲裁程序应当重新进⾏”错误，是否准许，由仲裁
庭决定，故D 选项也错误。
综上所述，本题答案为ACD。
16 ⾸先，⽀付令对担保⼈没有拘束⼒，故A 选项错误；其次，李四提出的⽤紫砂壶抵偿债
务，并没有对债权债务本身提出异议，只是提出变更履⾏⽅式，不构成异议，故法院不能裁
定终结督促程序，B 选项错误；再次，债务⼈不在法定期间提出书⾯异议，⽽是向其他法院
提起诉讼的，不影响⽀付令效⼒，故C 选项正确；最后，⽀付令发出后，债权⼈就债权债务
向法院起诉的（不论起诉债务⼈还是起诉担保⼈），法院应当裁定终结督促程序，⽀付令失
效。D 选项正确。
综上所述，本题答案为CD。
17A 选项，《公司法》第15 条第1 款规定，公司向其他企业投资或者为他⼈提供担保，按照
公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或
者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。《公司法》第180 条第2 款规定，董事、
监事、⾼级管理⼈员对公司负有勤勉义务，执⾏职务应当为公司的最⼤利益尽到管理者通常
应有的合理注意。本案中，安化公司以名下的房产为强⽣公司提供担保属于“公司向其他企
业投资或者为他⼈提供担保”的情形，应该“按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议”。
可是安化公司总经理赵某仅是得到了董事⻓姚某的授意，并未经过董事会或者股东会决议，
违反了⾼管的勤勉义务，故A 选项正确。
B 选项，《公司法》第182 条第1 款规定，董事、监事、⾼级管理⼈员，直接或者间接与本公
司订⽴合同或者进⾏交易，应当就与订⽴合同或者进⾏交易有关的事项向董事会或者股东会
报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。本案中，题⼲表明，是基于安
化公司需要，董事⻓姚某与安化公司进⾏交易，将⾃⼰的汽⻋卖给安化公司，但是也需要向
“董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过”，董事⻓姚
某并未报告，该交易也并未经决议通过，其擅⾃与公司实施⾃我交易是公司法所禁⽌的，违
反了忠实义务，故B 选项正确。
C 选项，《公司法》第62 条第2 款规定，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会
议。本案中，王某仅持有安化公司5%的股权，不属于“代表1/10 以上表决权的股东”，⽆权
提议召开临时股东会，故C 选项错误。
D 选项，《公司法》第74 条第1 款规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者
解聘。本案中，赵某作为安化公司的经理，应该由董事会决定聘任或者解聘，⽽⾮股东会，
故D 选项错误。
综上，本题答案为AB。
18 根据《企业破产法》第18 条第1 款规定，⼈⺠法院受理破产申请后，管理⼈对破产申请
受理前成⽴⽽债务⼈和对⽅当事⼈均未履⾏完毕的合同有权决定解除或者继续履⾏。本案中，
甲公司（债务⼈）破产时，⼄公司已付清购买设备的价款，⽆未履⾏完毕的义务，不属于双
⽅均为履⾏完毕的情形，管理⼈⽆权决定直接解除该合同。A 项错误。
本案720 万元款项，是产⽣于破产申请受理前，⼄公司基于售后回租合同⽀付给甲公司的对
价，资⾦交付、债权债务关系均成⽴于破产申请受理前，不属于共益债务。B 项错误。
根据《企业破产法》第53 条的规定，管理⼈或者债务⼈依照本法规定解除合同的，对⽅当
事⼈以因合同解除所产⽣的损害赔偿请求权申报债权。⼄公司因合同解除遭受的各项损失
50 万元，系基于破产申请受理前已存在的合同关系产⽣的间接损失，该损失基于违约损害赔
偿，应认定为普通破产债权，⼄公司需依法向管理⼈申报，依法清偿。C 项正确。
根据《企业破产法》第46 条第2 款规定，附利息的债权⾃破产申请受理时起停⽌计息。因
此，⼄公司⽆权主张合同解除后⾄实际获得清偿时的利息。D 项错误。
综上，本题答案为ABD。
19 根据《合伙企业法》第16 和第64 条的规定，普通合伙⼈可以⽤货币、实物、知识产权、
⼟地使⽤权或者其他财产权利出资，也可以⽤劳务出资。但有限合伙⼈不得以劳务出资。戊
为有限合伙⼈，其出资不合法。A 项错误，B 项正确。
丁要求戊停⽌经营粮油批发站的理由不合理。根据《合伙企业法》第71 条的规定，有限合
伙⼈可以⾃营或者同他⼈合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约
定的除外。本案中，合伙协议没有另外约定，因此有限合伙⼈戊可以从事竞业⾏为，丁的要
求不合理。C 项错误，D 项正确。
综上，本题答案为BD。
20 碰撞⾃治后看旗，旗不同看碰撞地”，船舶碰撞法律适⽤⾸先适⽤当事⼈合意选择的法律，
题⼲和选项均未说明当事⼈没有选择法律，故应适⽤⽇本法的结论不准确，A 项错误。“碰撞
限额法院地”，本案法院地在中国，B 项错误。“留置适⽤留置地”，“天锦”轮被留置地在韩国，
C 项正确。“光租抵押原登记”，船舶在光船租赁以前或者光船租赁期间设⽴船舶抵押权的，
适⽤原船舶登记国法律，D 项正确。
21 关于审理仲裁司法审查案件若⼲问题的规定》第4 条规定：“申请⼈向两个以上有管辖权
的⼈⺠法院提出申请的，由最先⽴案的⼈⺠法院管辖。”A 项正确。第11 条规定：“⼈⺠法院
审查仲裁司法审查案件，应当组成合议庭并询问当事⼈。”B 项正确。我国法院原则上⽆权主
动审查外国仲裁裁决的效⼒，除⾮裁决内容明显违反了我国社会公共利益或者争议事项不具
有可仲裁性，C 项错误。我国法院⽆权撤销外国仲裁裁决，D 项错误。
22 本题考查按份共有⼈优先购买权与承租⼈优先购买权的竞合、地役权的设⽴与对抗效⼒、
居住权的设⽴、地役权合同的解除条件四⼤考点。
A 项考查按份共有⼈优先购买权与承租⼈优先购买权的竞合，正确。本案中，甲拟将其别墅
份额对外转让，⾯临两项优先购买权的同时主张：⼀是⾟某作为别墅⼆层卧室的承租⼈，依
据《⺠法典》第726 条主张承租⼈优先购买权；⼆是丙作为按份共有⼈，依据《⺠法典》第
305 条主张按份共有⼈优先购买权。两项优先购买权的性质不同。按份共有⼈的优先购买权，
源于共有关系本身，旨在减少共有⼈⼈数、简化共有关系，具有物权属性。承租⼈的优先购
买权，源于租赁合同关系，旨在维护承租⼈对房屋的占有使⽤状态，性质上属于债权请求权。
当两项优先购买权发⽣冲突时，物权优先于债权是⺠法基本原则。按份共有⼈的优先购买权
具有物权效⼒，⽽承租⼈的优先购买权仅具有债权效⼒。因此，按份共有⼈的优先购买权优
先于承租⼈的优先购买权。本题中，⾟某虽主张以承租⼈身份优先购买，但丙作为按份共有
⼈，其优先购买权在效⼒层级上优先于⾟某的承租⼈优先购买权。⼄“不持异议”，可视为放
弃优先购买权，不影响丙⾏使优先购买权。因此，A 项正确，当选。
B 项考查居住权的设⽴时间，错误。《⺠法典》第368 条规定，居住权⽆偿设⽴，但当事⼈另
有约定的除外。设⽴居住权的，应当向登记机构申请居住权登记。居住权⾃登记时设⽴。据
此，居住权以登记为⽣效要件。本题中，甲虽与⾟某签订了书⾯居住权合同，但⼀直未办理
居住权登记，居住权并未依法设⽴。B 项认为居住权“⾃书⾯合同⽣效时设⽴”，与登记⽣效
主义相悖。故B 项错误，不当选。
C 项考查地役权未登记的对抗效⼒，错误。《⺠法典》第374 条规定，地役权⾃地役权合同⽣
效时设⽴。当事⼈要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记，不得对抗善意
第三⼈。本题中，甲、⼄、丙与丁签订了地役权协议但未办理登记，地役权虽已设⽴，但不
得对抗善意第三⼈。丁将⼟地转让给不知情的⼰并办理了登记，⼰属于善意第三⼈。甲、⼄、
丙的地役权未经登记，不得对抗⼰，⽆权请求⼰拆除超⾼部分。C 项笼统主张“有权请求⼰
拆除”，未区分⼰的善意第三⼈身份，与“未经登记不得对抗善意第三⼈”的规则相悖。故C
项错误，不当选。
D 项考查地役权合同解除权的⾏使条件，错误。《⺠法典》第384 条规定，地役权⼈有下列
情形之⼀的，供役地权利⼈有权解除地役权合同，地役权消灭：……（⼆）有偿利⽤供役地，
约定的付款期限届满后在合理期限内经两次催告未⽀付费⽤。据此，供役地权利⼈⾏使解除
权须满⾜“经两次催告”这⼀法定程序要件。本题D 项表述为“经催告后仍未⽀付”，缺少“两
次”这⼀法定次数要件，不符合《⺠法典》第384 条的规定。故D 项错误，不当选。
综上所述，本题正确答案为A。
23 本题融合单⽅允诺之债的成⽴要件、拾得遗失物的返还义务与必要费⽤请求权、保管义
务标准以及悬赏⼴告的法律性质。
A 项考查单⽅允诺之债中相对⼈不知悬赏⼴告时的报酬请求权，错误。悬赏⼴告在考试范围
内采“单⽅允诺说”。单⽅允诺之债的核⼼特征在于：是表意⼈单⽅的意思表示，⽆需相对⼈
对其作出承诺即可成⽴，即使相对⼈不知道单⽅允诺的存在，也不影响单⽅允诺之债的成⽴。
因此，⼄在归还公⽂包时虽然不知悬赏⼴告的存在，但其完成了悬赏⼴告指定的特定⾏为，
依法仍享有报酬请求权。故A 项错误，不当选。
B 项考查拾得遗失物的返还义务与必要费⽤请求权，正确。《⺠法典》第314 条规定，拾得遗
失物，应当返还权利⼈。拾得⼈应当及时通知权利⼈领取，或者送交公安等有关部⻔。据此，
⼄对拾得的⾬伞负有法定返还义务。《⺠法典》第317 条规定，权利⼈领取遗失物时，应当
向拾得⼈或者有关部⻔⽀付保管遗失物等⽀出的必要费⽤。本题中，⼄作为拾得⼈，为将⾬
伞送还给甲⽀出了必要的交通费，有权请求甲⽀付该项必要费⽤。故B 项正确，当选。
C 项考查拾得遗失物的保管义务标准，错误。《⺠法典》第316 条规定，拾得⼈在遗失物送交
有关部⻔前，有关部⻔在遗失物被领取前，应当妥善保管遗失物。因故意或者重⼤过失致使
遗失物毁损、灭失的，应当承担⺠事责任。据此，拾得⼈对遗失物的保管义务标准为：仅在
故意或重⼤过失时承担赔偿责任，⼀般过失不承担责任。本题中，⼄作为拾得⼈，在归还公
⽂包前，因忙于接听顾客电话⽽打翻⽔杯，将公⽂包内的书籍浸湿，属于⼀般过失。该过失
尚未达到重⼤过失的程度，重⼤过失通常指以普通⼈的注意标准即可避免⽽未能避免的情形，
⼄的疏忽系正常经营忙碌所致，情节轻微。因此，⼄依法不承担赔偿责任，甲⽆权请求⼄赔
偿书籍浸湿的500 元损失。故C 项错误，不当选。
D 项考查悬赏⼴告的法律性质与违约责任的关系，错误。悬赏⼴告在考试范围内系单⽅允诺
之债，⽽⾮合同之债。单⽅允诺之债与合同之债的核⼼区别在于：单⽅允诺⽆须相对⼈承诺，
仅凭表意⼈单⽅意思表示即可成⽴；合同则需要双⽅意思表示⼀致（要约+承诺）。本题中，
甲发布悬赏⼴告的⾏为属于单⽅允诺，甲与⼄之间并未订⽴委托合同或其他双⽅法律⾏为。
甲拒绝⽀付酬⾦，违反的是单⽅允诺之债，⽽⾮违反合同义务。因此，⼄的救济途径是直接
依据《⺠法典》第499 条请求甲履⾏⽀付酬⾦的义务，⽽⾮主张“违约责任”。违约责任的前
提是存在有效的合同关系，本案中不存在合同，⾃然⽆所谓违约责任。故D 项错误，不当选。
综上所述，本题正确答案为B。
24 《⺠事诉讼法》第40 条第2 款：“适⽤简易程序审理的⺠事案件，由审判员⼀⼈独任审理。
基层⼈⺠法院审理的基本事实清楚、权利义务关系明确的第⼀审⺠事案件，可以由审判员⼀
⼈适⽤普通程序独任审理。”适⽤普通程序的第⼀审⺠事案件，并⾮只能由合议庭审理，还存
在上述由审判员⼀⼈独任审理的特殊情况，故A 选项错误。
《⺠事诉讼法》第41 条第3 款：“发回重审的案件，原审⼈⺠法院应当按照第⼀审程序另⾏
组成合议庭。”因此，若本案发回重审，应当按照第⼀审程序另⾏组成合议庭，⽽⾮按照第⼆
审程序另⾏组成合议庭，故选项B 错误。
《⺠事诉讼法》第41 条第1 款、第2 款：“⼈⺠法院审理第⼆审⺠事案件，由审判员组成合议
庭。合议庭的成员⼈数，必须是单数。中级⼈⺠法院对第⼀审适⽤简易程序审结或者不服裁
定提起上诉的第⼆审⺠事案件，事实清楚、权利义务关系明确的，经双⽅当事⼈同意，可以
由审判员⼀⼈独任审理。”审理第⼆审⺠事案件的合议庭只能由审判员组成，⽽不包括⼈⺠陪
审员。值得注意的是，第⼆审⺠事案件也存在审判员⼀⼈独任审理的特殊情形，故选项C 错
误。
《⺠事诉讼法》第43 条第1 款：“⼈⺠法院在审理过程中，发现案件不宜由审判员⼀⼈独任
审理的，应当裁定转由合议庭审理。”故选项D 正确。
综上所述，本题答案为D。
25 ⺠诉解释》第78 条规定，代表⼈为⼆⾄五⼈，每位代表⼈可以委托⼀⾄⼆⼈作为诉讼代
理⼈。因此，A、D 选项正确。
《⺠事诉讼法》第56 条规定，当事⼈⼀⽅⼈数众多的共同诉讼，可以由当事⼈推选代表⼈
进⾏诉讼。代表⼈的诉讼⾏为对其所代表的当事⼈发⽣效⼒，但代表⼈变更、放弃诉讼请求
或者承认对⽅当事⼈的诉讼请求，进⾏和解，必须经被代表的当事⼈同意。因此，C 选项正
确。
《⺠诉解释》第76 条规定，当事⼈⼀⽅⼈数众多在起诉时确定的，可以由全体当事⼈推选
共同的代表⼈，也可以由部分当事⼈推选⾃⼰的代表⼈；推选不出代表⼈的当事⼈，在必要
的共同诉讼中可由⾃⼰参加诉讼，在普通的共同诉讼中可以另⾏起诉。因此，B 选项错误。
综上所述，本题答案为B。
26 公司法》第57 条第1 款和第2 款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书⾯请求，
说明⽬的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当⽬的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当⾃股东提出书⾯请求之⽇起15 ⽇内书⾯答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向⼈⺠法院提起诉讼。
A 选项，对于国泰公司的财务会计报告，股东⽅某有权查阅与复制，但对于国泰公司的会计
账簿，股东⽅某仅有查阅权，⽆权复制，故A 选项错误。
B 选项，股东⽅某查阅国泰公司的会计账簿须向国泰公司提出书⾯请求，说明⽬的，不允许
提出⼝头申请，故B 选项错误。
C 选项，国泰公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当⽬的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当⾃股东⽅某提出书⾯请求之⽇起15 ⽇内书⾯答
复股东⽅某并说明理由，故C 选项正确。
D 选项，股东知情权享有诉权保护，国泰公司拒绝提供查阅，股东⽅某可以向⼈⺠法院提起
诉讼，故D 选项正确。
综上，本题答案为CD。
27A 选项，《公司法》第10 条第1 款规定，公司的法定代表⼈按照公司章程的规定，由代表
公司执⾏公司事务的董事或者经理担任。《公司法》第66 条第3 款规定，股东会作出修改公
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决
议，应当经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。本案中，法定代表⼈属于公司章程所记载
的事项，变更法定代表⼈即意味着必须要修改公司章程，故应当经代表2/3 以上表决权的股
东通过。故A 选项正确。
B、C 选项，《公司法》第35 条第3 款规定，公司变更法定代表⼈的，变更登记申请书由变
更后的法定代表⼈签署。故B 选项错误，C 选项正确。
D 选项，《公司法》第35 条第1 款规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司
法定代表⼈签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等⽂件。可⻅，虽然未办
理变更登记是原法定代表⼈赵某的原因所致，但办理该变更登记的义务⼈是公司，权利⼈应
以黎明公司为被告提起诉讼。故D 选项错误。
综上，本题答案为AC。
28 本案属于进⼝国⾏政措施导致的货物损失，不属于⼀切险的承保范围，保险公司⽆须赔
偿，A 项错误。本案属于承运⼈依照提单载明的卸货港所在地法律规定，必须将承运到港的
货物交付给当地海关或者港⼝当局的，其可以免除⽆正本提单交付货物的赔偿责任，B 项错
误。本案属于货物在买⽅营业地被第三⽅提出知识产权主张，属于卖⽅知识产权担保的地域
范围，卖⽅应对买⽅承担知识产权担保责任，C 项正确、D 项错误。
