2026年商法必考点模考卷_2026法考客观_觉-X_1726觉晓必考点卷

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2026 年商法必考点模考卷
一、单选题：共50 题，每题1 分，共50 分
1 【12202068】某普通合伙企业共有甲、乙、丙、丁四个合伙人。2022 年6 月2 日，甲、乙、丙三人因
丁一直不履行出资义务，一致同意除名丁，并于当日向丁送达了书面除名通知，但未办理工商变更登记。
2022 年8 月2 日，戊入伙成为普通合伙人，该企业合伙人变更登记为甲、乙、丙、戊。2021 年9 月1
日，该普通合伙企业曾向张三借款100 万元用于企业经营，借期一年，现债务到期，合伙企业不能清
偿。以下
,说法正确的是？
A.丁的退伙时间应当是2022 年8 月2 日
B.因缺少丁的意见，所以戊不能成为合伙人
C.丁应当以其未履行的出资为限向张三承担责任
D.戊应对张三的债务承担无限连带责任
2 【12302033】甲给妻子乙购买人身保险，约定若妻子60 岁前死亡，保险公司需赔偿200 万，受益人
为妻子的母亲丙。2020 年12 月10 日，丙不幸离世。2021 年1 月10 日，甲乙的孩子丁出生。2021 年
3 月10 日
,乙因车祸离世，当时只有40 岁。三个月后，甲将受益人改成自己。对此，下列说法正确的是？
A.由丙的法定继承人领取保险金
B.由乙的法定继承人领取保险金
C.甲可以以自己为受益人主张赔偿金
D.丁是受益人
3 【12402028】晨光股份有限公司已发行股份总额为4000 万元，股东周某、林某、赵某、丙、丁分别
持股32%、30%、15%、18%、5%，五人共同组成董事会。晨光公司股东会决议授权董事会发行1600
万股股份，仅周某反对。后董事会表决发行新股时周某反对，其余四人同意。孙某以价值150 万元的专
有技术认购新股，李某以现金认购250 万新股。下列说法正确的是？
A.因周某反对，股东会授权董事会发行股份的决议无效
B.因周某反对，董事会发行新股的决议不成立
C.孙某以专有技术出资，需经晨光公司股东会决议
D.李某无权取得250 万股股份
4 【12402009】晨阳公司曾向富民银行借款1000 万元，王某为其提供一般保证。2024 年1 月，因晨阳
公司到期未能偿还借款，富民银行将其起诉至法院。3 月，晨阳公司向法院提出破产申请，法院裁定受理
并指定了破产管理人。5 月15 日，王某申报债权1500 万元，管理人认可为1000 万元，王某提出异议，
管理人不予理睬。6 月15 日，第一次债权人会议完成债权核查。此时富民银行仍未申报债权，其与晨阳
公司的诉讼仍在继续。下列选项正确的是？
A.因晨阳公司已进入破产程序，因此法院应驳回富民银行的起诉并要求其向管理人申报债权
 
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B.因富民银行与晨阳公司的诉讼尚未完结，因此富民银行不得申报债权
C.富民银行需在其与晨阳公司的诉讼完结后方可申报债权
D.王某可在6 月30 日前向法院申请债权确认
5 【62406008】落魄山有限责任公司章程规定，各股东应于公司成立之日起两年内完成出资。现公司已
成立两年有余，但股东裴钱、崔东山仍有部分出资未缴足。1 月4 日，公司发出催缴通知，限二人于3
月
15 日前缴足出资，但二人仗着与董事长李二的亲戚关系，在期满之际，仍百般推辞，拒绝出资。对此，
以下说法正确的是？
A.若催缴通知中并未限定出资时间，则发出催缴通知后，公司可以要求股东裴钱、崔东山立即出资
B.经股东会决议，公司可向二人发出失权通知
C.自裴崔二人接到失权通知之日起，二人即丧失股东资格
D.若因此给公司造成损失，董事长李二需对公司承担赔偿责任
6 【12202123】ABC 三人共同设立觉大公司，A 持股66%，B、C 各持股17%，A 担任觉大公司董事长
和法定代表人。觉大公司章程约定，处分公司重要财产须经全体股东一致同意。A 擅自把重要设备卖给
不知情的D，B 和C 得知此事后要求召开股东会。下列选项正确的是？
A.该设备转让合同对觉大公司产生效力
B.该设备转让合同对觉大公司不产生效力
C.BC 二人可向法院起诉要求召开股东会
D.BC 二人可要求公司回购其股份
7 【11802019】2018 年5 月，甲有限责任公司成立，张某持有公司80%的股权，并担任公司董事长；
李某持有公司7%的股权。公司章程规定，公司召开股东会应当提前十天以书面形式通知全体股东。为了
扩大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司合并，遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙，在会议
召开前九天才通知李某。股东会会议中持有公司90%表决权的股东同意合并，3%表决权的股东反对，最
终通过了与乙公司合并的决议，李某拒绝在决议上签字。下列说法正确的是？
A.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以主张该决议无效
B.李某有权要求公司以合理价款回购其所持有的甲公司股权
C.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李某可以要求撤销该决议
D.如果李某针对股东会决议效力提起相关诉讼，应当以公司为被告，其他股东列为第三人
8 【12502010】华越公司是上市股份有限公司，注册资本1 亿元，共1 亿股股份。2025 年9 月9 日，公
司拟按照面值增发新股。经股东会授权，华越公司召开董事会，为促进公司稳定发展，决议为全体董事和
部分员工提供借款，以购买新增股份。华越公司董事会共九人，开会时，有两名董事因故未到场，到场的
七名董事中，一名董事投票反对，其余董事均同意。对此，下列选项正确的是？
A.该决议为向董事和员工提供借款，决议无效
B.该决议有两名董事未到场，决议可撤销
 
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C.该决议已经董事会合法表决通过，决议有效
D.向董事和员工提供借款不得超过2000 万元
9 【11802027】杨某为全家人投保了人身保险，同时也为全部家庭财产投保了财产险，在两份保险合同
的存续期间，保险公司在下列哪项情况下不享有解除保险合同的权利？
A.杨某全家的人身保险合同中都是约定采用分期交纳保险费的方式，但是杨某在支付首期保险费后已超
过合同约定的期限2 年半未缴纳第2 期的保险费的
B.杨某的房屋在保险合同成立后，由于周边环境的改变，出现危险程度显著增加的情形
C.财产保险中保险事故发生后杨某不积极进行施救的
D.人身保险中杨某为其母亲申报的年龄不真实，合同成立3 个月后保险公司发现被保险人杨某的母亲
的真实年龄不符合合同约定的年龄限制
10 【12402099】星耀公司是国有独资公司，2023 年新《公司法》出台，星耀公司根据新《公司法》
修改章程，下列说法正确的是？
A.本次章程修改由履行出资人职责的机构负责
B.修改后的章程可以规定把修改章程授权给董事会
C.修改后的章程应规定不设监事会但设立审计委员会
D.该章程规定必须设立的机构是股东会
11 【12202071】甲公司是一家房地产开发公司，向乙公司借款500 万元，为保证债权实现，丙公司承
担连带保证责任。后该借款到期，乙公司要求甲公司还款，甲公司以资金不足为由拒绝还款，丙公司以资
金周转困难为由拒绝承担保证责任，后乙公司向法院申请甲公司破产。下列说法正确的是？
A.乙公司可要求法院给予收到证据和申请的书面凭证
B.甲公司可以丙公司还有还款能力抗辩其尚不具有破产原因
C.法院可判决驳回乙公司的请求
D.若法院不予受理破产申请，乙公司可以向上一级法院上诉，也可以向上一级法院提出破产申请
12 【11603025】李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公
司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150 万元车款未收到
。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的？
A.通大公司可以向王某提出付款请求
B.通大公司只能请求李某支付车款
C.李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任
D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任
13 【12202070】2021 年1 月，甲公司向乙公司借款500 万元，为担保乙公司债权的实现，甲公司将其
持有的价值500 万元的玉石质押给乙公司。2021 年10 月，甲公司破产申请被法院受理，环舟律师事务
所担任管理人，第一次债权人会议决定甲公司不设立债权人委员会。后因营业需要环舟律所决定取回玉
石，待
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加工后出售获利。此时，玉石市场价格下降为300 万元。对此，下列说法正确的是？
A.管理人须追加200 万元作为担保措施
B.管理人决定取回玉石，应当经法院许可
C.管理人可与乙公司协商支付400 万元取回玉石
D.乙公司未获清偿部分只能作为普通债权申报
14 【12502026】甲公司作为出票人和承兑人，向乙公司签发了一张700 万元的商业承兑汇票。乙公司
收到票据后，为了资金周转，将该汇票贴现给了丙银行。2025 年1 月，法院裁定受理甲公司破产重整，
丙银行以该汇票申报700 万元债权。5 月8 日，甲公司重整计划执行完毕，丙银行受偿了150 万元现
金，剩余债权以转增股本的形式受偿，以1.1 元/股的价格获得了甲公司500 万股。下列选项正确的是？
A.乙公司可以向甲公司申报债权
B.甲公司被受理破产重整后，丙银行可以向乙公司行使追索权
C.甲公司重整完成后，丙银行可以向乙公司追索550 万元
D.甲公司重整完成后，丙银行已全部受偿，票据权利消灭，不可以再向乙公司追索
15 【12202134】A 股份公司有9 名董事，一日，甲、乙、丙、丁4 名董事参加董事会，其中，甲获得董
事戊的全权委托授权。会上，董事长临时决定表决劳动用工制度，与会人员均同意通过。下列说法正确的
是 ?
A.董事戊应书面委托甲代为出席，并在委托书中载明授权范围
B.因董事出席人数不足法定标准，该董事会会议不得召开
C.该表决因通过比例不足而无效
D.该表决因越权而无效
16 【12002055】天泰公司成立于2018 年8 月，主要经营范围为服装生产。公司有股东5 人，其中周某
以现金出资200 万元，持股40%，已缴纳40 万元，余款160 万元，按章程约定于2023 年8 月份之前缴
清。谢某出资20 万元，持股4%。2019 年12 月，经5 位股东一致同意约定：谢某任设计部总监，年薪
90 万元，但自愿不参加公司分红。到2020 年底，公司共有300 万元可分配利润，关于本案下列说法正
确的是？
A.股东们的约定剥夺了谢某的分红权，故应无效
B.谢某可向公司主张2019 年的90 万元薪酬
C.就该300 万元利润周某可向公司主张分取120 万元
D.就该300 万元利润谢某可向公司主张分取12 万元
17 【12202066】甲、乙、丙三人签订合作协议，共同出资开设一家网店，未办理登记手续，即在二手平
台出售图书。三人共同经营该网店，甲负责选书，乙负责网站设计，丙负责销售，且约定利润平分，成本 
、房租、风险、亏损等共同承担。对于甲、乙、丙三人的合作性质，以下说法正确的是？
A.属于合伙企业，甲退伙必须征得其他合伙人一致同意
B.该网店属于非法人组织，甲乙丙只能以个人名义对外从事活动
 
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C.甲、乙、丙签订的是合伙合同，因此无权要求领取报酬
D.甲以其在网店中的权益设立质权的，需要征得乙、丙同意
18 【12302032】甲同时拥有一家一人公司和一家个人独资企业。后甲离世，由儿子乙和丙共同继承两家
企业。现两人想以公司的形式共同运营两家企业，下列选项正确的是？
A.甲不能既投资设立一人公司，又投资设立个人独资企业
B.针对一人公司，乙丙可以自己名义直接向公司登记机关申请股权变更
C.需要先注销个人独资企业，再申请注册新的有限公司
D.若乙丙打算以合伙企业的形式经营原个人独资企业，则需先注销原个人独资企业
19 【62206108】甲、乙、丙、丁为某市的四家民营有限责任公司，甲公司为扩大生产规模，决定增资   
；乙公司认为资本过多，决定减资；丙公司为拓展销路，决定吸收合并戊公司；丁公司为了剥离与主营业
务关联度不大的资产，决定分立为丁一和丁二两个公司，在分立之前与债权人通过书面协议约定由丁一公
司承担公司债务。下列说法错误的是？
A.甲公司的股东不必按照原出资比例增资
B.乙公司减资必须编制资产负债表和财产清单
C.戊公司的债务由丙公司承担
D.丁公司的债务由丁一公司和丁二公司承担连带责任
20 【12402102】A、B、C 三人创办了山河汽修厂（普通合伙），合伙协议约定：三人共同执行合伙企
业的事务。2024 年初，B 未告知A 和C，私下与乙供应商签订了零部件采购合同，后内部因此事发生争
执。
争执后无果，B 又和丙在当地合伙开办一家汽车修理厂，导致山河汽修厂的业务受到极大的影响。下列
说法正确的是？
A.B 与乙供应商私下签订的合同无效
B.B 与乙供应商签订合同应当经全体合伙人一致同意
C.B 和丙开设汽修厂后，在山河汽修厂自动失去合伙人的身份
D.经A 和C 一致同意，山河汽修厂可以对B 进行除名退伙
21 【12402030】甲和乙共同投资设立星辉公司，甲担任董事，乙担任监事。因拖欠月华公司工程款被起
诉后，甲乙拟注销公司。下列选项正确的是？
A.须经代表三分之二以上表决权的股东通过解散公司的股东会决议
B.甲乙均负有组织清算的法定义务
C.甲乙可采取简易注销程序
D.清算期间与月华公司的诉讼由法定代表人继续应诉
22 【12202062】觉大有限责任公司的股东名册、公司章程及工商登记显示的股东为华某、方某、杨某。
华某为董事，杨某实际上是为其妻陈某代持股权，华某、方某都知情。后出资期限届至，华某请求各股东
履行出资义务，杨某随即与方某签订协议将其股权转让给方某。以下选项正确的是？
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A.华某可以请求杨某履行出资义务
B.杨某转让股权给方某为无权处分
C.杨某转让股权给方某的行为有效
D.华某可以请求陈某履行出资义务
23 【12502015】甲乙丙三人出资设立耀耀公司，公司章程规定，甲在2025 年10 月19 日前出资300
万元
。2025 年1 月16 日，耀耀公司召开股东会会议，决议将耀耀公司的资本公积金转为甲的出资，甲无需再
缴纳出资。该项决议经过全体股东一致同意通过。2025 年6 月10 日，耀耀公司用公积金弥补亏损之后，
账面仍亏损80 万元，股东会因此决议减少注册资本80 万元。9 月，耀耀公司被法院受理破产，管理人发
现甲一直未向公司出资。下列说法正确的是？
A.减资应于决议作出之日起30 日内发出公告
B.减资应于决议作出之日起10 日内通知债权人
C.股东会已决议将资本公积金转为甲的出资，故甲的出资义务已完成
D.甲可主张出资尚未到期，无需缴纳出资
24 【12202133】甲、乙公司之间存在货物买卖往来，甲公司委托其财务人员杨某给乙公司出具一张汇票 
,但杨某在汇票上只签署了自己的名字而未注明甲、乙公司之间的买卖合同关系。后乙公司将该汇票转让
给丙公司，票据到期后，丙公司请求付款被拒。下列选项正确的是？
A.丙公司可以向杨某行使追索权
B.该汇票无法证明甲、乙公司之间的法律关系，因此该票据无效
C.丙公司可以向杨某和甲公司追索
D.财务人员杨某应承担赔偿责任
25 【12302031】甲花50 万买了辆高档摩托，并投保了同等金额的财产损失险。后甲对摩托车进行改
装升级，花费2 万元，改装后摩托速度比之前大大提升。改装之事，甲并未通知保险公司。某日，甲驾
驶改装后的摩托遭遇车祸，导致摩托车全损。经交警认定属于其他车辆全责。对此，下列说法正确的
是？
A. 保险公司不承担赔偿责任
B. 保险公司有权解除合同，但应当退还全部保费
C. 保险公司应当赔偿50 万的损失
D. 保险公司应当赔偿52 万的损失
26 【11603026】张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红
叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑 
。关于本案，下列哪一选项是正确的？
A ．张某可以用口头或书面形式提出查账请求
B ．张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜
C ．红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求
 
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D ．红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求
27 【12102017】某有限公司经营期限届满后，公司仍继续运行且没有办理续期手续。在此期间，研发人
员研发出一款新科技产品，并因此签订了两个大订单，于是股东们决定修改公司章程使公司继续存续。持
股3%的张某持反对意见，但其他股东仍依法变更了公司章程，将公司经营期限延长。下列说法正确的是  
?
A.张某有权要求公司回购其股权
B.张某有权要求其他股东购买其股权
C.公司视为自动解散与清算
D.由于公司经营期限已届满，两个订单无效
28 【12502023】张某与甲信托公司签订信托合同，出资设立了“财富1 号”信托。后甲信托公司经营不
善、投资暴雷，多项产品发生实质性违约而资不抵债。2025 年8 月25 日，法院裁定受理甲信托公司的破
产申请，并指定了管理人。9 月15 日，法院依法宣告甲信托公司破产。对此，以下说法正确的是？
A.8 月25 日，甲信托公司作为“财富1 号”受托人的职责终止
B.9 月15 日，甲信托公司作为“财富1 号”受托人的职责终止
C.张某有权就“财富1 号”信托，向管理人申报债权
D.“财富1 号”信托计划的财产属于债务人财产
29 【12102002】重整方案由债权人会议通过，并经法院批准以后，在执行重整方案的时候，对于企业是
继续营业还是变卖资产抵债，管理人和原法定代表人产生分歧。对此，谁有权决定最终的方案？
A.管理人
B.债权人会议
C.法院
D.原法定代表人
30 【12402010】某合伙企业，A 为普通合伙人，B、C 为有限合伙人。该合伙企业经法院判决需偿还
甲2000 万元，由于企业资不抵债，三个合伙人合意注销该合伙企业。下列说法正确的是？
A.清算人必须是ABC 三人
B.即使没有还清2000 万债务，该合伙企业也能注销
C.无论合伙企业是否注销，ABC 三人均需承担连带责任
D.该笔2000 万元债务已经确定，无需通知债权人甲申报债权
31 【12402013】昌盛有限公司成立于2022 年，甲是持有昌盛公司0.8%股权的小股东。2024 年7 月，
昌盛公司收购了华兴公司85%的股权，成为华兴公司持股85%的控股股东。后昌盛公司任意处置华兴公
司的主要资产，甲对此感到不满，认为此举侵犯了自己的股东权益，遂请求查阅昌盛公司和华兴公司
2023 年度财务会计报告。下列选项正确的是？
A.甲可以委托昌盛公司查阅华兴公司财务会计报告
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B.甲无权查阅华兴公司财务会计报告
C.甲只持有昌盛公司0.8%的股权，无权查阅昌盛公司的财务会计报告
D.甲查阅昌盛公司财务会计报告需书面说明查阅的理由
32 【11603031】祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。债权人会议决定设立债权人委
员会。现昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。甲的下列哪一做法是正确的？
A.代表祺航公司决定是否向昊泰公司转让业务与资产
B.将该转让事宜交由法院决定
C.制定方案提交债权人会议进行表决
D.作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会
33 【12202120】张甲和张乙是某有限合伙企业的普通合伙人，张甲是该合伙企业的事务执行人，某日张
甲变更自己为有限合伙人，没过多久，张甲去世。下列选项正确的是？
A.张甲变更自己为有限合伙人，须经全体合伙人一致同意
B.因为张甲是事务执行人，所以有权变更自己为有限合伙人
C.张甲去世后，该合伙企业解散
D.张甲去世后，张甲的继承人可以直接继承张甲在该合伙企业的资格
34 【11703027】甲有限责任公司成立于2014 年4 月，注册资本为1000 万元，文某是股东之一 ，持
有 40%的股权。文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017 年5 月前缴足。
2015 年 12 月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200 万元，与唐某共同设立乙
公司。对此
,下列哪一选项是正确的？
A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵
B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1 年后仅值100 万元，则文某应补足差额
C.如至2017 年5 月，文某用来出资的股权出资义务仍未履行完毕，则甲公司有权要求其履行
D.如至2017 年5 月，文某用来出资的股权出资义务仍未履行完毕，则甲公司有权要求乙公司履行
35 【62406007】亿诚公司注册资本1000 万元，其中鲁一思出资600 万元，花花出资400 万元，鲁一
思同时为非诚公司、特城公司的控股股东。在鲁一思的个人操控下，三家公司之间频繁发生大额转账，致
使三家公司账目十分混乱。后亿诚公司与非诚公司在外负债，无力偿还。对此，以下说法正确的是？
A.亿诚公司的债务应由鲁一思与花花承担连带责任
B.亿诚公司的债务应由鲁一思单独承担责任
C.亿诚公司的债务仅由非诚公司与特城公司承担连带责任
D.非诚公司的债务应由鲁一思、亿诚公司与特城公司承担连带责任
36 【11802026】甲公司为支付货款向乙公司签发了一张金额为80 万元的汇票（尚未承兑）。丙公司
在汇票上作为保证人并签章。下列说法正确的是？
A.丙公司未在汇票上记载被保证人的名称，则丙公司无需承担保证责任
 
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B.丙公司未在汇票上记载保证日期的，保证无效
C.丙公司可以进行附条件保证
D.丙公司与甲公司对持票人乙公司承担连带责任
37 【12502008】甲公司持有乙公司60%的股权，丙公司持有乙公司40%的股权。甲公司有一全资子公
司为丁公司。乙公司章程规定，公司不设董事会，由甲公司委派的董事张某全权负责公司的日常经营与管
理。后在甲公司的授意下，张某将乙公司的资产分批转移至丁公司，但丙公司并未察觉。后乙公司债权人
戊公司债权到期主张清偿，发现乙公司资产已不足以偿还其债权。针对戊公司的债权清偿问题，下列选项
正确的是？
A.应由甲乙公司对戊公司承担连带清偿责任
B.应由乙丙公司对戊公司承担连带清偿责任
C.应由乙丁公司对戊公司承担连带清偿责任
D.应由甲乙丁公司对戊公司承担连带清偿责任
38 【12302026】甲市法院受理了A 公司的破产申请，并指定乙市某律师事务所作为破产管理人。现公
司经理张某向管理人提出，公司尚有10 万元绩效奖金未支付，欲起诉拿回。对此，下列说法正确的是？
A.张某可向乙市法院起诉
B.张某可向甲市法院起诉
C.张某应以律所为被告
D.张某可提起劳动仲裁
39 【61806029】下列对于有限公司股东会的表述，不正确的是？
A.股东会的临时会议，经代表1/10 以上表决权的股东或1/3 以上的董事提议，可以召开
B.对于修改公司章程，公司增加或减少注册资本，公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表2/3
以上表决权的股东通过
C.股东会是有限责任公司的常设机构
D.股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持
40 【11503031】关于破产重整的申请与重整期间，下列哪一表述是正确的？
A.只有在破产清算申请受理后，债务人才能向法院提出重整申请
B.重整期间为法院裁定债务人重整之日起至重整计划执行完毕时
C.在重整期间，经债务人申请并经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务
D.在重整期间，就债务人所承租的房屋，即使租期已届至，出租人也不得请求返还
41 【32606008】天远号远洋油轮航行途中发生泄漏，造成沿海海域大面积油污污染，引发养殖损失、清
污费用等一系列损害。依据《海商法》及船舶油污损害相关司法解释，下列说法正确的是？
A.船舶油污损害侵权责任适用过错责任原则，受害人需举证证明船舶所有人存在过错
B.船舶定期租船情形下，船舶油污损害的赔偿责任主体为承租人
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C.为预防、减轻油污损害而合理支出的清污费用，不属于法定油污损害赔偿范围
D.油污造成渔业养殖收入损失、海域生态修复费用，依法属于船舶油污损害赔偿范围
42 【12202130】甲于2021 年为自己投保了意外险，并约定妻子乙为受益人。2022 年7 月，甲与乙外
出喝酒，乙明知甲酒精过敏而未进行劝阻，甲晚上回到家后酒精过敏发作，乙未对其进行救助，后甲去
世。下列选项正确的是？
A.因投保时间不满2 年，保险公司不需要承担赔偿责任
B.保险公司应向乙赔付保险金
C.因受益人故意造成被保险人死亡结果，保险公司不需要承担赔偿责任
D.保险公司应向甲的继承人承担赔偿责任
43 【12002061】华美公司由9 个股东出资组成，其中甲持股5%，乙持股45%，乙担任公司的董事长。
公司章程规定，公司增资需全体股东一致同意。2021 年9 月，华美公司召开股东会讨论增资事宜，没有
通知甲。股东会决议中由乙代甲签字，最终以持股95%表决权的股东同意作出增资决议。甲知道后愤怒
不已
,且坚决反对增资。下列有关说法正确的是？
A.该股东会决议可撤销
B.该股东会决议不成立
C.公司章程规定的有关增资的表决事项无效
D.甲有权主张公司以合理的价格回购其股权
44 【12402029】张某以持有的枫林公司股权作价出资入股星辉公司，取得15%的股权。后张某违规操
作枫林公司牟取私利，致枫林公司经营恶化，其出资至星辉公司的股权价值骤降。张某遂将星辉公司
15%的股权转让给不知情的李某。下列哪一选项正确？
A.张某已履行出资义务，股权贬值无需补足
B.张某应向星辉公司补足股权贬值差额
C.张某与李某对差额承担连带补足责任
D.张某补足差额，不足部分由李某补充
45 【62406019】4 月15 日，觉佳公司因非法经营被公司登记机关吊销营业执照、责令关闭，后进入清
算阶段。关于其清算程序，下列说法正确的是？
A.公司股东应当自解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算
B.若至5 月1 日，公司仍未成立清算组进行清算，公司登记机关可请求法院指定清算
C.若觉佳公司在经营过程中并未负债，经全体股东承诺情况属实后，可立即注销
D.若三年后，觉佳公司仍未申请注销，公司登记机关可直接注销
46 【12202076】2020 年1 月，汪某陪丈夫刘某去体检，体检报告单上关于甲状腺的描述为“表面未见
明显异常，边缘呈锯齿状，疑似有结节状，建议定期复诊。”2020 年3 月，汪某为刘某在某保险公司投
保医疗健康险。在健康告知部分，询问表中写明“被保险人是否有息肉、肿瘤、结节等疾病？”,汪某填
写了
 
11
“否”。2021 年，刘某患甲状腺癌，申请理赔。对此，下列说法正确的是？
A.因为保险公司没有明确询问被保险人是否有甲状腺疾病，保险公司应承担保险责任
B.保险公司有权以重大误解为由撤销合同
C.汪某故意未如实告知有关情况，保险公司有权拒绝赔偿
D.汪某因重大过失未如实告知，保险公司可以解除合同并退还保费
47 【12502021】甲是启明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明投资”）的有限合伙人，飞
卢公司是启明投资的普通合伙人及合伙事务执行人。启明投资向前沿公司增资了1000 万元，成为前沿公
司持股20%的股东。近日，甲发现前沿公司几笔交易异常，担心影响启明投资的投资利益，进而影响自
身资金安全，遂要求飞卢公司查阅前沿公司的相关财务资料并对此作出说明，但飞卢公司迟迟未予回应。
对此，下列说法正确的是？
A.甲有权为了启明投资的利益，以自己的名义代位向前沿公司行使查账权
B.甲有权要求飞卢公司提供其从前沿公司获取的财务会计报告
C.甲有权要求飞卢公司查阅前沿公司的会计账簿和会计凭证，并复制留存供甲查阅
D.甲作为有限合伙人，无权过问启明投资的对外投资情况
48 【11802022】甲、乙、丙共同成立了某普通合伙企业，2017 年甲向丁借款100 万元，到期无法清偿
。甲拟以其持有的合伙企业份额对丁进行清偿，其他合伙人均不同意。下列选项说法正确的是？
A.可以合伙企业盈利对丁进行清偿
B.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，应经其他合伙人一致同意
C.为了避免债权人强制执行甲的合伙份额，其他合伙人可协商代为清偿
D.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，其他合伙人不行使优先购买权，也不同意对外转让份额的 
,则视为其他合伙人同意对外转让
49 【12102018】航程投资企业（普通合伙）有甲、乙、丙、丁四个合伙人，全体合伙人约定合伙企业事
务由甲、乙执行。某日，甲、乙共同决定由合伙企业为A 公司对银行的100 万元贷款债务提供连带保证
,并向银行提供了伪造的全体合伙人一致同意的决定书，随即双方签订了《保证合同》。后A 公司未能
按期偿还贷款，银行要求航程投资企业承担保证责任。对此，下列说法正确的是？
A.如甲、乙无权决定合伙企业担保事宜，则该《保证合同》无效
B.合伙企业与甲、乙两个合伙人应对此承担连带责任
C.若合伙企业因履行担保责任支出80 万元，甲、乙应向合伙企业承担赔偿责任
D.若合伙企业无力承担担保责任，则甲、乙应承担连带责任，丙、丁无需承担责任
50 【12002166】泰和公司成立于2017 年9 月。登记股东为董敏、周星、高强。其中周星所持股权为刘
华实际出资（刘华当时因故不愿成为登记股东），对此董敏、高强知情。2020 年6 月，周星未告知刘
华，便将其股权全部转让给董敏，很快办理了股东变更登记。刘华得知后表示反对，向法院提起诉讼。关
于本案
,下列说法正确的是哪一项？
12
A.高强对周星转让给董敏的股权有优先受让权
B.董敏主张其已经取得股权，能够得到法院支持
C.刘华主张董敏不能取得股权，能够得到法院支持
D.登记机关变更股东错误，应当对刘华承担赔偿责任
二、多选题：共45 题，每题2 分，共90 分
51 【12102025】2019 年12 月，甲公司在A 市设立A 分公司，办理了营业执照，赵某为A 分公司的负
责人 。2020 年12 月，赵某在授权的经营范围内以A 分公司的名义与乙公司订立设备购买合同，约定A
分公司半年后付款，该项交易未经甲公司内部决议，乙公司知情。后A 分公司无力支付到期价款。2021
年5 月，应乙公司的请求，赵某以A 分公司的名义为乙公司对丙公司的债务提供担保，该担保未经甲公
司内部决议
,丙公司知情。后乙公司未对丙公司履行到期债务。对此，下列表述正确的有？
A.2020 年12 月订立的买卖合同，乙公司有权请求甲公司承担责任
B.2020 年12 月订立的买卖合同，乙公司无权请求甲公司承担责任
C.2021 年5 月订立的担保合同，丙公司有权请求甲公司承担担保责
任D.2021 年5 月订立的担保合同，丙公司无权请求甲公司承担担保
责任
52 【12402083】丁购买越野车后投保普通商业车险，后将该车转让给某租车平台戊，但未通知保险公司
,约定三日后办理过户手续并先行交付。交付当天，戊将该车辆出租给李某，李某驾驶期间发生重大交通
事故。下列选项正确的有？
A.若丁将车辆转让事项通知保险公司，保险公司有权要求提高保险费
B.若丁将车辆转让事项通知保险公司，保险公司可单方解除保险合同
C.保险公司应按保险合同承担保险责任
D.保险公司有权拒绝承担保险责任
53 【61806003】2015 年，李某和王某共同出资设立西华销售公司，持股比例分别为70%和30%，日
常业务经营主要由李某负责。公司成立后，李某经常从杨某处批发货物，再以低于成本的价格出售给天天
公司，给西华公司造成巨大损失。一年后，西华公司无法偿还杨某的到期货款，被诉至法院。经调查，天
天公司是由李某与丈夫钱某二人共同出资设立的公司。关于西华公司对杨某的债务问题，下列说法正确的
有 ?
A.西华公司因被滥用独立人格而永久地丧失法人人格
B.李某应对西华公司的债务承担连带责任
C.杨某应证明李某存在滥用股东有限责任的行为
D.王某对西华公司的债务不必承担连带责任
54 【12002073】快活公司向醉仙公司签发汇票一张，银行承兑后，醉仙公司背书转让给天神公司，天神
公司将其赠与给雷电公司，雷电公司在持有汇票期间丢失，被张某拾得。张某在背书栏伪造雷电公司签章
,将自己记载为被背书人，并注明“委托收款”，在银行获得兑付后携款潜逃。下列哪些说法正确？
 
13
A.雷电公司无对价取得票据，无票据权利
B.银行因其错误付款，应承担赔偿责任
C.若雷电公司持票的时候被拒绝付款，则其可向快活公司、醉仙公司、天神公司行使票据追索权
D.张某的背书行为无效
55 【12402005】甲公司注册资本200 万元，股东为王某、李某、吴某，其中王某已实缴出资50 万元，
李某认缴出资50 万元，尚未缴纳，吴某实缴出资120 万元，并约定其中的20 万元作为公司的资本公积
金。现甲公司亏损50 万元，除资本公积金外，已无其他公积金。三位股东同意减少公司注册资本来弥补
亏损，对此，下列选项正确的有？
A.甲公司股东会作出减少注册资本弥补亏损的决议后，无需通知债权人
B.甲公司需先以资本公积金弥补亏损，才能通过减少注册资本的方式弥补亏损
C.用资本公积金弥补亏损时，应相应减少吴某的份额
D.可以免除李某50 万元的出资责任
56 【12402133】甲公司起诉乙公司要求清偿债务1000 万元，获得法院支持。甲公司向法院申请对乙
公司银行账户中的1000 万元强制执行。正准备对乙公司银行账户中的资金执行之时，乙公司的破产申
请被法院受理。对此，下列说法正确的有？
A.终止执行，财产交给破产管理人
B.中止执行，等宣告破产后裁定终止执行，交给破产管理人
C.继续执行，将资金划拨给甲公司
D.甲公司可以凭法院生效裁判文书向乙公司的破产管理人申报债权
57 【62106030】某经营服装的有限责任公司因受市场影响近五年来公司业绩不断下滑，公司董事间争吵
不断，公司的经营管理长期处于瘫痪。对此，下列哪些行为符合我国法律的规定？
A.股东甲提起解散公司之诉的同时，申请清算
B.股东会决定解散公司并成立清算组，若清算组故意拖延清算，公司董事乙可直接申请法院指定清算
C.公司解散后自行清算并制定清算方案但未经股东会确认，按照方案优先清偿小额债权人后造成职工损
失，职工丙可以要求清算组成员承担赔偿责任
D.公司解散并成立了清算组，公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼
58 【12402098】甲和乙一直有业务往来，2024 年3 月，甲将自己800 万元的财产委托给A 信托公司进
行管理，签订了信托合同，并指定受益人为自己的子女和未来的子女。2024 年7 月，甲因投资失败，资
金状况不佳，欠乙1000 万元到期无法偿还。下列说法正确的有？
A.甲的信托财产具有确定性
B.甲的信托目的具有确定性
C.甲的信托违反受益人确定原则
D.乙可以直接请求法院执行甲的信托财产
14
59 【11403071】关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的？
A ．在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计
B ．公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润
弥补亏损
C ．公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损
D ．公司可将法定公积金转为增加公司注册资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五
60 【12002071】2021 年2 月1 日，法院受理了甲公司的破产申请，股东张三认缴出资额期限已经届
满 ,但仍未向公司缴纳出资100 万元。根据公司章程规定，股东李四的出资期限为2021 年10 月1
日。对此 ,下列说法正确的有？
A.管理人有权要求张三向公司缴纳出资
B.管理人有权要求李四向公司缴纳出资
C.公司欠张三100 万元货款，张三可主张以其出资债务与公司对其负债抵销
D.公司欠李四100 万元货款，李四可主张以其出资债务与公司对其负债抵销
61 【12202065】甲国的A 企业（在中国境内未设立机构、场所）与其他投资者在中国境内共同投资设
立了B 企业。A 企业特别关注收益汇出、投资领域、技术要求及纳税问题。根据相关法律规定，以下说
法正确的有？
A.A 企业在中国境内的出资、利润、收益等可依法自由汇入、汇出
B.A 企业从B 企业获取的分红应依照中国法律缴纳企业所得税
C.不得专门针对B 企业适用高于强制性标准的技术要求
D.负面清单之外领域形成的投资合同，因未经有关行政部门批准而无效
62 【12102010】觉晓公司有甲、乙、丙三个董事，任期均为三年。乙因家中发生变故，于任期内提出辞
职并要求退股，但股东会会议并未通过该项决议，后乙一直未上班。丙因管理能力不足，公司召开股东会
会议并通过解聘丙董事职务的决议。对此，下列说法正确的有？
A.股东会的决议结果不影响乙辞职行为的法律效力
B.若因乙辞职导致董事会成员不符合法定人数，则乙辞职无效
C.即使被辞退，丙仍可以要求公司支付剩余年限的薪资
D.股东会辞退丙的决议作出即生效
63 【12502016】鑫鑫和冉冉共同设立某普通合伙企业，鑫鑫认缴出资400 万元，实缴出资300 万元，
冉冉认缴出资600 万元，实缴出资300 万元。合伙协议中未就利润分配事宜作出约定。该企业经营得如
火如荼，第一年利润高达1000 万元，但就利润分配问题鑫鑫和冉冉稍起争执。关于利润分配问题，下
列说法正确的有？
A.若协商未果，则按照400：600 的比例分配利润
 
15
B.若协商未果，则按照300：300 的比例分配利润
C.应按照实缴比例各分500 万元
D.可一致决议将利润全部分配给其中一人
64 【12502020】甲公司有陈某、王某、刘某三名股东。甲公司与乙公司之间素有纠纷，但甲公司一直未
向乙公司追责。陈某遂以自己的名义向法院起诉了乙公司，经法院主持，陈某与乙公司达成了调解协议。
对于该调解协议的生效，下列说法正确的有？
A.须股东陈某同意
B.须股东王某、刘某同意
C.须乙公司同意
D.须甲公司同意
65 【11503073】A 公司因经营不善，资产已不足以清偿全部债务，经申请进入破产还债程序。关于破
产债权的申报，下列哪些表述是正确的？
A.甲对A 公司的债权虽未到期，仍可以申报
B.乙对A 公司的债权因附有条件，故不能申报
C.丙对A 公司的债权虽然诉讼未决，但丙仍可以申报
D.职工丁对A 公司的伤残补助请求权，应予以申报
66 【12202124】2023 年1 月经法院受理，债务人进入破产程序，法院查明债务人在2022 年5 月将一
批设备以市场价60%的价格卖给了供应商，同时向银行提前清偿了债务（银行债权在2022 年8 月到
期），现管理人要撤销这两个行为，下列说法错误的有？
A.债务人与供应商之间的设备交易是正常的商业买卖行为，管理人不得主张撤销
B.若设备交易行为能被撤销，撤销后供应商可请求将其已支付的合同价款作为共益债务清偿
C.债务人对银行的个别清偿，管理人可以主张撤销
D.因银行的债权在破产受理前已到期，管理人不得主张撤销
67 【12202126】甲持有A 公司51%的股权。18 年11 月4 日，乙以600 万购买甲在A 公司的股权收
益，双方约定，该股权仍由甲持有，但甲在A 公司表决需经乙同意，若甲违反约定，则需要将股权转让
给乙。
19 年3 月15 日，A 公司召开利润分配股东会，甲未经乙同意投了反对票。乙得知后要求甲转让股权，
并要求A 公司重新开会。以下选项正确的有？
A.A 公司的利润分配股东会决议通过
B.甲构成违约
C.乙有权要求A 公司重新召开股东会
D.乙有权要求甲转让股权
68 【12402011】2023 年，晨曦公司欠朝阳公司200 万元，并将公司厂房抵押给朝阳公司但是未办理登
记。2024 年，晨曦公司进入破产重整程序，管理人经法院同意后向银行借款100 万元，并将公司厂房抵
押
16
给银行且已经办理了抵押登记。对此，下列说法正确的有？
A.银行享有的是共益债权，可以随时请求清偿
B.因晨曦公司以厂房重复抵押，朝阳公司失去抵押权
C.若法院裁定批准重整计划的，朝阳公司仅能就重整计划请求清偿
D.银行的清偿优先于朝阳公司
69 【12002134】万豪以80 万元（实缴20 万元）入伙喜来旅店（有限合伙企业），成为有限合伙人。
后该企业的另一名有限合伙人退出，万豪便成为唯一的有限合伙人。2019 年3 月，万豪不幸发生车祸，
虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此，下列表述错误的有？
A.就万豪入伙前该合伙企业的债务，其需以20 万元为限承担责任
B.就万豪入伙前该合伙企业的债务，其需以80 万元为限承担责任
C.因万豪已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙
D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业
70 【62406018】觉佳公司已于2023 年在深圳交易所上市，已发行股份总数为1 亿股，每股面值1
元，股本总额为1 亿元。现其欲向相关人员提供财务资助，对此，下列做法符合公司法规定的有？
A.张某欲以100 万元的价格购买股东王某所持股份，觉佳公司为该笔债务提供担保
B.觉佳公司欲实施员工持股计划，并向每名员工提供不超过50 万元的借款
C.为实现公司长远发展，觉佳公司拟引进战略投资人天天公司，现经股东会决议，觉佳公司可向天天公
司提供1000 万元的借款
D.觉佳公司董事长违规提供财务资助，给公司造成损失，需向公司承担赔偿责任
71 【12402101】黎明公司是一家非上市的股份公司，为了筹集资金、改善公司的股权结构，拟发行表决
权大于普通股的类别股。关于黎明公司的发行类别股的行为，下列说法正确的有？
A.须对章程进行修改
B.增选董事时，该类别股的表决权大于普通股
C.增选监事时，该类别股的表决权大于普通股
D.因黎明公司是拟上市公司，所以不能发行该种类别股
72 【12002072】甲公司给乙公司出票，银行已经承兑。乙公司到银行提示付款时，银行工作人员查询后
发现甲公司余额不足，故口头告知拒付。这时乙公司的债权人丙公司致电乙公司要求还款。乙公司答复说
用汇票支付，故将汇票从银行处要回并背书给丙公司。丙公司又提示银行付款，也被银行口头拒绝。下列
选项正确的有？
A.乙公司对丙公司的债务因交付票据而消灭
B.银行口头拒付，仍应承担民事责任
C.乙公司不得将此票据背书转让给丙公司
D.甲公司应对丙公司承担票据责任
 
17
73 【12102006】某公司给其名下的汽车投保了交强险和第三者责任商业险，交由司机郑某驾驶。一日  
,郑某驾车撞上护栏，该交通事故导致郑某及其车上一名乘客受伤，交通事故责任判定郑某全责。车上乘
客称由于车祸耽误了行程，导致其未能签成价值100 万元的商业合同，现要求赔偿。下列说法正确的有？
A.郑某受伤的费用由交强险赔偿
B.乘客价值100 万元的合同损失由第三者责任商业险赔偿
C.乘客受伤的费用不能由第三者责任商业险赔偿
D.护栏损坏的修理费用由交强险和第三者责任商业险一同赔偿
74 【12102019】A 公司法定代表人岳某未经授权，以公司名义为大地公司向银行申请的贷款提供担保   
,并与银行签订了《保证合同》。后银行与A 公司就该保证合同的效力产生争议。对此，下列说法错误
的
有？
A.因岳某行为属越权行为，故担保无效，A 公司无需承担保证责任
B.若大地公司系A 公司股东，银行提交了同意A 公司担保的董事会决议，则应认定担保有效
C.若大地公司系A 公司股东，银行提交了同意A 公司担保且由除大地公司外的全体股东签字同意的股东
会决议，则应认定担保有效
D.银行提交了同意A 公司担保的股东会决议，但A 公司称该决议上所有股东签字均为岳某伪造，则可推
定银行非善意，担保无效
75 【12402097】甲公司授权业务员给乙公司签发一张汇票，授权金额为330 万元，但业务员私自签发
一张630 万元的汇票交付给乙公司，乙公司收到后背书转让给丙公司并记载不得转让，后丙公司将其转
让给丁公司，到期后，丁公司找银行承兑，银行发现甲公司账户被冻结，遂拒绝承兑。下列说法正确的
是？
A.丁公司可以向甲公司请求承担票据责任
B.丁公司可以向乙公司请求承担票据责任
C.丁公司可以向丙公司请求承担票据责任
D.甲公司的业务员要对630 万元承担责任
76 【12502019】A 公司资不抵债，向法院申请破产重整，法院裁定受理并指定了管理人。管理人在重
整计划草案中提议，将A 公司的全部股权转让给外部投资人，由外部投资人注资3 亿元，以清偿A 公司
各类债务并恢复企业经营。对该重整计划草案的表决，仅出资人组未表决通过。对此，下列说法正确的
有？
A.出资人组可以重新表决
B.管理人可以重新调整出资人权益分配
C.法院应直接宣告A 公司破产
D.若管理人与出资人组协商未果，管理人可以直接申请法院批准该重整计划
77 【12402006】朱某与田某约定，由朱某给田某500 万元，代为成立星力公司。之后，田某与赖某、
李某成立星力公司，田某占股80%。星力公司未设董事会，田某担任董事，但公司事务实际由朱某执
行。赖某利用朱某、田某的管理疏忽，抽逃出资，给星力公司造成损失。对此，下列说法正确的有？
18
A.赖某应返还出资给公司
B.朱某应承担赔偿责任
C.朱某和田某承担连带赔偿责任
D.田某应承担赔偿责任
78 【12002128】齐某给自己家的冰箱投了全额火灾险，某日邻居常某不慎将其冰箱焚毁，对于本案以下
说法正确的有？
A.齐某如果放弃对常某的赔偿请求，保险公司可以对齐某拒绝赔偿
B.齐某如果向保险公司索赔后放弃对常某的赔偿请求，该弃权无效
C.如果齐某投的是不足额保险，那么他向保险公司索赔后可以就未获得赔偿的部分向常某再索赔
D.如果常某是齐某的家庭成员，则保险公司对齐某赔偿后不能对常某进行追偿
79 【12502027】2023 年8 月5 日，方某自立遗嘱信托，指定母亲万某和妻子丁某作为受托人共同管理
信托财产，二人均无异议。受益人为方某父母、妻子丁某和丁某的女儿。2024 年8 月7 日，方某去世。
2025 年6 月20 日，万某表示自己年事已高、精力不济，不想再当受托人。对此，下列说法正确的有？
A.遗嘱信托生效时间为2023 年8 月5 日
B.遗嘱信托生效时间为2024 年8 月7 日
C.经全体受益人同意，万某可以不当受托人
D.万某明确表示不想当受托人，信托自动终止
80 【12402007】王某在鼎好公司从事外墙清洗工作，2023 年9 月公司为王某购买包含死亡赔付条款的
人身保险并交费（约定按月分期支付保险费），王某口头同意公司指定其妻为保险受益人，2023 年12
月公司停止交费，2024 年3 月王某坠亡。下列说法错误的有？
A.王某妻子可以向保险公司申请支付保险金
B.保险公司因公司欠费有权解除合同
C.保险公司可在公司恢复交费后支付保险金
D.保险合同因王某未书面同意而无效
81 【12202128】甲、乙和丙是觉大有限公司的董事、股东，且公司章程规定召开董事会需提前7 日通
知所有董事。某日，觉大公司召开董事会并通过了聘请齐某为总经理的决议。后，齐某擅自抵押公司资
产
,虽没有给公司造成损失，但公司仍决定召开董事会，并全员通过了免除齐某职务的决议。此次会议，丙
于开会前5 天才接到通知。对此，下列选项错误的有？
A.聘请齐某的董事会决议因违反法律规定而无效
B.丙可以复制董事会会议记录
C.齐某有权以程序违反章程为由申请撤销免除其职务的董事会决议
D.齐某没有造成损失，公司不能开除
82 【12402082】星海公司董事王某（兼任法定代表人）因与其他股东经营理念冲突，向董事会提交辞呈
 
19
：“即日起辞去董事职务，但仍保留法定代表人身份并主持日常事务。”关于王某辞职效力，下列表述正
确的是？
A.王某辞去董事时，其法定代表人身份自动解除
B.王某的辞职需经股东会决议通过方能生效
C.若辞职导致董事会成员不足三人，王某应继续履职至新董事就任
D.王某尚在任期内，不可离职
83 【62406028】有关股份有限公司组织机构的规定，下列说法正确的有？
A.监事会为股份有限公司的必设机构
B.审计委员会由董事组成，但公司董事会成员中的职工代表不得成为审计委员会成员
C.审计委员会中过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务
D.审计委员会有利于遏制公司内部腐败问题，作出决议应当经成员过半数通过
84 【62406014】华天公司持有惊天公司90%的股权，现两家公司欲以合并，合并之后惊天公司注销。
就合并事项，下列说法正确的有？
A.惊天公司须经其股东会决议
B.惊天公司的其他股东有权请求华天公司按照合理的价格收购其股权
C.惊天公司经董事会决议可进行合并
D.对华天公司股东会合并决议持有异议的股东，有权请求华天公司按照合理的价格收购其股权
85 【62406026】若上市公司在董事会中设置审计委员会，下列哪些事项，需要董事会在作出决议前，经
审计委员会全体成员过半数通过？
A.聘用承办公司审计业务的会计师事务所
B.决定公司财务负责人的薪酬
C.披露财务会计报告
D.解聘财务负责人
86 【12202075】甲出票给乙，乙背书给丙，并记载：7 月30 日前不得转让给他人。丙于7 月15 日将
票据背书给丁。7 月28 日，丁为了偿还对红辣椒公司的债务直接将票据背书给红辣椒公司的财务负责人
小辣椒
。对此，下列说法正确的有？
A.因小辣椒是公司财务负责人，红辣椒公司享有票据权利
B.小辣椒是票据权利人，享有票据权利
C.因乙背书时附有条件，该票据无效
D.票据权利人不能向乙行使追索权
87 【12102008】觉晓有限公司的章程规定：公司成立后的前三年不分红。因该公司在后续经营的五年期
间里一直盈利却未曾分红，而股东张三近来手头紧缺，遂向公司请求进行分红，但遭到拒绝。后迫于众多
股东抗议的压力，公司召开股东会会议，并通过利润分配方案的股东会决议。下列说法正确的有？
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A.对分红持异议的股东可以请求公司回购股权
B.股东会通过利润分配决议后，股东可对外转让利润分配请求权
C.章程规定公司成立后的前三年不分红是违法的
D.股东有权查阅公司股东会会议记录
88 【12202129】甲公司对乙公司有1000 万元的债务，由丙公司和丁公司提供连带共同保证。后甲公司
被申请破产，管理人通知乙公司申报债权。但在债权申报期限内，乙公司既未申报债权，也未通知丙公司
。下列选项正确的有？
A.丙公司无需再承担保证责任
B.丙公司可单独申报债权
C.丙公司可与丁公司共同申报债权
D.丙公司无权申报债权
89 【62406025】交运有限责任公司由甲乙丙共同出资设立，分别持股90%、5%、5%，主营业务为货
物运输。甲虽未在公司任职，但实际控制交运公司事务的执行。后甲另行设立了泰安公司，主营业务亦为
货物运输，且凭借其控股股东地位，将交运公司运输所得款项的80%擅自转入泰安公司。丙发现甲擅自
转移款项行为后，因不满甲行为，便将自己所持有的股权全部转让给乙，从而退出交运公司。下列选项正
确的有？
A.就甲的行为，乙无权要求交运公司回购股权
B.丙向乙转让股权的行为有效
C.甲有权就丙向乙转让的股权主张行使优先购买权
D.甲不可以另行设立泰安公司
90 【62406027】甲公司为上市公司，乙公司为其控股子公司，丙公司持有甲公司10%的股份，下列说
法错误的有？
A.甲公司持有乙公司60%的股份，乙公司也可以持有甲公司30%的股份
B.乙公司吸收合并丙公司，合并后乙公司可持有甲公司10%的股份
C.乙公司吸收合并丙公司后所持有的甲公司10%股份，有权就10%股份行使表决权
D.丙公司为担保对乙公司债务的履行，可将其持有的甲公司10%股权出质给乙公司
91 【62206104】张某、王某、李某、赵某共同成立一家科技有限公司。公司注册资本为400 万元，张
某  、王某、李某、赵某的出资比例分别为50%、20%、20%、10%。其中张某、王某实缴了出资，按章
程规定，李某和赵某的出资到期时间为2023 年的10 月1 日。公司成立后一直飞速发展，在经繁星会计
师事务所审计后发现公司税后利润达3000 万元，为激励股东，公司于2021 年年底召开股东会作出分红
决议，但是公司的法定公积金余额仅为100 万元。下列说法正确的有？
A.分配利润之前应先弥补公司亏损、提取法定公积金
B.公司章程可以约定不按照实缴出资比例分配公司利润
 
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C.公司应当自决议作出之日起六个月内完成利润分配
D.张某和王某有权决定解聘繁星会计师事务所
92 【62406023】王五出资设立天意公司，占股90%，但未在天意公司任职也未参与公司事务的实际执
行
。天意公司主营业务为汽车制造，由张三担任总经理，负责对外事务执行。王五另外投资设立了天天公司 
,与天意公司经营范围一致，且暗自指使张三将天意公司的客户介绍给天天公司，以下说法正确的有？
A.张三的行为给天意公司造成了严重损失，其在天天公司取得的收入应当归天意公司所有
B.天意公司因张三的行为遭受严重损失，其可要求张三承担赔偿责任
C.王五因竞业禁止义务不得投资设立天天公司
D.天意公司因张三的行为产生严重损失，其可要求王五承担连带责任
93 【12102098】阿里九九股份有限公司是上市公司，2020 年5 月公司上市满6 个月，该公司召开股东
会通过的下列决议中不符合法律规定的是？
A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让
B.公司公开发行前已经发行的股份，即日起可公开转让
C.公司收回本公司已发行股份的11%用于未来2 年内奖励本公司职工
D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的阿里九九公司股份作为履行合同的质押担保
94 【12202059】甲、乙两人于2021 年投资设立觉嘉公司，各认缴1 亿元注册资本，公司章程规定股东
应于2025 年之前缴足出资。2022 年该公司与晓嘉公司签订了《专利实施许可权合同》，双方约定觉嘉
公司获得专利实施许可，并向晓嘉公司支付专利许可费5000 万元。双方办理专利许可登记后，甲、乙未
通知晓嘉公司即将觉嘉公司注册资本变更为2000 万元，出资日期仍为2025 年。2022 年8 月，觉嘉公司
经营陷入困境，无力向晓嘉公司支付专利许可费。对此，下列说法正确的有？
A.公司减少注册资本未通知债权人的，减资有效，但不得对抗债权人
B.因公司减少注册资本没有通知债权人，减资行为无效
C.就债权问题，晓嘉公司可以向甲、乙主张连带赔偿责任
D.就债权问题，晓嘉公司可以向甲、乙主张补充赔偿责任
95 【12102087】大恒公司的破产管理人为履行管理人职责，决定聘请财务管理人员负责公司破产事务的
财务事项。对此，下列哪些说法是正确的？
A.破产管理人可以直接聘请财务管理人员
B.聘任财务管理人员应向债权人委员会报告并获得债权人委员会的同意
C.财务管理人员的薪酬应由债权人会议批准
D.财务管理人员的报酬可由破产管理人随时支付
三、不定项题：共5 题，每题2 分，共10 分
96 【12502009】A 公司注册资本为300 万元，有甲乙丙三位股东。其中，甲认缴出资60 万元并已实缴
完毕，乙丙各认缴出资120 万元，约定于2028 年12 月1 日前实缴完毕。2025 年2 月，A 公司召开股
东会，决
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议减少注册资本150 万元，并向甲返还10 万元，乙丙则各自减免70 万元。对此，甲投票反对，乙丙投
票赞成。对于该决议，以下哪项说法是正确的？
A.甲有权以减资比例不一致为由申请撤销决议
B.A 公司债权人有权以股东抽逃出资为由申请撤销决议
C.因乙丙同意该减资决议，决议有效
D.因未经股东一致同意，决议无效
97 【61906137】博扬有限责任公司是一家大型水果加工公司。2017 年10 月，公司召开股东会，经投
票表决，通过了股东会决议：解除出资仅占1%的股东李飞的股东资格。2018 年8 月，监事会直接召集
召开股东会，通过了股东会决议：收购另一家水果加工公司。结合有关法律，关于这两次股东会决议，以
下说法正确的是？
A.第一次股东会决议无效，李飞可以股东会为被告提起诉讼
B.第一次股东会决议可撤销，李飞可以公司为被告提起诉讼
C.第二次股东会决议无效，股东可以监事会为被告提起诉讼
D.第二次股东会决议可撤销，股东可以公司为被告提起诉讼
98 【11103094】张、王、李、赵各出资四分之一 ，设立通程酒吧（普通合伙企业）。合伙协议未约定合
伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答以下问题。经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧
经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合《合伙企业法》规定的是？
A.为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务
B.为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50 万元
C.为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演二小时
D.为整顿员工工作纪律，开除2 名经常被顾客投诉的员工，招聘3 名新员工
99 【12402008】甲乙丙三人共同设立了一个洗衣房（普通合伙企业），甲以一套洗衣设备作价8 万元
出资，但实际上并未评估。甲乙丙三人约定，所有的合伙人均有执行合伙事务的权利。后丙未经甲乙同
意
,擅自将洗衣设备以6 万元的价格（当时市场价值为7 万元）出售给不知情的丁，甲乙知晓此情况后，坚
决反对。下列选项正确的是？
A.丁无权取得该洗衣设备
B.由于丙未经甲乙同意即处分该洗衣设备，甲乙可以决议将丙从合伙企业中除名
C.丙辩称甲的出资未经评估，且该设备在丙处置时已经开始贬值，自己的处置行为合法有效
D.虽然丙辩称甲的出资未经评估，且该设备在丙处置时已经开始贬值，但丙的处置行为仍然无效
100 【12202061】觉大公司是一家股份公司，成立于2021 年1 月，股东甲、乙、丙分别持股49%、1%
和50%，其中，甲担任公司董事长。公司章程规定：公司对他人提供担保，应当经全体董事一致同意。
2021 年2 月，甲未经过董事会，擅自决定为巴赫公司提供担保。2021 年3 月，丙将其持有的公司股权
转让给丁。2022 年4 月，巴赫公司未能按约定偿还本息，债权人要求觉大公司承担担保责任，为此觉大
公司遭
 
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受重大损失。2022 年5 月，乙欲通过股东代表诉讼维护公司利益。对此，下列说法错误的是？
A.乙应当以公司的名义提起股东代表诉讼
B.若乙提起股东代表诉讼，应把公司列为共同原告，诉讼所得利益归公司所有
C.在紧急情况下丙有权提出股东代表诉讼
D.乙必须以书面形式请求董事会对甲提起诉讼
答案及解析
1、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：AB 项：《合伙企业法》第49 条第1、2 款规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致
同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务……对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除
名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。”本案中，因丁不履行出资义务，甲、乙、丙可一致
同意将其除名，书面除名通知到达之日，除名生效，即丁的退伙时间应当为2022 年6 月2 日。因此，A
项错误 。丁已于2022 年6 月2 日被除名退伙，无权对戊的入伙发表意见。因此，B 项错误。
C 项：《合伙企业法》第53 条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连
带责任。”本案中，该合伙企业向张三借款发生于丁退伙前，丁应当承担无限连带责任，而非以其未履行
的出资为限的有限责任。因此，C 项错误。
D 项：《合伙企业法》第44 条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙
协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”本案中，戊作为新
加入的普通合伙人，应对入伙前的债务承担无限连带责任。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
2、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：ABD 项：《保险法》第42 条第1 款规定：“被保险人死亡后，有下列情形之一的，保险金作为被
保险人的遗产，由保险人依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务：     （二）受益
人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；      。”本题中，原定受益人丙先于乙死亡，且没有其他受益
人 
,故在乙去世后，保险金应作为乙的遗产，由乙的法定继承人继承。因此， A 项错误，B 项正确，D
项错误
。
C 项：《保险法》第41 条第2 款规定：“投保人变更受益人时须经被保险人同意。”本题中，甲在乙去
世后变更受益人，显然无法经过被保险人乙的同意，所以变更无效，其不能以此为由主张自己是受益人进
而领取赔偿金。因此，C 项错误。
综上所述，本题答案为B 项。
3、 【简单】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：AC 项：《公司法》第152 条第1 款规定：“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。”本案中，该股
东
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会决议仅周某反对，同意的比例已达68%，决议成立；晨光股份有限公司股东会可以授权董事会发行新
股
,且比例未超已发行股份50%，决议内容没有违反法律、行政法规，该股东会决议合法有效。因
此， A 项错误。孙某以专有技术认购新股，属于以非货币财产作价出资，应当经股东会决议。因此，C 项
正确。
B 项：《公司法》第153 条规定：“公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。”本案中，5 名董事中仅周某反对，同意的人数已达全体董事2/3 以上
（5 名董事需≥4 票），符合法定比例，该董事会决议成立。因此，B 项错误。
D 项：董事会依合法授权、合法程序发行新股，且李某是以货币出资，可依法取得对应股份。因此，D
项错误。
综上所述，本题正确答案为C 项。
4、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：A 项：《破产法》第20 条规定：“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人
的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。”本题中，法
院受理晨阳公司破产申请时，富民银行与晨阳公司的诉讼已经开始但尚未终结，在法院受理破产申请后，
该诉讼应当中止，待管理人接管债务人财产后继续进行，而非直接驳回起诉并要求其申报债权。因此，A
项错误。
BC 项：《破产法》第47 条规定：“附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。
”据此，诉讼未决的债权可以申报，也就是说，即使富民银行与晨阳公司的诉讼尚未完结，也可申报债权 
。因此，BC 项错误。
D 项：《破产法解释（三）》第8 条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理
由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当
在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有
仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”本题中，第一次债权人会议于
6 月15 日完成债权核查，王某若有异议，应在债权人会议核查结束后十五日内向法院提起债权确认的诉
讼
,即在6 月30 日前向法院申请债权确认。因此， D 项正确。
综上所述，本题正确答案为D 项。
5、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：ABC 项：《公司法》第52 条第1 款规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司
依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书
之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出
失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。”根据法条
规定，是否需要载明宽限期，在于公司目的，若公司以单纯催缴为目的，可以不载明，未载明的，可以要
求股东立即出资；若公司以失权为目的，为保障股东权益，必须载明且期限不得少于60 日。因此，A 项
正确 。失权通知应当由公司董事会决议。因此，B 项错误。丧失未缴纳出资的股权的时间为自通知发出
之日起,而非接到通知之日起；丧失的是未缴纳出资的股权，而非丧失股东资格。因此， C 项错误。
D 项：《公司法》第51 条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现
股
 
25
东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行
前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”本题中，并未提及董事长李
二怠于履行催缴义务，对公司损失负有个人责任，因此其不负赔偿责任。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
6、 【简单】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：AB 项：《民法典》第504 条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的
合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发
生效力。”《公司法》第11 条第2 款规定：“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。”本题中，觉大公司章程约定，处分公司重要财产须经全体股东一致同意，A 擅自与相对人
D 签订设备转让合同，属越权代表，但相对人D 对章程约定并不知情，因此A 的代表行为有效，订立的
设备转让合同对公司产生效力。因此，A 项正确，B 项错误。
C 项：《九民纪要》第29 条规定：“公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。股东请求判
令公司召开股东（大）会的，人民法院应当告知其按照《公司法》第40 条或者第101 条规定的程序自行
召开 。股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。”本题中，BC 提出
的开会诉求，属于公司自治范畴，而不属于法院裁判范畴，故 BC 二人无权向法院起诉。因此，C 项错
误。
（新《公司法》已将股东大会修改为股东会，原《公司法》第40 条、第101 条修改为新《公司法》第63
条 、114 条）
D 项：《公司法》第89 条第1 款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请
求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并
且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期
限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。”第3 款规
定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权。”本题中，公司不存在上述法律规定的情形，BC 不可请求公司回购股权。因此，
D 项错误。综上所述，本题答案为A 项。
7、 【中等】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：AC 项：《公司法》第64 条第1 款规定：“召开股东会会议，应当于会议召开15 日前通知全体股
东    ；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”第25 条规定：“公司股东会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第26 条规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”本题中，甲
有限公司章程规定，公司召开股东会应当提前10 天以书面形式通知全体股东。该规定属于股东的意思自
治，为合法有效的约定。所以，甲公司在会议召开前九天才通知股东，系召集程序违反公司章程。召集程
序违反公司章程并非决议无效情形，因此，A 项错误。此外，“签字时，李某拒绝”，表明李某已实际参
会并行使表决
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权，通知时间不足未剥夺其参会和表决的权利，故该瑕疵属于轻微程序瑕疵且对决议结果未产生实质影响 
,因此李某不能据此申请撤销该决议， C 项错误。
B 项：《公司法》第89 条第1 款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请
求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并
且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期
限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。”本题中，该项股
东会决议仅有持股3%的股东表示反对，持股90%的股东同意，而李某持股7%，由此可以推知，李某并
未针对该股东会决议投反对票，其非异议股东，无权要求公司以合理价款回购其股权。因此，B 项错误。
D 项：《公司法解释（四）》第3 条第1 款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成
立 、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三
人。 ”本题中，若李某针对股东会决议效力提起诉讼，应以公司为被告，其他有利害关系的股东列为第
三人。因此，D 项正确。（新《公司法》已将股东大会修改为股东会）
综上所述，本题答案为D 项。
8、 【较难】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：ABC 项：《公司法》第139 条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交上市公司股东会审议。”本题中，公司决议为全体董事和部分员工提供借款。公司为此召开了董事会
,该次会议，出席人数7 人（共9 人，已达过半数），同意人数6 人（共9 人，已达2/3 以上），已符合
公司法规定的出席和表决要求，故该决议已经成立。但是，公司向全体董事借款，属于关联交易，董事会
在审议此类事项时，关联董事须回避。鉴于全体董事均为关联方，回避后已无任何非关联董事可参与表
决，导致董事会无法就该关联交易事项形成有效决议。因此，该事项依法应直接提交股东会审议。在此情
况下
,董事会作出的该项决议因内容违反公司法的规定而无效。因此， A 项正确，BC 项错误。
D 项：《公司法》第163 条第2 款规定：“为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。”本题
中
,公司注册资本（已发行股本总额）为1 亿元，则财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%，即1000 万元，而非2000 万元。因此，D 项错
误。综上所述，本题答案为A 项。
9、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：A 项：《保险法》第36 条规定：“合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合同
另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过30 日未支付当期保险费，或者超过约定的期限60 日未支
付当期保险费的，合同效力中止……”《保险法》第37 条第1 款规定：“……自合同效力中止之日起满二
年双方未达成协议的，保险人有权解除合同。”本题中，显然在A 选项中合同效力中止已满2 年，在双
方未达成
 
27
协议的情况下，保险人有权解除合同。因此，A 项错误，不当选。
B 项：《保险法》第52 条第1 款规定：“在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人
应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同
的
,应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分
后，退还投保人。”本题中，在选项B 的情形下，保险公司也享有解除权。因此，B 项错误，不当选。
C 项：《保险法》第57 条规定：“保险事故发生时，被保险人有责任尽力采取必要的措施防止或者减少
损失。保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由保险
人承担；保险人所承担的数额在保险标的损失赔偿金额以外另行计算，最高不超过保险金额的数额。”本
题中，法律虽然要求保险事故发生时被保险人尽力采取必要的措施防止或者减少损失，但是并未给予在这
种情况下保险人解除合同的权利。因此，C 项正确，当选。
D 项：《保险法》第32 条第1 款规定：“投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合
同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值。保险人行使合同解
除权，适用本法第十六条第三款、第六款的规定。”本题中，在杨某虚报其母亲真实年龄，并且其真实年
龄不符合合同约定的年龄限制的情形下，2 年之内，保险公司都有解除合同的权利。因此，D 项错误，不
当选。
综上所述，本题为选非题，答案为C 项。
10、 【中等】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：ABD 项：《公司法》第172 条规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使
股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修
改
,公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职
责的机构决定。”本题中，星耀公司是国有独资公司，国有独资公司不设股东会，公司章程的修改应当由
履行出资人职责的机构决定，因此不可以规定将修改章程授权给董事会。因此，A 项正确，BD 项错误。
C 项：《公司法》第176 条规定：“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定
的监事会职权的，不设监事会或者监事。”新《公司法》规定国有独资公司可以在董事会下设审计委员会
行使监事会的职权，但不是必须不设监事会而只设审计委员会。因此，C 项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
11、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：A 项：《破产法解释（一）》第7 条第1 款规定：“人民法院收到破产申请时，应当向申请人出具
收到申请及所附证据的书面凭证。”因此，A 项正确。
B 项：《破产法解释（一）》第1 条第2 款规定：“相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧
失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。”本题中，甲公司不得以连带保
证人丙公司具有还款能力为由进行抗辩。因此，B 项错误。
CD 项：《破产法》第12 条规定：“人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送
达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现债务人不符合本法第二条规定情形的，可以裁定驳回
申
28
请。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。”本题中，法院
可“裁定”不受理破产申请或“裁定”驳回申请，而非“判决”驳回申请。因此，C 项错误。如果法院不
予受理破产申请，申请人乙公司可以向上一级法院上诉，而不可直接向上级法院提出破产申请。因此，D
项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
12、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：ABCD 项：《公司法》第44 条第2 款规定：“公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承
受  ；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。”本题中，设立人为李某和王某，物
流公司设立失败，对于李某以自己的名义为设立公司签订的合同，两人承担连带责任，因此通大公司可以
向王某提出付款请求，也可以向李某提出付款请求，也可以同时向两人主张付款请求。设立人对外承担连
带责任，即使内部约定了比例，对外也不适用，内部约定不能对抗债权人。因此，A 项正确，BCD 项错
误。
综上所述，本题答案为A 项。
13、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：A 项：本题中乙公司的债权金额为500 万元，质物市场价值为300 万元，在甲公司的破产程序中，
乙公司仅能在质物价值范围内享有优先受偿权。若双方没有特别约定，甲公司或者管理人没有补足担保物
价值的义务。因此，A 项错误。
B 项：《破产法》第26 条规定：“在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营
业或者有本法第六十九条规定行为之一的，应当经人民法院许可。”第69 条规定：“管理人实施下列行
为 
,应当及时报告债权人委员会：       （九）担保物的取回；      未设立债权人委员会的，管理人实
施前款规定的行为应当及时报告人民法院。”本案中，甲公司已召开第一次债权人会议，管理人决定取
回玉石
（担保物）应经债权人会议表决通过，无须经法院许可。但由于甲公司未设立债权人委员会，取回玉石应
及时报告法院。因此，B 项错误。
C 项：《破产法》第37 条规定：“人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权
人接受的担保，取回质物、留置物。前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被
担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。”本案中，环舟律所作为管理人可以通过清
偿债务或者提供为乙公司所接受的担保取回质物玉石，但应当以该玉石当时的市场价值300 万为限。因
此
, C 项错误。
D 项：《破产法》第110 条规定：“享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完
全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。”本案中，由于
玉石仅值300 万元，乙公司行使优先受偿权后仍有200 万元的债务无法得到清偿，此时，未获清偿的部
分只能作为普通债权申报。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
14、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：A 项：《票据法》第37 条规定：“背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和
付
 
29
款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金
额和费用。”本题中，乙公司已将该汇票贴现给丙银行，乙公司不再是票据权利人，对该票据价款不享有
请求付款的权利，而是转变为保证其后手所持汇票承兑和付款的票据债务人，故乙公司不能向甲公司申报
债权。因此，A 项错误。
B 项：《票据法》第61 条第2 款第3 项规定：“汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使
追索权：     （三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。”在汇票到
期日前，如果承兑人或者付款人被法院宣告破产的，持票人可以向其前手行使追索权。本题中，甲公司仅
是被法院受理破产重整，还未被法院宣告破产，此时持票人不能向其前手乙公司行使追索权。因此，B 项
错误
。
CD 项：《票据法》第60 条规定：“付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除。”本题中，
丙银行的700 万元债权，在重整计划执行过程中，受偿了150 万元现金加上价值550 万元的股权（500
万股 *1.1 元/股），已经获得足额的清偿，其票据权利消灭，全体票据债务人的责任解除，故不可以再
向乙公司追索。因此，C 项错误，D 项正确。
综上所述，本题答案为D。
15、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：A 项：《公司法》第125 条第1 款规定：“董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出
席 ,可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”因此， A 项正确。
B 项：《公司法》第124 条第1 款规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行……”本题中，该
公司一共有9 名董事，则董事会会议的出席人数需达到5 人及以上。现在，甲、乙、丙、丁4 名董事以
及代表戊的甲均出席会议，出席人数已达5 人，符合法定要求。因此，B 项错误。
C 项：《公司法》第124 条第1 款规定：“……董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”据
此   ,董事会在表决时，同意人数需达到5 人及以上。本题中，甲、乙、丙、丁和代表戊的甲（一共5
名董事 )均表示同意，符合法定比例，故决议有效。因此， C 项错误。
D 项：《公司法》第67 条第2 款规定：“董事会行使下列职权：     （九）制定公司的基本管理制度
……”第120 条第2 款规定：“本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适
用于股份有限公司。”本题中，劳动用工制度属于公司的基本管理制度，是董事会的职权之一 ，其并未越
权表决，表决有效。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
16、 【简单】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：ABCD 项：《公司法》第210 条第4 款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限
责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公
司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。”本题中，天泰公司的全体股东约定
谢某任设计部总监，年薪90 万元，但自愿不参加公司分红，属于以高薪代替分红的策略和安排，体现了
全体股东包括谢某本人在内的共同意志，属于意思自治范畴，该约定不存在违反法律法规的无效事由，应
有效
,且应该遵照执行。对于周某的利润分配并没有做出特殊约定，故应该按照实缴出资比例而非认缴
出资比
30
例分红。周某并未缴足出资，即实缴比例并非40%，故不能主张分取120 万元利润。谢某已经以高薪代
替分红，故也无权主张分红。因此，ACD 项错误，B 项正确。
综上所述，本题答案为B 项。
17、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：AB 项：合伙包括商事合伙和民事合伙。①商事合伙，即合伙企业，相较于民事合伙，其组织性较
强，需要办理登记，领取营业执照，由《合伙企业法》调整。②法律上将组织性较弱的合伙划入《民法典 
》“合伙合同”中，民事合伙不需要进行登记。本题中，三人开设的网店并未登记为合伙企业。因此
, A 项错误。三人签订的合作协议属于“合伙合同”，三人成立民事合伙，民事合伙不属于非法人组
织。因此，B 项错误。
C 项：《民法典》第971 条规定：“合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬，但是合伙合同另有约
定的除外。”本案中， 如果合伙合同另有约定，合伙人是可以领取报酬的，C 项说法过于绝对。因此，
C 项错误。
D 项：民事合伙中，合伙财产的性质属于共同共有。共同共有中处分共有财产，应当经共有人一致同
意。故以网店财产设立质权，应当经甲、乙、丙三人一致同意。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
18、 【中等】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：A 项：法律并未对自然人投资设立一人公司、个人独资企业的数量进行限制，甲可以同时设立一
人公司和个人独资企业。因此，A 项错误。
B 项：《市场主体登记管理条例》第24 条第1 款规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决
议、
决定或者法定变更事项发生之日起30 日内向登记机关申请变更登记。”本题中，因继承而进行股权变更
登记的，应该以公司的名义提出申请，而非以乙丙的名义提出。因此，B 项错误。
C 项：个人独资企业属于非法人组织，公司属于法人，两者性质不同，不可直接转换。转换时，需先注
销原企业，再申请设立新企业。因此，C 项正确。
D 项：个人独资企业与合伙企业同属非法人组织，性质相同，可以直接转换。转换时，申请变更登记即
可 ,无需注销。因此， D 项错误。
综上所述，本题答案为C 项。
19、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：A 项：《公司法》第227 条第1 款规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权
优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本题中
,甲公司全体股东可以约定不按出资比例增资。因此， A 项正确，不当选。
B 项：《公司法》第224 条第1 款规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。”本题
中 ,乙公司减资必须编制资产负债表和财产清单。因此， B 项正确，不当选。
C 项：《公司法》第221 条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。”本题中，丙公司吸收合并戊公司，戊公司的债务由合并后存续的丙公司承担。因
此
 
31
, C 项正确，不当选。
D 项：《公司法》第223 条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”本题中，丁公司分立之前与债权人约定由丁
一公司承担公司债务，丁二公司无需再对公司债务承担连带责任。因此，D 项错误，当选。
综上所述，本题为选非题，答案为D 项。
20、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：AB 项：《合伙企业法》第31 条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体
合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合
伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”本案中，合伙
协议约定：三人共同执行合伙企业的事务，各合伙人都有权对外代表合伙企业。且采购零部件系日常经营
事务，不属于上述须经全体合伙人一致同意的特殊事项，B 作为合伙事务执行人，有权决定并执行，故
B 签订零部件采购合同，无须经全体合伙人一致同意。因此，B 项错误。《民法典》第143 条规定：“具
备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）
不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本案中，B 与乙供应商签订的零部件采购合同
系真实意思表示，且不存在无效事由，故B 与乙供应商签订的零部件采购合同有效。因此，A 项错误。
C 项：《合伙企业法》第48 条第1 款规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人
的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依
法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具
有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”本案中
, B 和丙开设汽修厂的行为不属于当然退伙的情形，不会自动失去在山河汽修厂的合伙人身份。因
此 , C 项错误。
D 项：《合伙企业法》第49 条第1 款第2 项规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同
意，可
以决议将其除名：     （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失      ”本案中，B 和丙在当地合伙
开办一家汽车修理厂，违反了合伙人的竞业禁止义务，给山河汽修厂业务造成极大影响，属于故意给合伙
企业造成损失，故经A 和C 一致同意，山河汽修厂可以对B 进行除名退伙。因此，D 项正确。
综上所述，本题正确答案为D 项。
21、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：A 项：《公司法》第66 条第3 款规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
议 ,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通
过。
”甲乙欲注销公司，应当先解散公司并进行清算，解散公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过股东
会决议。因此，A 项正确。
B 项：《公司法》第232 条第1 款规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、
第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。”清算义务人仅限董事甲，监事乙非法定清算义务人。 因此，B 项错误。
32
C 项：《公司法》第240 条第1 款规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体
股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。”星辉公司拖欠月华公司工程款，不满足简易注销
的条件。因此，C 项错误。
D 项：《公司法解释（二）》第10 条第2 款规定：“公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加
诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。”已成立清算组的，由清算组负责人继续
应诉；未成立清算组的，由原法定代表人继续应诉。因此，D 项错误。
综上所述，本题正确答案为A 项。
22、 【中等】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：AD 项：《公司法》第56 条第2 款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利。”本案中，杨某被记载于觉大公司的股东名册，其就是公司股东，在享有股东权利的同时亦需承担
股东义务，华某可以请求杨某履行出资义务。因此，A 项正确。另外，《公司法解释（三）》第24 条第
3 款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于
股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”因此，实际出资人陈某在
显名化之前并非公司股东，华某不可以请求陈某履行出资义务，D 项错误。
BC 项：《公司法解释（三）》第25 条第1 款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以
其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可
以参照民法典第三百一十一条的规定处理。”本案中，杨某作为公司名义股东，转让其名下的股权为有权
处分，但方某对杨某的代持股事宜知情，非善意第三人，不能参照善意取得制度取得股权，故杨某将股权
转让给方某的行为无效。因此，BC 项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
23、 【中等】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：AB 项：《公司法》第225 条第1、2 款规定：“公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”第
224 条第2 款规定：“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本题中，耀耀公司用公积金弥补亏损
之后，股东会决议减少注册资本80 万元以弥补账面亏损，系第225 条规定的简易减资，只须在决议作出
之日起30 内发出公告，无须通知、救济债权人。因此，A 项正确，B 项错误。
C 项：《公司法》第214 条第1 款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。”可知，资本公积金的用途不包括转为股东出资。另一方面，若以资本公积金替代
股东出资，属于用公司财产转为股东出资（股东应以个人财产出资），实质上是豁免了股东的出资义务，
严重违反了公司资本充实原则和公司财产独立原则，即使该决议经全体股东一致同意，也因内容违法而无
效
,甲的出资义务并未完成。因此， C 项错误。
 
33
D 项：《破产法》第35 条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的
,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”本题中，耀耀公司已被法院受
理破产，甲的出资义务不受出资期限的限制，应当立即向公司缴纳出资。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
24、 【中等】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：AC 项：《票据法》第61 条第1 款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人
以及汇票的其他债务人行使追索权。”此外，票据具有文义性，即在票据上签名的人根据票据上的文义承
担票据法上的义务。本题中，财务人员杨某仅在票据上签署自己名字，并未表明代理关系，杨某应独立承
担票据责任。甲公司并未在票据上签字，不是票据义务人，不承担票据责任，丙公司无权向甲公司追索。
因此，A 项正确，C 项错误。
B 项：票据具有无因性，哪怕票据上未载明甲、乙公司之间的法律关系，亦不会影响票据效力。因
此 , B 项错误。
D 项：本选项针对的是甲公司与杨某之间的内部关系。杨某与甲公司之间存在职务代理关系，虽然杨某
在汇票上签署了自己的名字，但其意义是代表甲公司进行一定的职务行为，且该行为已得到甲公司的授
权
,同时亦未超出其作为财务人员的常规工作范畴，故杨某的签字行为应代表甲公司，杨某不应该承担赔偿
责任。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
25、 【中等】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：AB 项：《保险法》第52 条规定：“在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险
人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合
同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后
,退还投保人。被保险人未履行前款规定的通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事
故，保险人不承担赔偿保险金的责任。”《保险法解释（四）》第4 条规定：“人民法院认定保险标的是
否构成保险法第四十九条、第五十二条规定的‘危险程度显著增加’时，应当综合考虑以下因素：（ 一
)保险标的用途的改变；（二）保险标的使用范围的改变；（三）保险标的所处环境的变化；（四）保险
标的因改装等原因引起的变化；（五）保险标的使用人或者管理人的改变；（六）危险程度增加持续的时
间；（七）其他可能导致危险程度显著增加的因素。保险标的危险程度虽然增加，但增加的危险属于保险
合同订立时保险人预见或者应当预见的保险合同承保范围的，不构成危险程度显著增加。”本题中，甲的
改装行为会使摩托车危险程度显著增加，对此，甲应当及时通知保险公司，保险公司有权解除保险合同
,但需返还剩余（而非全部）保费。因此， B 项错误。其次，甲未履行通知义务，但本案中交通事故并
非因为摩托车改装提速导致，而是由于其他车辆全责导致，因此保险公司仍然需要承担赔偿责任，A 项
错误
。
CD 项：《保险法》第55 条规定：“投保人和保险人约定保险标的的保险价值并在合同中载明的，保险
标的发生损失时，以约定的保险价值为赔偿计算标准。投保人和保险人未约定保险标的的保险、价值的，
保险标的发生损失时，以保险事故发生时保险标的的实际价值为赔偿计算标准。保险金额不得超过保险价
值
34
。超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当退还相应的保险费。保险金额低于保险价值的，除合同另
有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。”本题中，保险公司应当按照
合同约定的保险价值50 万元赔偿投保人。因此，C 项正确，D 项错误。
综上所述，本题答案为C 项。
26、 【简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：AC 项：《公司法》第57 条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私 
、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规
定。”本题中，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，公司拒绝提供查阅的，股东可
以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，A 项错误。公司要求张某先向监事会提出查账请求，于法无据 
。因此， C 项错误。
B 项：《公司法》第62 条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的
规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，
应当召开临时会议。”据此，仅代表十分之一以上表决权的股东才有权提议召开临时股东会，张某持股
5%，无权提议召开临时股东会。另外，股东行使查账权，仅需向公司提出书面请求，法律并未设置“须
经股东会审议通过”的前置程序。因此，B 项错误。
D 项：《公司法解释（四）》第8 条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法
院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公
司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为
了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求
之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不
正当目的的其他情形。”本题中，张某虽然是红叶公司的小股东，但是同时也是枫林公司的董事，两个公
司均从事保险经纪业务，具有竞争关系，红叶公司据此有合理根据认为张某查阅会计账簿有不正当目的
,可以拒绝。因此， D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
27、 【简单】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：A 项：《公司法》第89 条第1 款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东
可
以请求公司按照合理的价格收购其股权：     （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解
散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。”本题中，张某不同意修改公司章程使公司存续，可
以要求公司回购其股权。因此，A 项正确。
 
35
B 项：其他股东是否购买张某的股权需要遵循自愿原则，张某无权要求其他股东购买其股权。因此，B
项错误。
C 项：《公司法》第229 条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现；      ”第230 条规定：“公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。”第232 条第1 款规定：“公司
因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”据此，营业期限届满，公司应当
进行清算。清算程序不会因解散事由出现而自动进行，而是有赖于清算义务人组成清算组并推进清算工
作。因此，C 项错误。
D 项：《民法典》第143 条：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为
能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本题中，
公司虽营业期限届满，但在注销登记前，其法人资格依然存续，仍具有民事权利能力和行为能力，所签订
合同的法律后果由公司承担。本案两份合同不存在无效事由，应属有效。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
28、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：AB 项：《信托法》第39 条规定：“受托人有下列情形之一的，其职责终止：      （三）被依法撤
销或者被宣告破产；      受托人职责终止时，其继承人或者遗产管理人、监护人、清算人应当妥善保管信
托财产，协助新受托人接管信托事务。”本题中，甲信托公司被法院宣告破产时，即9 月15 日，其作为
受托人的职责终止。因此，A 项错误，B 项正确。
C 项：《破产法》第44 条规定：“人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定
的程序行使权利。”《信托法》第40 条第1 款规定：“受托人职责终止的，依照信托文件规定选任新受
托人  ；信托文件未规定的，由委托人选任；委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任；受益人为
无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。”可知，享有债权的债权人，
可以向管理人申报债权。而张某与甲信托公司之间是信托关系，并非债权债务关系，当受托人甲信托公司
被宣告破产而职责终止时，重新选任受托人即可，而非就该信托财产向管理人申报债权。因此，C 项错
误。
D 项：《破产法》第30 条规定：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产
程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”《信托法》第16 条规定：“信托财产与属于受托人所
有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人
死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。”据此，信
托财产具有独立性，仅用于信托，不得归入受托人的固有财产或成为固有财产的一部分，当甲信托公司被
宣告破产时，信托财产不属于债务人财产。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为B。
29、 【中等】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：ABCD 项：《破产法》第89 条规定：“重整计划由债务人负责执行。人民法院裁定批准重整计划
后 ,已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。”据此，执行重整方案时，企
业是
36
继续营业还是变卖资产抵债由债务人决定。本题中，四个选项提到的主体可以代表债务人意志的只有其原
法定代表人。因此，ABC 项错误，D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
30、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：A 项：《合伙企业法》第86 条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合
伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙
人
,或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者
其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”本题中，经全体合伙人过半数同意，也可以指定一个或
数个合伙人，或委托第三人担任清算人，而非必须是全体合伙人。因此，A 项错误。
B 项：《合伙企业法》第90 条规定：“清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章
后
,在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。”第91 条规定：“合伙
企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”据此，经合法清算程
序，合伙企业即可注销，而针对合伙企业不能清偿完的债务，则由普通合伙人A 继续清偿。也就是说，即
使没有还清2000 万债务，该合伙企业也能注销。因此，B 项正确。
C 项：《合伙企业法》第91 条规定：“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应
承担无限连带责任。”第2 条第3 款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人
对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”本题
中
,无论合伙企业是否注销，原普通合伙人A 均需承担无限责任，但有限合伙人B、C 仅以其认缴的出资额
为限承担责任，三人并非连带责任的关系。因此，C 项错误。
D 项：《合伙企业法》第88 条规定：“清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应
当对债权进行登记。”据此，债权人甲仍应申报债权。因此，D 项错误。
综上所述，本题正确答案为B 项。
31、 【中等】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：AB 项：《公司法》第57 条第1 款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第57 条第5 款规定：“股东要求查阅、复
制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”据此，股东有权查阅公司及其全资子公司的财务会
计报告。本题中，甲持有昌盛公司0.8%的股权，昌盛公司持有华兴公司85%的股权，甲是昌盛公司的股
东
,但华兴公司并非昌盛公司的全资子公司，甲无权查阅华兴公司的财务会计报告，也无权委托昌盛公司查
阅华兴公司的财务会计报告。因此，A 项错误，B 项正确。
CD 项：《公司法》第57 条第1 款、第2 款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东
 
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提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。”据此，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，不论其持股比例。本题中，甲
系昌盛公司股东，有权查阅昌盛公司的财务会计报告。因此，C 项错误。股东查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当书面说明目的，但甲请求查阅的是昌盛公司的财务会计报告，无需说明目的。因此，D 项错误
。
综上所述，本题答案为B 项。
32、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：ABCD 项：《破产法》第69 条第1 款规定：“管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会
：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；
（三 )全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）设定财产担保；（六）债权和有价证券的转让；
（七
)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权
人利益有重大影响的其他财产处分行为。”《破产法解释（三）》第15 条第1、2 款规定：“管理人处
分企业破产法第六十九条规定的债务人重大财产的，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会
议进行表决，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。管理人实施处分前，应当根据企业破产法第六
十九条的规定，提前十日书面报告债权人委员会或者人民法院。债权人委员会可以依照企业破产法第六十
八条第二款的规定，要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。”
昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产，对于债务人而言系“全部库存或者营业的转让”，属于
有重大影响的财产处分行为。为了防止管理人在实施重大影响财产处分行为时损害债务人、债权人利益
,《破产法》对此有特殊的监督机制，即：①第一次债权人会议之前，管理人决定整体转让的，应经法院
许可；②第一次债权人会议之后，管理人应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议表决，债
权人会议表决未通过的，管理人不得处分；③管理人实施处分前，应提前10 日书面报告债权人委员会或
者人民法院。本题中，已经召开了第一次债权人会议，该行为应由管理人制作方案提交债权人会议表决，
不能由管理人单独决定，也非交由法院决定。因此，AB 项错误，C 项正确；债权人委员会仅享有要求纠
正的权利，是监督权，而非决定权，D 项错误。
综上所述，本题答案为C 项。
33、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：A。
解析：AB 项：《合伙企业法》第82 条规定：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人
,或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”本题中，普通合伙人转变为有限合
伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，A 项正确，B 项错误。
C 项：《合伙企业法》第75 条规定：“有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩
普通合伙人的，转为普通合伙企业。”本题中，普通合伙人张甲去世后，尚存普通合伙人张乙，故该有限
合伙企业无需解散。因此，C 项错误。
D 项：《合伙企业法》第50 条第1 款规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企
业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始
之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”本题中，针对继承事项，合伙协议未作特殊约定，故张甲的继
承
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人须经全体合伙人一致同意后方可继承张甲的普通合伙人资格，而非直接继承。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为A 项。
34、 【简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：A 项：《公司法解释（三）》第11 条第1、2 款规定：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条
件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让
；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出
资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他
股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内
采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。”本题
中，文某与唐某设立乙公司是在2015 年12 月，而文某完全履行对甲公司的出资义务的时间是在2017
年
5 月。文某在转让股权时认缴出资期限尚未到期，其股权出资并不存在权利瑕疵。因此，A 项错误。
B 项：《公司法解释（三）》第15 条规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化
或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任
的  
,人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”本题中，文某用于出资的股权因市场变化
贬值  ,属于正常的商业风险，文某无需补足差额。因此， B 项错误。
CD 项：文某以甲公司股权出资至乙公司，可视为将所持甲公司股权转让给乙公司。此时，文某对甲公司
的出资期限尚未届满。关于出资责任的承担，应适用《公司法》第88 条第1 款的规定：“股东转让已认
缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让
人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”据此，当出资期限届满时，文某用来出资的股权出资义务
仍未履行完毕，甲公司有权请求现股东乙公司履行出资义务；若乙公司未按期足额缴纳，则文某需承担补
充责任。因此，D 项正确。C 项未明确文某仅在乙公司未出资时才承担责任的条件，表述不完整，故C 项
错误 。（注意：本题为17 年法考客观真题，但原CD 项考查意义不大，故为更贴合现行公司法的考点，
本题对CD 选项进行了改造）
综上所述，本题答案为D 项。
35、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：ABCD 项：《公司法》第23 条第1、2 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任  
,逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个
以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”本题中，花花无滥权行
为，无连带责任。鲁一思同时为非诚公司、特城公司的控股股东，在其个人操控下，三家公司账目混乱，
已丧失各自的独立人格，可对三家公司及其控股股东鲁一思进行人格否认。就亿诚公司与非诚公司的债
务，鲁一思与亿诚公司、非诚公司、特城公司承担连带责任。因此，ABC 项错误，D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
36、 【简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：AB 项：《票据法》第46 条第3、4 项规定：“保证人必须在汇票或者粘单上记载下列事项
 
39
：     （三）被保证人的名称；（四）保证日期；      ”第47 条规定：“保证人在汇票或者粘单上未记
载前条第（三）项的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。保证人在
汇票或者粘单上未记载前条第（四）项的，出票日期为保证日期。”本题中，未记载被保证人名称的，且
未被承兑时，以出票人甲公司为被保证人，丙公司仍需承担保证责任。未记载保证日期的以出票日期为保
证日期，保证仍然有效。因此，AB 项错误。
C 项：《票据法》第48 条规定：“保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。”本题
中 ,保证不得附条件。即便附条件，保证依然有效，所附条件视为无记载。因此， C 项错误。
D 项：《票据法》第50 条规定：“被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票
到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款。”本题中，保证人与被保证
人之间以及保证人之间就票据债务负连带责任。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
37、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：ABCD 项：《公司法》第23 条第1、2 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
,逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公
司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”本题中，甲公司持有乙公司
60%的股权，同时持有丁公司全部股权，即乙公司和丁公司是同受甲公司控制的关联公司。甲公司指示张
某将乙公司资产转移至丁公司的行为，系滥用自身控股地位，在关联公司之间进行利益输送，且导致乙公
司资产不足以偿还戊公司到期债权，严重损害债权人戊公司利益。对此，滥权股东甲公司、关联公司乙公
司和丁公司应对戊公司承担连带清偿责任。而丙公司未实施滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，不
应承担责任。因此，D 项正确，ABC 项错误。
综上所述，本题答案为D 项。
38、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：AB 项：《破产法》第21 条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向
受理破产申请的人民法院提起。”据此，在甲市法院受理破产申请后，张某再起诉的，应由甲市法院集中
管辖。因此，A 项错误，B 项正确。
C 项：进入破产程序后，A 公司仍具有法人人格，有关A 公司的民事诉讼，应当以A 公司的名义进行。
因此 ,张某应以A 公司为被告， C 项错误。
D 项：《破产法》第48 条规定：“债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。债
务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本
医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单
并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院
提起诉讼。”本题中，并未说明经理张某的绩效奖金是其在公司出现破产原因时利用职权获取的非正常收
入
,则张某的绩效奖金应认定为一般的职工债权，该职工债权应由管理人调查后列出清单并予以公
示。若张某对清单记载有异议，可以要求管理人更正，当管理人不予更正时，张某可以向人民法院提起诉
讼，而非提起劳动仲裁。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为B 项。
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39、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：AC 项：《公司法》第62 条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公
司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会
议的，应当召开临时会议。”本题中，股东会会议分定期会议与临时会议两种，除此之外并无必要召开股
东会，可见股东会并非常设机构。因此，A 项正确，不当选；C 项错误，当选。
B 项：《公司法》第66 条第3 款规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因
此 
, B 项正确，不当选。
D 项：《公司法》第61 条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职
权 。”因此，D 项正确，不当选。
综上所述，本题为选非题，答案为C 项。
40、 【简单】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：A 项：《破产法》第70 条规定：“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对
债务人进行重整      ”重整程序的启动可以分两种情况：一是债务人申请，即当债务人企业符合“不能清
偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”或者“有明显丧失清偿能力可能
的
”等情形时，债务人可以提出重整、和解或者破产清算申请；二是债权人申请，即当债务人不能清偿到期
债务，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。故债权人和债务人都可以直接向法
院提出重整申请，即可以直接启动重整程序，无需“在破产清算申请受理后”转换为重整程序。因此
, A 项错误。
B 项：《破产法》第72 条规定：“自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期
间。”故重整期间的终点应为重整程序终止之日。因此，B 项错误。
C 项：《破产法》第73 条第1 款规定：“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管
理人的监督下自行管理财产和营业事务。”因此，C 项正确。
D 项：《破产法解释（二）》第2 条第1 项规定：“下列财产不应认定为债务人财产：（一）债务人基于
仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产。”《破产
法 》第76 条规定：“债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事
先约定的条件。”故在重整期间，债务人所承租的房屋，不属于债务人财产，租期已届至，出租人可以根
据租赁合同约定，请求债务人予以返还。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为C 项。
41、 【较简单】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：A 项：船舶油污损害实行无过错责任，无需受害人证明过错。因此，A 项错误。
B 项：船舶油污损害责任主体原则上为船舶所有人，非承租人。因此，B 项错误。
C 项：合理清污、防污产生的费用，属于法定油污损害赔偿范围。因此，C 项错误。
 
41
D 项：油污导致的养殖经济损失、海域生态修复相关损失，均纳入赔偿范围。因此，D 项正
确。综上所述，本题答案为D。
42、 【中等】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：A 项：《保险法》第14 条规定：“保险合同成立后，投保人按照约定交付保险费，保险人按照约
定的时间开始承担保险责任。”本题中，保险事故已发生，即甲因酒精过敏意外去世，故保险公司应当根
据保险合同进行赔付，其赔付责任与投保时间长短无关。因此，A 项错误。
B 项：《保险法》第43 条规定：“……受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保
险人未遂的，该受益人丧失受益权。”本题中，受益人乙明知甲酒精过敏而未加劝阻且在甲酒精过敏时未
予救助，造成甲死亡，故受益人乙丧失受益权，保险公司不用向其赔付。因此，B 项错误。
CD 项：《保险法》第42 条第1 款规定：“被保险人死亡后，有下列情形之一的，保险金作为被保险人的
遗产，由保险人依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务：      （三）受益人依法丧
失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。”本题中，即使乙丧失受益权，保险公司依然应当承担赔
偿责任，向甲的继承人赔付保险金。因此，C 项错误，D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
43、 【中等】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：ABC 项：《公司法》第66 条第3 款规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的
决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通
过。 ”据此，这里的“以上”是《公司法》对公司章程的授权，即在2/3 的法定底线以上，公司章程可
以作出自治性约定。本题中，公司章程约定为全体股东一致同意，合法有效。因此，C 项错误。另外，
《公司法  》第27 条第4 项规定：“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：      （四）
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。”本题
中，按照公司章程规定，增资决议需要经全体股东一致同意，但此时只有持95%表决权的股东同意，未
达到公司章程规定的表决比例，故该决议不成立。在决议不成立的情况下，无需讨论其他情形。因此，A
项错误，B 项正确。
D 项：《公司法》第89 条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司
按
照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本
法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或
者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日
内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉
讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让
或者注销。”本题中，股东会决议涉及的是增资的情形，不属于股权回购适用的法定情形，所以甲主张回
购的请求不能得到支持。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为B 项。
42
44、 【中等】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：AB 项：《公司法解释（三）》第15 条规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因
市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出
资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”本案中，张某用以出资的股权贬值，并
非市场变化或客观因素导致，而是张某违规操作所致，故针对股权贬值，张某需承担补足责任。因此，A
项错误，B 项正确。
CD 项：《公司法》第88 条第2 款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货
币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担
连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”本案中，张某用以出资的
股权贬值，其转让给李某属于瑕疵股权转让，但李某对此并不知情，相应出资责任应由转让人张某承担，
李某无需承担补足责任。因此，CD 项错误。
综上所述，本题正确答案为B 项。
45、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：A 项：《公司法》第232 条第1 款规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第
四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。”本题中，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。股东不是清算义务人。因此，A 项错误。
B 项：《公司法》第233 条规定：“公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应
当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的
,作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。”第229 条第1 款第4 项提到的是公司被行政解散的情形。本题中，觉佳公司因
非法经营被公司登记机关吊销营业执照、责令关闭，属于被行政解散的公司，逾期成立清算组时，作出处
罚决定的部门有权申请法院指定清算。因此，B 项正确。
CD 项：《公司法》第241 条第1 款规定：“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公
司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限
不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。”本题中，觉佳公司因
非法经营被公司登记机关吊销营业执照、责令关闭，在注销之前应先行公告，公告后无异议的，才能注
销。因此，C 项错误。若三年后，觉佳公司仍未申请注销，也需要通过公告后方可注销。因此，D 项错
误。
综上所述，本题答案为B 项。
46、 【中等】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：A 项：保险公司已在询问表中写明“被保险人是否有息肉、肿瘤、结节等疾病？”,涵盖了甲状
腺结节，无需再针对甲状腺疾病单独询问。因此，A 项错误。
BCD 项：《保险法》第16 条规定：“订立保险合同，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询
问
 
43
的，投保人应当如实告知。投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人
决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同……投保人因重大过失未履行如实告知义务
,对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金
的责任，但应当退还保险费……”本案中，在刘某疑似患有结节并被医生建议复查的情况下，针对保险公
司提出的“被保险人是否有息肉、肿瘤、结节等疾病？”问题，汪某仍填写了“否”。因体检报告单仅载
明“疑似”而非确诊，二者并不等同，汪某并不明知刘某已患甲状腺疾病，故不能认定汪某的行为系故意 
。但汪某基于体检单能够预见到刘某可能患有甲状腺疾病，在投保时却未如实告知保险公司，可以认定为
存在重大过失，故保险公司有权据此主张解除保险合同。解除合同后，保险公司可以拒绝赔付保险金，但
需退还保险费。因此，C 项错误，D 项正确。汪某未如实告知，保险公司是被欺诈方，而非对合同存在重
大误解，并非因重大误解有权撤销合同。因此，B 项错误。
综上所述，本题答案为D 项。
47、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：B。
解析：A 项：《公司法》第57 条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。      
”《合伙企业法》第26 条第2 款规定：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或
者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”第68 条第1 款规定：“有限合伙人不执行合伙事
务，不得对外代表有限合伙企业。”本题中，作为前沿公司股东的启明投资，有权向前沿公司行使查账
权，具体行权时，由合伙事务执行人飞卢公司代表启明投资向前沿公司提出查账请求。有限合伙人甲不执
行合伙事务
,不得对外代表合伙企业，故不能以自己的名义代位行使查账权。因此， A 项错误。
B 项：《合伙企业法》第28 条第1 款规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人
应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益
归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。”第68 条第2 款第5 项规定：“有限合伙人的下列
行为 ,不视为执行合伙事务：      （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财
务资料  ；      ”本题中，飞卢公司作为合伙事务执行人，有义务向其他合伙人报告合伙企业的经营和财
务状况
,其从前沿公司处获取的财务会计报告属于其执行合伙事务、管理合伙财产形成的合伙企业财务资料。甲
作为有限合伙人，基于自身利益考虑，有权要求飞卢公司提供。因此，B 项正确。
C 项：《合伙企业法》第68 条第2 款第7 项规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务
：      （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起
诉讼；      ”本题中，当飞卢公司怠于代表启明投资去行使股东知情权时，甲作为有限合伙人有权督促其
行使权利。但针对前沿公司的会计账簿和会计凭证，作为股东的启明投资（或代表启明投资行使股东权利
的飞卢公司）仅能要求查阅，不能复制留存。因此，C 项错误。
D 项：《合伙企业法》第68 条第2 款第2 项规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务
：      （二）对企业的经营管理提出建议；    
    ”据此，有限合伙人虽然不能执行合伙事务，但有权了
解合伙企业财务状况、经营情况，并可对经营管理提出建议。对外投资情况属于合伙企业经营的重要部
分
,甲当然有权过问并提出建议。因此， D 项错误。
综上所述，本题答案为B。
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48、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：A 项：《合伙企业法》第42 条第1 款规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债
务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；      ”本题中，甲向丁借款100 万元，属于
甲的个人债务，与合伙企业无关，应当先用甲的自有财产清偿，当甲的自有财产无法清偿其个人负债时，
甲可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。但合伙人从合伙企业中分取的收益不等于合伙企业的盈利，
合伙企业的盈利属于全体合伙人的共同利益，不可以用来清偿个别合伙人的个人负债。因此，A 项错误。
BD 项：《合伙企业法》第42 条规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合
伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合
伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙
人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定
为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”据此，合伙人欠钱不还的，其
债权人可直接向法院申请强制执行该合伙人的财产份额，而无需其他合伙人同意。且法院在执行时，应当
通知全体合伙人，但通知不等于需要同意。因此，B 项错误。同时，如果其他合伙人不购买又不同意转让
的
,要么为该合伙人办理退伙结算，要么相应削减其合伙份额，而非推定其他合伙人同意转让。因
此， D 项错误。
C 项：合伙企业具有较强的人合性特点，其他合伙人基于意思自治，可自愿代为清偿。因此，C 项正
确。综上所述，本题答案为C 项。
49、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：C。
解析：A 项：《合伙企业法》第31 条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体
合
伙人一致同意：      （五）以合伙企业名义为他人提供担保；      ”据此，在合伙协议没有另作约定的情
况下，合伙企业为他人提供担保应当经全体合伙人一致同意，甲、乙无权决定。但甲、乙向银行提供了伪
造的全体合伙人一致同意的决定书，可推定银行为善意相对人，故合伙企业与银行签订的《保证合同》有
效，合伙企业应当承担担保责任。因此，A 项错误。
BD 项：《合伙企业法》第39 条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责
任。”本题中，在担保合同有效的情况下，合伙企业需承担担保责任。合伙企业的财产不足以清偿的，再
由全体合伙人甲、乙、丙、丁承担连带责任。因此，BD 项错误。
C 项：《合伙企业法》第31 条第5 项规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体
合
伙人一致同意：      （五）以合伙企业名义为他人提供担保；      ”《合伙企业法》第97 条规定：“合
伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者
其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”本题中，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义对外担
保应当经全体合伙人一致同意。而合伙企业事务执行人甲、乙未经丙、丁同意，擅自决定以合伙企业的名
义对外担保，就合伙企业支出的80 万元损失，甲、乙应当承担赔偿责任。因此，C 项正确。
综上所述，本题答案为C 项。
50、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：C。
 
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解析：A 项：《公司法》第84 条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股
东
,其他股东在同等条件下有优先购买权。       ”据此，仅对外转让股权时，其他股东才有优先购买
权。本题中，周星将股权转让给另一股东董敏，属于对内转让股权，其他股东没有优先购买权。因此，A
项错误
。
BC 项：《公司法解释（三）》第25 条第1 款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以
其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可
以参照民法典第三百一十一条的规定处理。”本题中，周星为名义股东，刘华为实际出资人，周星未告知
刘华即将其股权转让给董敏，刘华主张股权转让无效的，应参照善意取得制度认定。但董敏对周星、刘华
二人之间的股权代持知情，不符合善意取得的条件，故不能取得股权。因此，B 项错误，C 项正确。
D 项：公司登记信息显示周星为股东，登记机关根据该信息办理变更登记并无过错，无须对实际出资人
刘华承担赔偿责任。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为C 项。
51、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,D。
解析：AB 项：《公司法》第13 条第2 款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事
责任由公司承担。”分公司在营业执照范围内从事经营活动（如买卖、租赁等），属于分支机构的正常经
营范围，依法无需总公司决议。本题中，设备买卖合同属于正常经营行为，即便乙公司知情未经内部决议
,不影响合同效力与责任承担， A 分公司的付款责任应由总公司甲公司承担。因此，A 项正确，B 项错
误。 CD 项：《担保制度解释》第11 条第1 款规定：“公司的分支机构未经公司股东（大）会或者董事
会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分支机构承担担保责任的，人民法院不予支
持，但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。”本题中，丙公司
对于A 分公司提供担保未经甲公司内部决议的情况是知情的，因而无权请求甲公司承担担保责任。因此，
C 项错误
, D 项正确。（新《公司法》已将股东大会修改为股东会）
综上所述，本题答案为AD 项。
52、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,D。
解析：AB 项：《保险法》第49 条第2 款、第3 款规定：“保险标的转让的，被保险人或者受让人应当
及时通知保险人，但货物运输保险合同和另有约定的合同除外。因保险标的转让导致危险程度显著增加
的，保险人自收到前款规定的通知之日起三十日内，可以按照合同约定增加保险费或者解除合同……”丁
将该车转让给租车平台戊，车辆用途发生变更导致危险程度显著增加，保险公司有权要求提高保险费或者
解除合同。 因此，AB 项正确。
CD 项：《保险法》第49 条第4 款规定：“被保险人、受让人未履行本条第二款规定的通知义务的，因转
让导致保险标的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。”丁转让车辆而
未通知保险公司，因转让导致危险程度显著增加而发生保险事故的，保险公司不承担赔偿保险金的责任。
因此，C 项错误，D 项正确。
综上所述，本题正确答案为ABD 项。
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53、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：B,C,D。
解析：ABD 项：《公司法》第23 条第1 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本题中，李某作为股东，经常以
低于成本的价格销售产品，事实上已经将西华公司的资产抽空（股东滥权行为），影响了公司的偿债能力
,严重损害了债权人杨某的利益。应否认西华公司的法人人格，李某应当对公司债务承担连带责任，无关
股东仍以其出资额为限承担有限责任。因此，BD 项正确。但是公司法人人格否认制度仅遵循个案适用
,公司的独立人格并非永久丧失，仅在某个具体案件中暂时性地丧失独立人格。因此， A 项错误。
C 项：《公司法》第23 条第3 款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己
的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”除只有一个股东的公司外，人格否认之诉实行“谁主张，谁
举证”。本题中，债权人杨某对股东李某存在滥权行为且损害其利益承担举证责任。因此，C 项正确。
综上所述，本题答案为BCD 项。
54、 【较简单】我的答案：B,C、 正确答案：C,D。
解析：A 项：《票据法》第11 条第1 款规定：“因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给
付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。”本题中，天神公司将汇票赠与给雷电
公司，不违反法律规定，只是取得的票据权利不得优于前手。因此，A 项错误。
B 项：《票据法》第57 条第1 款规定：“付款人及其代理付款人付款时，应当审查汇票背书的连续，并
审查提示付款人的合法身份证明或者有效证件。”本题中，银行作为付款人，只需要对票据进行形式审
查
,虽然该票据中存在张某伪造签章的情形，但此情形并非银行审查的范畴和能力所及，故银行根据票面的
记载履行付款义务，并无过错。因此，B 项错误。
C 项：《票据法》第68 条第2 款规定：“持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、
数人或者全体行使追索权。”本题中，若雷电公司持票的时候被拒绝付款，其可以不按先后顺序向快活公
司 、醉仙公司、天神公司行使票据追索权。因此，C 项正确。
D 项：《票据法》第14 条第1 款规定：“票据上的记载事项应当真实，不得伪造、变造。伪造、变造票
据上的签章和其他记载事项的，应当承担法律责任。”本题中，张某通过伪造雷电公司签字的行为进行背
书
,伪造签字无效，所以该背书行为也无效。因此， D 项正确。
综上所述，本题答案为CD 项。
55、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,B。
解析：A 项：《公司法》第225 条第2 款规定：“依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规
定
,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。  ”本题中，公司通过减少注册资本弥补亏损的，无需通知债权人，只需在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。因此，A 项正确。
BD 项：《公司法》第214 条第2 款规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金
；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”第225 条第1 款规定：“公司依照本法第二百一十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司
 
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不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。”本题中，甲公司亏损50 万元，应当先使
用资本公积金20 万元弥补亏损，仍有亏损，可以通过减少注册资本的方式来补亏。因此，B 项正确。但
不得免除股东缴纳出资的义务，即不可以免除李某50 万元的出资责任。因此，D 项错误。
C 项：本题中，吴某认缴出资100 万元，实际出资120 万元（其中，100 万元计入注册资本，20 万元计
入资本公积金）。据此，吴某的持股份额=认缴的出资额100 万元/公司注册资本200 万元=50%。故动
用资本公积金弥补亏损，不会影响吴某的持股份额。因此，C 项错误。
综上所述，本题正确答案为AB 项。
56、 【简单】我的答案：C,D、 正确答案：B,D。
解析：ABC 项：《破产法》第19 条规定：“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解
除,执行程序应当中止。”本题中，法院受理乙公司的破产申请后，针对乙公司的执行程序应当中止。注意
,并非终止执行程序，若宣告破产前，经审查乙公司不具备破产原因，法院应裁定驳回破产申请，或终结
破产程序。此时，法院应当恢复执行程序。因此，AC 项错误，B 项正确。
D 项：《破产法》第44 条规定：“人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定
的程序行使权利。”本题中，甲公司起诉乙公司清偿债务已获法院支持，甲公司可以申报债权，在乙公司
的破产程序中获得公平受偿。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为BD 项。
57、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：B,C。
解析：A 项：《公司法解释（二）》第2 条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司
进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司
后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人
民法院对公司进行清算。”本题中，法院只负责审理是否“解散公司”，不会在同一案由下审理“公司如
何清算”，故股东甲不能在提起解散公司之诉的同时，申请清算。因此，A 项错误。（原《公司法》第
183 条已修改为新《公司法》第232 条）
B 项：《公司法》第233 条第1 款规定：“公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民
法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《公司法解释（二）》第7 条第2 款规定：“有下
列情形之一 ，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院
应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三
)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”本题中，成立清算组但故意拖延清算，董事乙可直接
申请法院指定清算。因此，B 项正确。
C 项：《公司法解释（二）》第15 条规定：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决
议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权
人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本题中，公司制定的清算方案未经股东
会确认，后造成职工损失，职工丙可要求清算组成员承担赔偿责任。因此，C 项正确。（新《公司法》已
将
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股东大会修改为股东会）
D 项：《公司法解释（二）》第10 条规定：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉
讼 ,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组
的
,由原法定代表人代表公司参加诉讼。”本题中，公司解散并成立了清算组，清算期间应当由“清算负责
人”参加诉讼。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为BC 项。
58、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,B。
解析：A 项：《信托法》第7 条第1 款规定：“设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须
是委托人合法所有的财产。”本题中，甲将自己800 万元的合法财产设立信托，信托财产具有确定性。
因此
, A 项正确。
B 项：《信托法》第6 条规定：“设立信托，必须有合法的信托目的。”本题中，甲出于管理财产和抚养
子女的目的委托A 公司设立信托，属于合法的信托目的，信托目的具有确定性。因此，B 项正确。
C 项：《信托法》第11 条第5 项规定：“有下列情形之一的，信托无效：     （五）受益人或者受益人范
围不能确定；      ”在设立信托时，不要求受益人现实存在；只要在信托存续期间，受益人能够被确定下
来即可。本题中，甲指定受益人为自己的子女和未来的子女，受益人范围能够确定下来，符合受益人确定
原则。因此，C 项错误。
D 项：《信托法》第16 条规定：“信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不
得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破
产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。”《信托法》第17 条规定：“除因下列情形之一外，
对信托财产不得强制执行：（一）设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该
权利的；（二）受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；（三）信托财产本身应担负
的税款；（四）法律规定的其他情形。对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益
人有权向人民法院提出异议。”一旦设立信托，信托财产即与委托人未设立信托的其他财产相区别。原则
上
,债权人不得申请强制执行信托财产，除非存在上述《信托法》第17 条规定的情形。本题中，甲的信托
合法有效，信托财产已独立于甲的其他财产，且不存在上述17 条规定的例外情形，故乙不可以请求法院
执行甲的信托财产。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为AB 项。
59、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：B,C,D。
解析：A 项：《公司法》第208 条第1 款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。”财务会计报告需经会计师事务所审计，不能自行审计。因此，A 项错误。
B 项：《公司法》第210 条第2 款规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”因此，B 项正确。
C 项：《公司法》第214 条第1 款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。”本题中，公司的公积金包括法定公积金、资本公积金、任意公积金，资本公积金可用
于弥补公司的亏损。因此，C 项正确。
 
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D 项：《公司法》第214 条第3 款规定：“法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。”本题中，公司将法定公积金转增为注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，D 项正确。
综上所述，本题正确答案为BCD 项。
60、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,B。
解析：AB 项：《破产法》第35 条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出
资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”本题中，2021 年2
月
1 日，甲公司的破产申请被受理，此时甲公司“命不久矣”，故对甲公司欠缴出资的股东应足额缴纳出资 
,管理人有权利要求股东履行出资义务，此义务不受诉讼时效或出资期限的影响。李四的出资义务虽尚未
到期，但也应“加速到期”。所以管理人有权要求张三和李四履行出资义务。因此，AB 项正确。
CD 项：《破产法解释（二）》第46 条规定：“债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务
抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：（一）债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出
资对债务人所负的债务；（二）债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债
务。 ”本题中，在甲公司被法院受理破产时，股东应及时足额履行其出资义务。股东对公司补缴的出资
作为债务人财产供债权人平等受偿。股东同时为公司债权人的，其债权按属性申报并依法受偿。股东的出
资义务与其对公司享有的债权不能抵销。因此，CD 项错误。
综上所述，本题答案为AB 项。
61、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,C。
解析：A 项：《外商投资法》第21 条规定：“外国投资者在中国境内的出资、利润、资本收益、资产处
置所得、知识产权许可使用费、依法获得的补偿或者赔偿、清算所得等，可以依法以人民币或者外汇自由
汇入、汇出。”因此，A 项正确。
B 项：《企业所得税法》第2 条第3 款规定：“本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且
实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有
来源于中国境内所得的企业。”第3 条第3 款规定：“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者
虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴
纳企业所得税。”本案中，甲国的A 企业系非居民企业，且在中国境内未设立机构、场所，其来源于中国
境内的所得应依照中国法律缴纳企业所得税。因此，B 项正确。相反，若属于“在中国境内设立机构、场
所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益”则免征企业
所得税。
C 项：《外商投资法》第15 条第2 款规定：“国家制定的强制性标准平等适用于外商投资企业。”《外
商投资法实施条例》第14 条规定：“国家制定的强制性标准对外商投资企业和内资企业平等适用，不得
专门针对外商投资企业适用高于强制性标准的技术要求。”因此，C 项正确。
D 项：《外商投资法解释》第2 条规定：“对外商投资法第四条所指的外商投资准入负面清单之外的领域
形成的投资合同，当事人以合同未经有关行政主管部门批准、登记为由主张合同无效或者未生效的，人民
法院不予支持。”因此，D 项错误。
50
综上所述，本题答案为ABC 项。
62、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,D。
解析：A 项：《公司法》第70 条第3 款规定：“董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知
之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。”公司和董事之间是委任关系，在法律
和公司章程无相反规定的情况下，董事辞职一般于辞职通知书送达董事会时（即公司收到辞职通知时）发
生法律效力，且不需要股东会同意。本题中，股东会的决议结果不影响董事乙辞职行为的法律效力。因此
, A 项正确。
B 项：《公司法》第70 条第2 款规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履
行董事职务。”本题中，乙的辞职已经生效，只是乙应当继续履职。因此，B 项错误。
C 项：《公司法解释（五）》第3 条规定：“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务
,其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉
讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余
任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。”本题中，丙被解除董事职务后，只能要求
合理补偿，不能要求支付剩余年限的薪资。因此，C 项错误。（新《公司法》已将股东大会修改为股东会 
)
D 项：《公司法》第71 条规定：“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。”《公司法》第25 条规定：“公司股东会、董
事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本题中，该项决议并未违反法律、行政法规的规定，股东
会解除董事丙的职务决议经法定程序、满足法定比例通过则生效。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为AD 项。
63、 【较难】我的答案：C,D、 正确答案：B,D。
解析：AB 项：《合伙企业法》第33 条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定
办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例
分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”本题中，合伙协议未约定合伙企业的利
润分配，鑫鑫和冉冉应当先协商决定，协商不成的再按照实缴出资比例分配。即如果鑫鑫和冉冉协商未果
,则按照实缴出资比例300：300 分配利润。因此， B 项正确，A 项错误。
C 项：首先，双方应当协商确定利润分配方案，而非直接按照实缴出资比例进行分配；其次，即便协商不
成，双方按照实缴比例300:300 进行分配，也并不意味着要将全部利润进行分配，公司可将部分利润留存 
,剩余部分再按照300:300 的比例进行分配，因此每人实际分得的金额可能不足500 万元。因此， C 项错
误
。
D 项：《合伙企业法》第33 条第2 款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部
分合伙人承担全部亏损。”普通合伙企业的合伙协议不得约定将利润全部分配给部分合伙人，意在禁止在
合伙协议中进行事先的、长期的不公平利润分配。但针对企业存续期间的具体利润分配，在合伙协议未约
定的情况下，合伙人可协商确定，此时若全体合伙人一致决议将利润分配给其中一人的，属于当事人自愿
放
 
51
弃自身利益，并不为法律所禁止。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为BD 项。
64、 【较难】我的答案：C,D、 正确答案：A,C,D。
解析：ABCD 项：《九民纪要》第27 条规定：“公司是股东代表诉讼的最终受益人，为避免因原告股东
与被告通过调解损害公司利益，人民法院应当审查调解协议是否为公司的意思。只有在调解协议经公司股
东（大）会、董事会决议通过后，人民法院才能出具调解书予以确认。至于具体决议机关，取决于公司章
程的规定。公司章程没有规定的，人民法院应当认定公司股东（大）会为决议机关。”本题中，陈某提起
股东代表诉讼，在陈某与乙公司达成初步调解协议后，该协议不仅需经原告陈某与被告乙公司同意，还须
获得甲公司股东会或董事会决议通过，以体现公司真实意思。因此，ACD 项均正确。至于B 项，王某、
刘某仅为公司其他股东，其个人同意能否代表公司意志，取决于其持股比例是否足以在股东会中形成有效
决议 。题目中未给出王某、刘某的持股比例，故不能当然认定其同意即满足调解协议的生效要件。因
此， B 项表述过于绝对，错误。（新《公司法》已将股东大会修改为股东会）
综上所述，本题答案为ACD。
65、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,C。
解析：A 项：《破产法》第46 条规定：“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期……”故未到期的
债权，在破产申请受理时视为到期，可以申报。因此，A 项正确。
BC 项：《破产法》第47 条规定：“附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申
报。 ”本题中，乙享有的附条件债权、丙享有的诉讼未决的债权也可以申报。因此，B 项错误，C 项正
确。
D 项：《破产法》第48 条第2 款规定：“债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的
应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的
补偿金，不必申报……”本题中，丁享有的伤残补助请求权属于职工债权，不必申报。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为AC 项。
66、 【较难】我的答案：C,D、 正确答案：A,C。
解析：AB 项：《破产法》第31 条规定：“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行
为 ,管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易
的
；      ”《破产法解释（二）》第11 条规定：“人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明
显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤销该交易，对于债
务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。”本
题中，债务人在法院受理其破产申请前1 年内以不合理的低价转让设备，管理人有权主张撤销。撤销该行
为后，就供应商已向债务人支付的合同价款，可作为共益债务清偿。因此，A 项错误；B 项正确。
CD 项：《破产法解释（二）》第12 条规定：“破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，
在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行为发生
在破产申请受理前六个月内且债务人有企业破产法第二条第一款规定情形的除外。”本题中，债务人于
2022 年5 月（一年以内的上半年）向银行进行了个别清偿，且该笔债权已于2022 年8 月（破产申请受
理前
52
)到期，因此，清偿有效，管理人不得主张撤销。因此， C 项错误，D 项正确。
综上所述，本题答案为AC 项。
67、 【较难】我的答案：C,D、 正确答案：B,D。
解析：A 项：《公司法》第27 条第4 项规定：“有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立
：      （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权
数。”第66 条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作
出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本
题中，分红事项不属于特殊决议事项，仅需经代表过半数表决权的股东表决通过，但因持股51%的甲表
示反对，故此次会议的表决结果（通过比例仅为49%）未达到前述比例，未通过，决议不成立。因此，A
项错误。（新《公司法》已将股东大会修改为股东会）
BD 项：《民法典》第143 条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事
行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本题
中
,甲与乙之间的合同系双方真实的意思表示，且无法律规定的合同无效的事由，故有效。根据该合
同，甲在A 公司表决需要经过乙同意，但本题中，甲未经乙同意投了反对票，构成违约，故乙有权要求甲
转让股权。因此，BD 项正确。
C 项：《公司法》第62 条第2 款规定：“定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”本题中，
根据合同相对性，甲与乙之间的合同不可对抗公司，则对公司而言，甲才是公司股东，乙并非公司股东，
故乙无权提议重新开会。因此，C 项错误。
综上所述，本题答案为BD 项。
68、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,C,D。
解析：A 项：《破产法》第42 条第4 项规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务
：        （四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务
；      ”第43 条第1 款规定：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。”本题中，晨曦公司进
入破产重整程序后，管理人经同意向银行借款100 万元是为了债务人继续营业而产生的债务，属于共益
债务 ,由债务人财产随时清偿。因此， A 项正确。
B 项：《民法典》第402 条规定：“以本法第三百九十五条第一款第一项（建筑物和其他土地附着物，如
题目中的厂房）至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵
押权自登记时设立。”本题中，因欠缺登记，朝阳公司的抵押权并未设立。也就是说，从一开始，朝阳公
司就没有抵押权，也就不存在失去抵押权的问题。因此，B 项错误。
D 项：因朝阳公司不享有抵押权，故其债权仅为普通债权，需劣后于银行（共益债权且有抵押权）受
偿。因此，D 项正确。
C 项：《破产法》第92 条第1 款规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有
约束力。”本题中，若法院裁定批准重整计划，该重整计划对全体债权人均有约束力，朝阳公司仅能就重
整
 
53
计划请求清偿。因此，C 项正确。
综上所述，本题正确答案为ACD 项。
69、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,C,D。
解析：AB 项：《合伙企业法》第77 条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以
其认缴的出资额为限承担责任。”本题中，万豪作为有限合伙人，就其入伙前合伙企业的债务，以认缴的
出资额80 万元为限承担责任。因此，A 项错误，当选；B 项正确，不当选。
CD 项：《合伙企业法》第79 条规定：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行
为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”本题中，合伙企业无权要求万豪退伙，且该有限合伙企业
无须转为普通合伙企业。因此，CD 项错误。
综上所述，本题为选非题，答案为ACD 项。
70、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：B,C,D。
解析：《公司法》第163 条第1、2 款规定：“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助
,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。”原则上，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但是存在两种例外情形：一是用于实施员工持股计划的；二是为公司利益，经股东会/董事会（需公司章
程或股东会授权 
)决议，且资助累计总额不超过已发行股本总额10%的。
A 项：觉佳公司为张某取得本公司的股份提供担保，并非用于员工持股计划，也并未说明为公司利益以及
取得了股东会或董事会决议，不属于财务资助限制的上述两种例外情形，所以，公司不能为张某提供担保
形式的财务资助。因此，A 项错误。
B 项：用于实施员工持股计划的可以提供财务资助且没有资助额度限制。因此，B 项正确。
C 项：为公司利益且经股东会决议，资助金额1000 万元，未超过已发行股本总额（1 亿元）10%，觉佳
公司可以向天天公司提供财务资助。因此，C 项正确。
D 项：《公司法》第163 条第3 款规定：“违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”本题中，觉佳公司董事长违规提供财务资助，且造成了损失，需
要承担赔偿责任。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为BCD 项。
71、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,B。
解析：A 项：《公司法》第145 条规定：“发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（ 一
)类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保
护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。”本题中，黎明公司发行表决权大于普
通股的类别股，应当修改公司章程。因此，A 项正确。
BC 项：《公司法》第144 条规定：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股
54
：      （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；      公司发行本条第一款第二项规定的类
别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。”本题
中
,黎明公司可以发行表决权大于普通股的类别股，仅在监事或者审计委员会成员的选举和更换时，类别股
与普通股每一股的表决权数相同。故增选董事时，该类别股的表决权大于普通股，因此，B 项正确；增选
监事时，该类别股的表决权与普通股相同，因此，C 项错误。
D 项：《公司法》第144 条：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股
：      （二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；      公开发行股份的公司不得发行前款第二
项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外……”据此，公开发行股份的公司不得发行表决权数
多于或者少于普通股的股份，但公开发行前已发行的除外。本题中，黎明公司是拟上市公司，属于非上市
公司，可以在公开发行前发行该种类别股。因此，D 项错误。
综上所述，本题正确答案为AB 项。
72、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：B,C。
解析：ACD 项：《票据法》第36 条规定：“汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不
得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。”本题中，乙公司被拒绝付款后，不应将该汇票背
书转让给丙公司。因此，C 项正确。且乙公司被拒绝付款后，将该汇票背书转让给丙公司，此背书被称
为“期后背书”，背书无效，不能发生《票据法》上的效力，乙公司依据需要对丙公司承担汇票责任，而
不能因交付票据终结乙公司和丙公司之间的债务。因此，A 项错误。丙公司只可向乙公司主张票据责任，
而甲公司和银行对丙公司没有票据责任。因此，D 项错误。
B 项：《票据法》第62 条第2 款规定：“持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的，承兑人或者付款人必
须出具拒绝证明，或者出具退票理由书。未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责
任 。”本题中，银行拒绝付款，必须出具证明或退票理由书，否则持票人行使追索权未能提供相关证明
的
,将丧失对其前手的追索权。银行口头拒付，导致乙公司无法行使追索权，银行应对乙公司承担民事责任 
。因此，B 项正确。
综上所述，本题答案为BC 项。
73、 【较简单】我的答案：B,C、 正确答案：C,D。
解析：A 项：《机动车交通事故责任强制保险条例》第3 条规定：“本条例所称机动车交通事故责任强制
保险，是指由保险公司对被保险机动车发生道路交通事故造成本车人员、被保险人以外的受害人的人身伤
亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责任保险。”据此，交强险不赔付本车人员及被保险人的
人身伤亡、财产损失。本题中，该车由郑某驾驶，交强险不赔偿郑某受伤的费用。因此，A 项错误。
BCD 项：第三者责任商业险是指被保险人或其允许的驾驶人员在使用保险车辆过程中发生意外事故，致
使第三者遭受人身伤亡或财产直接损毁，依法应当由被保险人承担的经济责任，保险公司负责赔偿。其中
,第三者是指因被保险机动车发生意外事故遭受人身伤亡或者财产损失的人，但不包括被保险机动车本车
车上人员、被保险人。乘客属于车上人员，乘客受伤的费用不能由第三者责任商业险赔偿。因此，C 项正
确。第三者责任商业险只赔付直接损失，不赔付第三者的间接财产损失。本题中，乘客价值100 万元的
合同损失属于间接损失，商业险不予赔偿。因此，B 项错误。护栏损坏属于本车人员、被保险人以外的直
接
 
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财产损失，交强险和第三者责任商业险均应予以赔偿。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为CD 项。
74、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,D。
解析：A 项：《担保制度解释》第7 条第1 款规定：“公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决
议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百
零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，
人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任
的
,参照适用本解释第十七条的有关规定。本题中，虽然岳某越权担保，但担保合同的效力取决于债
权人究竟是善意还是恶意，善意则担保合同有效，A 公司需承担担保责任；恶意则担保合同对A 公司不发
生效力 
, A 公司不承担担保责任。A 项说法过于绝对。因此，A 项错误，当选。
BC 项：《公司法》第15 条第2 款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决
议 。”本题中，若大地公司系A 公司股东，则必须经股东会决议，不能是董事会决议。因此，B 项错
误，当选；关联担保，需经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过，现除大地公司以外的所有股东均
表示同意，符合要求，银行是善意的，担保有效。因此，C 项正确，不当选。（原《公司法》第16 条已
修改为新《公司法》第15 条）
D 项：《九民纪要》第18 条规定：“……债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求
尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违
法 、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但
是
,公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。”本题中，银行仅需对股东会决议进行形式审
查，签名是否真实不会影响其善意的认定。因此，D 项错误，当选。
综上所述，本题为选非题，答案为ABD 项。
75、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,C。
解析：ABC 项：《票据法司法解释》第50 条规定：“依照票据法第三十四条和第三十五条的规定，背书
人在票据上记载‘不得转让’‘委托收款’‘质押’字样，其后手再背书转让、委托收款或者质押的，原
背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责
任。”本题中，当背书人乙公司记载“不得转让”时，其后手仍可以转让此汇票，若持票人据此票据再行
背书转让
,该背书行为并不必然无效，只是原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。但不影响出
票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。即丁公司不可以向乙公司请求承担票据责任，但可以向甲
公司和丙公司请求承担票据责任。因此，AC 项正确，B 项错误。
D 项：《票据法》第5 条第2 款规定：“没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担
票据责任；代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。”本题中，甲公司授权业务
员给乙公司签发330 万元的汇票，但业务员将金额修改为630 万元，系超越代理权限的行为，故业务员
对超越权限的部分即多出的300 万元承担责任，而非630 万元。因此，D 项错误。
综上所述，本题答案为AC 项。
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76、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,D。
解析：《破产法》第87 条规定：“部分表决组未通过重整计划草案的,债务人或者管理人可以同未通过重
整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利
益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案,但重整计划草案符合
下列条件的,债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：(一)按照重整计划草案,本法第八十二
条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿,其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿,并且其
担保权未受到实质性损害,或者该表决组已经通过重整计划草案；(二)按照重整计划草案,本法第八十二条第
一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿,或者相应表决组已经通过重整计划草案；(三)按照重整计划
草案,普通债权所获得的清偿比例,不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清
偿比例,或者该表决组已经通过重整计划草案；(四)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正,或者出资
人组已经通过重整计划草案；(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员,并且所规定的债权清偿顺序不
违反本法第一百一十三条的规定；(六)债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案
符合前款规定的,应当自收到申请之日起三十日内裁定批准,终止重整程序,并予以公告。”第88 条规定
：“重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准,或者已通过的重整计划未获得批准
的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。”
AB 项：本题中，针对该重整计划草案，仅出资人组未表决通过。管理人可以同出资人组进行协商，重新
调整出资人权益分配，但协商的结果不能损害其他表决组的利益，在协商之后，出资人组可以重新表决一
次。因此，AB 项正确。
D 项：如果管理人与出资人组协商未果，出资人组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的
,由于该重整计划草案已经其他所有组表决通过，且A 公司本身已资不抵债，出资人的所有权者权益为
0，将A 公司的所有股权转让给外部投资人并不会损害出资人权益，为了挽救A 公司，此时管理人可以直
接申请法院批准该重整计划。因此，D 项正确。
C 项：在出资人组表决未通过的情况下，管理人可与出资人组进行协商，由出资人组再次表决。出资人组
拒绝再次表决或者再次表决仍未通过的，管理人也可以申请法院强制批准。也即，可以先协商，协商不成
的，再申请强制批准，而非由法院直接宣告A 公司破产。因此，C 项错误。
综上所述，本题答案为ABD。
77、 【较难】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,C,D。
解析：A 项：《公司法》第53 条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当
返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿
责任。”本题中，星力公司成立后，赖某抽逃出资，应向公司返还抽逃的出资。因此，A 项正确。
B 项：《公司法》第180 条第2 款、第3 款规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。”本题中，朱某通过代持股协议，实际支配星力公司，为
星力公司的实际控制人，其虽未担任公司董事，但实际执行星力公司事务，应对公司负有勤勉义务。现因
朱某的管理疏忽，赖某方才成功抽逃出资，朱某已违反勤勉义务。就公司遭受的损失，负有责任的实际控
制
 
57
人朱某应与股东赖某承担连带赔偿责任。因此，B 项正确。
CD 项：田某虽为挂名董事，但对公司仍负有忠实、勤勉义务，其以未参加决策、未参与公司经营管理、
不在自己分管的工作范围之内等只担任“挂名董事”的理由所作抗辩均不成立。故田某需履行监督股东出
资的义务，其未能履行致使赖某顺利抽逃出资的，就公司由此遭受的损失，需与股东赖某承担连带赔偿责
任。因此，CD 项正确。
综上所述，本题正确答案为ABCD 项。
78、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,C,D。
解析：AB 项：《保险法》第61 条第1、2 款规定：“保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保
险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任。保险人向被保险人赔偿保险金
后  
,被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的，该行为无效。”因此， AB 项正确。
C 项：《保险法》第60 条第3 款规定：“保险人依照本条第一款规定行使代位请求赔偿的权利，不影响
被保险人就未取得赔偿的部分向第三者请求赔偿的权利。”本题中，齐某可以就未取得赔偿的部分向常某
请求赔偿。因此，C 项正确。
D 项：《保险法》第62 条规定：“除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成本法第六十条第一款
规定的保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。”本题
中
,若常某系齐某的家庭成员，且根据题干常某系非故意造成保险事故，因此保险人不得对常某行使
代位求偿权。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为ABCD 项。
79、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：B,C。
解析：AB 项：《信托法》第13 条第1 款规定：“设立遗嘱信托，应当遵守继承法关于遗嘱的规定。”本
题中，王某以遗嘱形式设立信托，应当遵守《民法典》继承编关于遗嘱的相关规定。由于遗嘱是在立遗嘱
人死亡时才发生效力，则依该遗嘱设立的信托也自立遗嘱人死亡时同时生效。因此，A 项错误，B 项正
确。
CD 项：《信托法》第38 条第1 款规定：“设立信托后，经委托人和受益人同意，受托人可以辞任。本法
对公益信托的受托人辞任另有规定的，从其规定。”第52 条规定：“信托不因委托人或者受托人的死
亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。但
本法或者信托文件另有规定的除外。”本题中，万某不想再当受托人，即请求辞任，应当经委托人和受益
人同意,委托人方某已死亡，则须经全体受益人同意，才可以辞任，且信托不因万某的辞任而终止。因此， 
C 项正确，D 项错误。
综上所述，本题答案为BC。
80、 【较难】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,C,D。
解析：AC 项：《保险法》第36 条规定：“合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合
同另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过三十日未支付当期保险费，或者超过约定的期限六十日未
支付当期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。被保险人在前款规
定期限内发生保险事故的，保险人应当按照合同约定给付保险金，但可以扣减欠交的保险费。”本题中，
鼎
58
好公司与保险公司约定按月分期支付保险费，2023 年12 月鼎好公司停止交费，则至2024 年2 月鼎好公
司仍未续交保费的，该保险合同效力即中止。2024 年3 月即保险合同效力中止之后，发生保险事故的，
保险公司不负赔付责任。因此，AC 项错误。
B 项：《保险法》第37 条规定：“合同效力依照本法第三十六条规定中止的，经保险人与投保人协商并
达成协议，在投保人补交保险费后，合同效力恢复。但是，自合同效力中止之日起满二年双方未达成协议
的
,保险人有权解除合同。保险人依照前款规定解除合同的，应当按照合同约定退还保险单的现金价
值。
”本题中，只有自合同效力中止之日起满2 年双方未达成复效协议的，保险人才有权解除合同。至2024
年3 月，不足2 年，保险人不得解除合同，因此，B 项错误。
D 项：《保险法》第34 条第1 款规定：“以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保
险金额的，合同无效。”《保险法解释（三）》第1 条规定：“当事人订立以死亡为给付保险金条件的合
同 
,根据保险法第三十四条的规定，‘被保险人同意并认可保险金额’可以采取书面形式、口头形式
或者其他形式；可以在合同订立时作出，也可以在合同订立后追认。有下列情形之一的，应认定为被保险
人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额：     （二）被保险人同意投保人指定的受益人的       
”本题中  
,王某已口头同意公司为其指定的受益人，应视为王某已同意并认可保险金额，保险合同有
效。因此
, D 项错误。
综上所述，本题正确答案为ABCD 项。
81、 【较难】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,C,D。
解析：A 项：《公司法》第67 条第2 款规定：“董事会行使下列职权：      （八）决定聘任或者解聘公司
经理及其报酬事项；      ”本题中，聘任总经理系董事会的法定职权，故该任命决议的内容符合法律规定
,有效。因此， A 项错误，当选。
B 项：《公司法》第57 条第1 款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本题中，股东丙能够申请查阅、复制的是董事会会
议决议，而非董事会会议记录。因此，B 项错误，当选。
C 项：《公司法》第26 条规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
……”本题中，觉大公司章程规定召开董事会需提前7 日通知所有董事，而丙于开会前5 天才接到通知，
这表明此次会议存在召集程序瑕疵。但此仅为轻微程序瑕疵，且该决议已经全体董事表决通过，表明该瑕
疵未对决议产生实质影响，故不可撤销。此外，提起决议撤销之诉的主体须为股东，齐某并非觉大公司股
东
,不具有申请撤销该决议的资格。因此， C 项错误，当选。
D 项：《公司法》第74 条第1 款规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”本
题中，解聘总经理系董事会的法定职权，且在解聘时，不要求满足其他条件。因此，D 项错误，当选。
综上所述，本题为选非题，答案为ABCD 项。
82、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：A,C。
解析：A 项：《公司法》第10 条第2 款规定：“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法
 
59
定代表人。”王某辞去董事职务的，视为同时辞去法定代表人。因此，A 项正确。
B 项：《公司法》第70 条第3 款规定：“董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞
任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。”董事与公司是委任关系，双方均享有任意解
除权，王某辞去董事仅需书面通知公司，无需经股东会决议。因此，B 项错误。
CD 项：《公司法》第68 条第1 款规定：“有限责任公司董事会成员为三人以上……”《公司法》第70
条第2 款规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”董事在任
期内
可以辞任，若因此导致董事会成员低于法定人数3 人的，在改选出的董事就任前，应继续履职。因
此 , C 项正确，D 项错误。
综上所述，本题正确答案为AC 项。
83、 【较简单】我的答案：B,C、 正确答案：C,D。
解析：A 项：《公司法》第121 条第1 款规定：“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置
由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”第133 条规
定：“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事
会的职权。 ”故监事会并非股份公司的必设机构。因此，A 项错误。
BC 项：《公司法》第121 条第2 款规定：“审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除
董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。”因此，B 项错误，C 项正确。
D 项：《公司法》第121 条第3 款：“审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。”因
此 , D 项正确。
综上所述，本题答案为CD 项。
84、 【中等】我的答案：B,C、 正确答案：C,D。
解析：ABC 项：《公司法》第219 条规定：“公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的
除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”据此，华天公司与其持有
90%股权的惊天公司合并，被合并的惊天公司无需股东会决议，只需董事会决议即可。因此，A 项错误，
C 项正确。惊天公司的其他股东只能请求惊天公司收购股权。因此，B 项错误。
D 项：《公司法》第89 条第1 款第2 项规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东
可以
请求公司按照合理的价格收购其股权：      （二）公司合并、分立、转让主要财产；      ”本题中，公司
决议合并，对此持反对意见的股东有权请求华天公司按照合理的价格收购其股权，可主张异议股东回购请
求权。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为CD 项。
85、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,C,D。
60
解析：ABCD 项：《公司法》第137 条规定：“上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列
事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的
其他事项。”ACD 项的说法符合第（一）（三）（二）项的规定，因此，ACD 项正确。 B 项中薪酬的确
定并不需要经过审计委员会，因此，B 项错误。
综上所述，本题答案为ACD 项。
86、 【较简单】我的答案：C,D、 正确答案：B,D。
解析：AB 项：丁虽然与红辣椒公司有债权债务关系，但票据具有文义性，票据背书记载的被背书人是
小辣椒而非红辣椒公司，则小辣椒才是票据权利人，享有票据权利。因此，A 项错误，B 项正确。
C 项：《票据法》第33 条第1 款规定：“背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票
上的效力。”本题中，乙并非附条件背书，且附条件背书仅所附条件不具有票据效力，但票据有效。乙应
评价为禁转背书，背书有效，票据有效。因此，C 项错误。
D 项：《票据法》第34 条规定：“背书人在汇票上记载‘不得转让’字样，其后手再背书转让的，原背
书人对后手的被背书人不承担保证责任。”本题中，乙为禁转背书，只对直接后手即丙负责，因此，票据
权利人小辣椒不能向乙行使追索权，D 项正确。
综上所述，本题答案为BD 项。
87、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：B,D。
解析：A 项：《公司法》第89 条第1 款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东
可
以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利 
,并且符合本法规定的分配利润条件……”据此，当公司长时间不分红时，异议股东才能主张公司回购。
本题中，公司已经决定分红了，不符合异议股东回购请求权的适用前提。因此，A 项错误。
B 项：公司作出利润分配决议后，利润分配请求权已转化为具体的财产权，可以对外转让。故股东可以
在不转让股权的情况下，将公司利润分配决议已经确定的利润分配请求权转让给他人。因此，B 项正确。
C 项：公司章程是股东之间的真实意思表示，该约定合法有效。因此，C 项错误。
D 项：《公司法》第57 条第1 款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本题中，股东有权查阅股东会会议记录。因此，D
项正确。
综上所述，本题答案为BD 项。
88、 【简单】我的答案：C,D、 正确答案：B,C。
解析：A 项：《担保制度解释》第24 条规定：“债权人知道或者应当知道债务人破产，既不申报债权，
也不通知保证人，致使保证人不能提前行使追偿权的，保证人在破产程序中可以获得赔偿的债权范围内，
免除保证责任，但保证人因自身过错不能行使追偿权的除外。”本题中，债权人乙既不申报债权，也不通
知保证人丙，因此保证人丙可以在其预期可以获得赔偿的范围内，免除保证责任，而非完全无需再承担保
证责任。因此，A 项错误。
 
61
BCD 项：《破产法》第50 条规定：“连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以
共同申报债权。”本题中，丙公司可以单独申报债权，也可以和丁公司共同申报债权。因此，BC 项正确
, D 项错误。
综上所述，本题答案为BC 项。
89、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：B,D。
解析：A 项：《公司法》第89 条第3 款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他
股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”本题中，甲为交运公司控股股东，滥
用股东权利将交运公司运输所得款项的80%擅自转入其控制的泰安公司，严重损害了公司和其他股东的
利益
,股东乙有权要求交运公司回购股权。因此， A 项错误。
BC 项：《公司法》第84 条第1 款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
”本题中，丙向乙转让股权为对内转让，采自由主义，无比例、程序限制，其他股东无优先购买权。亦不
存在法律规定的无效事由，故丙向乙转让股权的行为有效，股东甲无权对此主张行使优先购买权。因此
, B 项正确，C 项错误。
D 项：《公司法》第180 条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。”第184 条规定：“董事、监事、高级管理人
员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与其任职公司同类的业务。”本题中，甲作为交运公司的控股股东，虽未担任公司董事但实际执行
公司事务，对公司负有忠实义务。未经报告和决议通过，不得自营与交运公司同类的业务。甲不可以另行
设立泰安公司。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为BD 项。
90、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,C。
解析：ABCD 项：《公司法》第141 条规定：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并
应当及时处分相关上市公司股份。”乙公司作为上市公司甲公司的控股子公司，其不得持有母公司的股
份。因此，A 项错误，当选。乙公司可因合并丙公司或以质权行使的方式而持有甲公司10%的股份，但
应及时处分，且不得行使所持股份对应的表决权。因此，BD 项正确，不当选；C 项错误，当选。
综上所述，本题为选非题，答案为AC 项。
91、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,C。
解析：AB 项：《公司法》第210 条第1 款、第4 款规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取 。      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利
润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；      ”本题中，该科技公司法定公积金余额仅为100
万元
62
,未达到公司注册资本的百分之五十，因此在分配利润之前应先弥补公司亏损和提取法定公积金。该科技
公司的全体股东也可通过公司章程约定不按照实缴出资比例分取红利。因此，AB 项正确。
C 项：《公司法》第212 条规定：“股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日
起六个月内进行分配。”本题中，公司应当自股东会作出分配决议之日起六个月内进行分配。因此，C
项正确。
D 项：《公司法》第215 条第1 款规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司
章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。”本题中，股东会、董事会或者监事会才有权决定聘请
会计师事务所，张某和王某无权决定解聘繁星会计师事务所，应召开股东会、董事会或者监事会决定。因
此
, D 项错误。
综上所述，本题答案为ABC 项。
92、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,D。
解析：A 项：《公司法》第183 条规定：“董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会。      ”第186 条规定：“董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十
一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。”本题中，张三作为天意公司的高级管理人员，
介绍天意公司客户给天天公司，属于利用职务便利为他人谋取属于公司的商业机会，违反了忠实义务，其
在天天公司取得的收入，天意公司具有归入权。因此，A 项正确。
B 项：《公司法》第188 条规定：“董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”本题中，张三的行为违反了公司法规定，给天意公
司造成了严重损失，天意公司可请求其承担赔偿责任。因此，B 项正确。
C 项：《公司法》第184 条规定：“董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。”第
180 条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用前两款规定。”本题中，竞业禁止义务只能约束董监高，以及不担任公司董事但实际
执行公司事务的控股股东、实际控制人，本题中，王五是公司股东而非董监高，且王五并未实际执行公司
事务，所以王五可以投资设立天天公司。因此，C 项错误。
D 项：《公司法》第192 条规定：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”本题中，控股股东王五指使张三将
天意公司的客户介绍给天天公司损害了天意公司利益，应当与张三承担连带责任。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为ABD 项。
93、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：A,B,C,D。
解析：A 项：《公司法》第160 条第2 款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让……”本题中，股份公司
的
 
63
董事、监事、高级管理人员，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。因此，A 项
错误，当选。
B 项：《公司法》第160 条第1 款规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。”本题中，股份公司公开发行股份前已经发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。因此，B 项错误，当选。
C 项：《公司法》第162 条第1 款、第3 款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；     （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需……属于第三项、第五项、第六项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。”本题中，公司收回本公司已发行股份的11%，违反了《公司法》中不得超过本公司已发行
股份总数的10%的规定。因此，C 项错误，当选。
D 项：《公司法》第162 条第5 款规定：“公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。”本题中，阿里
九九股份有限公司不得接受乙公司以其持有的阿里九九公司股份作为履行合同的质押担保。因此，D 项错
误
,当选。
综上所述，本题为选非题，答案为ABCD 项。
94、 【中等】我的答案：C,D、 正确答案：B,D。
解析：AB 项：《公司法》第224 条第2 款规定：“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第226
条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”本题中，觉嘉公
司未通知债权人晓嘉公司即减少注册资本的，属于违法减资。第226 条规定的“违法减资，股东退还，
恢复原状”，是关于法律行为无效的法律后果的制度设计，即违法减资的，减资行为无效。因此，A 项错
误
, B 项正确。
CD 项：《公司法》第54 条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认
缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”《公司法解释（三）》第13 条第2 款：“公司债权人请
求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责
任的
,人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出
相同请求的，人民法院不予支持。”2022 年减资时，甲、乙的出资期限尚未届满，其通过减资方式免除
了自身的出资义务，属于违法减资，依法应当恢复原状。现觉嘉公司已无力清偿对晓嘉公司的到期债务，
债权人晓嘉公司可依据上述规定，要求甲、乙立即向公司补足出资（即出资加速到期）。若甲、乙仍未补
足，晓嘉公司还可请求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。因此，C 项错误，D 项正确。
综上所述，本题答案为BD 项。
95、 【中等】我的答案：B,C、 正确答案：C,D。
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解析：AB 项：《破产法》第28 条第1 款规定：“管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人
员。”因此破产管理人不可以直接聘请财务管理人员，需要经过法院许可，A 项错误；聘请财务管理人员
无需债权人委员会同意，B 项错误。
C 项：《全国法院破产审判工作会议纪要》第11 条规定：“管理人聘用其他人员费用负担的规制。管理
人经人民法院许可聘用企业经营管理人员，或者管理人确有必要聘请其他社会中介机构或人员处理重大诉
讼 、仲裁、执行或审计等专业性较强工作，如所需费用需要列入破产费用的，应当经债权人会议同
意。”《破产法》第41 条规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（一）破产
案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘
用工作人员的费用。”由此可知，管理人聘请的专业人员的薪酬，需要经过债权人会议同意。因此，C 项
正确。
D 项：《破产法》第41 条第3 项规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：    
（三 )管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。”第43 条第1 款规定：“破产费用和共益
债务由债务人财产随时清偿。”据此，财务管理人员的报酬可随时支付。因此，D 项正确。
综上所述，本题答案为CD 项。
96、 【较难】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：ACD 项：《公司法》第224 条第3 款规定：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章
程另有规定的除外。”第25 条规定：“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无
效。”本题中，甲认缴出资60 万元，乙丙各认缴出资120 万元，三人的持股比例分别为20%、40%、
40%。2025 年 2 月，股东会决议减资，甲反对，乙丙同意，同意的表决权比例已达全体股东表决权的
2/3 以上
（80%），故该决议已经成立。但是，根据公司法的规定，公司须进行等比例减资，即按照
20%：40%：40%即1：2：2 的比例进行减资。而此次减资，甲减资10 万元，乙丙各减资70 万元，减
资
比例实际为1:7:7，系非等比例减资。非等比例减资将直接改变各股东的持股比例，实质构成对股东个体
权益的处分。若允许持股超过2/3 以上的股东通过资本多数决即可实施，则等同于授权大股东单方强行变
更小股东的股权结构，此举构成对资本多数决原则的滥用，并严重侵害小股东的合法权益。根据股东权利
未经其本人同意不得被剥夺或减损的基本原则，非等比例减资方案必须经全体股东一致同意方为有效。故
在股东甲明确表示反对，决议未经全体股东一致同意的情况下，该减资决议侵犯了甲的合法权益，应属无
效  。因此，D 项正确，AC 项错误。
B 项：结合上述分析，该决议效力为无效，而非可撤销。退一步讲，即使决议可撤销，有权申请撤销的
主体也仅限于公司股东，债权人无权申请撤销。因此，B 项错误。
综上所述，本题答案为D 项。
97、 【中等】我的答案：C、 正确答案：D。
解析：AB 项：《公司法》第25 条规定：“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
”《公司法解释（四）》第3 条第1 款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、
无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三
人。”本题中，股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。股东资格是因
股东出资
 
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而取得的，即使李飞出资占比很少，股东会决议也无权任意解除其股东资格。所以第一次股东会决议的内
容违反法律规定，无效。因此，B 项错误。原告请求确认股东会决议无效，应当列公司为被告。因此
, A 项错误。（新《公司法》已将股东大会修改为股东会）
CD 项：《公司法》第63 条第2 款规定：“董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会
召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”本题中，
监事会直接召开股东会是违反法定召集程序的，所以，第二次股东会决议可撤销。原告请求法院撤销股东
会决议的，应当列公司为被告。因此，C 项错误，D 项正确。
综上所述，本题答案为D 项。
98、 【较简单】我的答案：D、 正确答案：C,D。
解析：AB 项：《合伙企业法》第31 条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体
合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合
伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”本题中，A 项
意味着扩大经营范围、B 项意味着处分合伙企业财产，皆须经全体合伙人一致同意，林某不得单独做主。
因此，AB 项错误。
CD 项：法律没有对CD 项中所规定的事项进行限制，且林某为经营管理者身份，有权决定和执行合伙企
业的日常经营事务。因此，CD 项正确。
综上所述，本题答案为CD 项。
99、 【较难】我的答案：D、 正确答案：B,C。
解析：A 项：《合伙企业法》第21 条规定：“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产
；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不
得以此对抗善意第三人。”本题中，甲出资的洗衣设备属于合伙企业财产，为全体合伙人共有，在合伙企
业清算前，合伙人不得私自处分。丙未经甲乙同意，擅自出售该洗衣设备，属于私自处分合伙企业财产。
对此，受让人丁并不知情，且已支付合理对价（实务观点：转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场
交易价70%的，一般认定为明显不合理的低价，市场价值7 万元的设备以6 万元成交，属于合理对价），
故丁系善意第三人，合伙企业不得对抗善意第三人丁，丁有权取得该洗衣设备。因此，A 项错误。
B 项：《合伙企业法》第49 条第1 款规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以
决
议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙
事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。”本题中，丙未经甲乙同意擅自处分该洗衣设备
,属于执行合伙事务时有不正当行为的情形，甲乙可一致同意将丙从合伙企业中除名。因此，B 项正确。
CD 项：合伙人以实物出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托评估
机构评估。本题中，丙辩称“甲的出资未经评估”，但即使甲以该洗衣设备出资并未评估，经全体合伙人
协商一致，亦可完成定价。甲将该洗衣设备作价8 万元出资，其他合伙人并未提出异议，即代表该定价已
经全体合伙人协商一致，定价有效，设备的价值即为8 万元。丙还辩称“设备在处置时已经开始贬值
”,丙处理该洗衣设备时，设备的市场价值为7 万元，低于出资时的8 万元，该设备已经开始贬值，丙将
市
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值7 万元的设备以6 万元成交满足“合理对价”。结合题干信息，丁对丙的私自处分行为不知情，综合可
认定丁系善意第三人，合伙企业不得对抗善意第三人丁，丙的处置行为有效。因此，C 项正确，D 项错
误。
综上所述，本题正确答案为BC 项。
100、 【中等】我的答案：D、 正确答案：A,B,C,D。
解析：ACD 项：《公司法》第189 条第1、2 款规定：“董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限
责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”本题中，董事长甲损害公司合法权益，
股东乙需书面请求监事会而非董事会对甲提起诉讼。因此，D 项错误，当选。在监事会怠于履职或紧急情
况下，连续持股180 天以上且持股达1%的股东乙有权以自己的名义而非公司名义提起股东代表诉讼。因
此  
, A 项错误，当选。起诉时，丙已经不再是公司股东，即使情况紧急也无权提起股东代表诉讼。因
此
, C 项错误，当选。
B 项：《公司法解释（四）》第24 条第1 款规定：“符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东
,依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼
的，应当列公司为第三人参加诉讼。”第25 条规定：“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款
规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予
支持。”本题中，乙提起股东代表诉讼，应把公司列为第三人，而非共同原告。因此，B 项错误，当选。
（原《公司法》第151 条已修改为新《公司法》第189
条）综上所述，本题答案为ABCD 项。