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商法案例分析题答题模板:股东压制回购+关联债权劣后+破产清偿顺位+股东代表诉讼~主观考前30期
商法案例分析题答题模板:股东压制回购+关联债权劣后+破产清偿顺位+股东代表诉讼~主观考前30期2026法考主观题答题模板（模型）系列 · 第30期
商法案例分析题答题模板：股东压制回购+关联债权劣后+破产清偿顺位+股东代表诉讼
昨天我们发布了答题模板系列第六期——行政法案例分析题答题模板。今天是第七期——商法案例分析题答题模板。
商法在主观题中是选做题（与行政法二选一），单题分值28分。商法主观题的重点极其突出——只考查《公司法》和《破产法》两部法律。新《公司法》第89条第3款确立的股东压制回购请求权，是公司法主观题最可能考查的新增考点；《企业破产法（修订草案二次审议稿）》第156条将清偿顺位从十级调整为八级，关联债权劣后规则正在从司法政策向成文立法演进。
距离10月18日主观题开考，只剩5天。今天这篇模板，帮你把商法问题的答题套路彻底固化。
一、第29期互动挑战解答
题目：张某因扰乱公共场所秩序被公安机关处以行政拘留10日的处罚。张某认为处罚过重，申请听证。公安机关答复称“行政拘留不属于听证范围”。请写出公安机关的答复是否合法及理由。
参考示范：
结论： 公安机关的答复不合法。
分析要点： 根据新修订的《治安管理处罚法》第117条，可申请听证的处罚类型包括：罚款金额达到4000元以上的；吊销许可证件的；责令停业整顿的。此外，新法首次将行政拘留类处罚纳入听证程序，包括两类新增情形：涉及未成年人的可能拘留案件，以及案情复杂或具有重大社会影响的案件。本案中，张某被处以行政拘留10日，如果张某是未成年人且可能被执行拘留，公安机关应当告知其及家长有权要求听证。公安机关答复称“行政拘留不属于听证范围”，未区分上述法定情形，该答复不合法。
二、商法案例分析题万能答题结构
判断+依据+分析三段式
商法主观题的设问通常为“判断+分析”模式。答题时先明确给出判断结论，再引用法律依据，最后结合案情展开分析。
标准模板：
结论： B公司可以/不可以请求甲公司收购其股权；A公司的债权应当作为普通债权/劣后债权清偿；刘某的行为构成/不构成……。
法律依据： 根据《公司法》第XX条/《企业破产法》第XX条/《破产审判会议纪要》第XX条……
结合案情： 本案中，……，符合/不符合……的规定。因此，……。
注意事项： 商法主观题更强调“法律关系梳理+规则适用”。先给结论再分析，结论必须明确。法条引用要精准，写出法条名称和核心规则即可。
三、股东压制回购请求权答题模板
核心条文
《公司法》第89条第3款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
主体要件与行为要件
主体要件： 控股股东是股东压迫行为的唯一实施主体。认定标准：形式上出资额占比超过50%，或实质上表决权对股东会决议产生重大影响。
行为要件： 控股股东滥用股东权利可分解为两个核心要素：一是“控制权”的行使限于公司事务；二是滥用行为的认定应结合权利行使的对象、目的、方式、利益失衡程度等因素综合判断。
常见压迫形式：知情权压迫（拒绝查阅财务账簿）、分红权压迫（连续不分配利润）、决策权压迫（拒绝召集股东会）。
双层救济体系
第89条第3款与第21条第2款构成双层救济体系：第一层，受害股东依据第21条第2款向控股股东主张损害赔偿；第二层，受害股东依据第89条第3款向公司主张股权回购。二者并行不悖、功能互补。
标准模板：
结论： B公司可以请求甲公司收购其股权。
法律依据： 根据《公司法》第89条第3款，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
结合案情： 本案中，A公司持股65%属于控股股东。A公司通过其控制地位连续三年作出不分配利润的股东会决议，并将甲公司全部利润以“管理费”名义转移至A公司，构成滥用股东权利。B公司多次要求查阅财务账簿被拒绝，要求召开临时股东会讨论利润分配事项亦被拒绝，属于典型的“股东压制”情形。A公司的行为已严重损害B公司的股东利益，B公司有权依据第89条第3款请求甲公司以合理价格收购其股权。
“商业判断”抗辩不能成立的情形
商业判断规则保护的是善意的经营决策，而非以“管理费”名义转移公司利润的滥权行为。
标准模板：
结论： A公司关于“商业判断”的抗辩不能成立。
法律依据： 根据《公司法》第89条第3款及第21条第2款……
结合案情： 本案中，A公司以“不分配利润是股东会的商业判断”为由抗辩。但商业判断规则保护的是善意的经营决策，而非以“管理费”名义转移公司利润的滥权行为。A公司的行为已构成股东压制，不属于商业判断规则的适用范围。因此，该抗辩不能成立。
四、关联债权劣后规则答题模板
核心规则
2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条首次以规范性文件形式，确立了关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权劣后清偿规则，并限制其别除权行使，被视为“深石原则本土化”的标志性规范。
《企业破产法（修订草案二次审议稿）》第156条将利用关联关系从事不公允交易产生的债权列入法定清偿顺位，将一审稿的十级顺位调整为八级结构。
劣后债权的类型
第一，破产申请受理后产生的债权利息。 破产受理后停止计息，该部分利息劣后于普通债权。
第二，惩罚性罚金。 包括行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。
第三，关联方不公允债权。 控股股东、实际控制人等利用关联关系从事不公允交易产生的债权。
关联债权劣后的判断标准
关联关系认定： 股权控制、实际控制人、财务混同、人员混同及业务混同等因素综合判断。即使两家企业之间不存在直接的股权控制，如果股东或实际控制人之间存在亲属关系或共同投资关系，仍可能被认定为关联企业成员。
“不当利用”的判断： 核心在于交易是否公允。控股股东以明显高于市场价的价格向公司出售原材料、以明显低于市场价的价格购买公司资产、以明显高于市场利率出借资金等，均属于不公允交易。
处理规则： 不公允交易产生的债权中，按市场价/市场利率计算的部分属于普通债权，超出部分应当作为劣后债权清偿。
标准模板：
结论： A公司的500万元债权中，按市场利率（4%）计算的部分属于普通债权，超出市场利率部分（即高出部分的利息）应当作为劣后债权清偿。
法律依据： 根据《破产审判会议纪要》第39条及《企业破产法（修订草案）》第156条……
结合案情： 本案中，A公司是甲公司的控股股东，A公司向甲公司出借500万元，该债权属于关联关系债权。A公司出借的500万元利率为12%，明显高于同期市场利率4%。超出市场利率的部分，属于利用关联关系从事不公允交易产生的收益，应当劣后清偿。按市场利率计算的部分属于正常的借款债权，可以作为普通债权参与分配。
管理人撤销权与劣后规则的衔接
如果不公允交易发生在破产申请受理前一年内，管理人有权依据《企业破产法》第31条请求法院撤销该交易。无法撤销的（如交易发生在一年之前，或财产已无法返还），则按劣后债权处理。
标准模板：
结论： 管理人有权请求法院撤销该笔交易。如果无法撤销，A公司因该交易获得的超出市场价部分的200万元应当作为劣后债权清偿。
法律依据： 根据《企业破产法》第31条及《破产审判会议纪要》第39条……
结合案情： 本案中，A公司以明显高于市场价的价格向甲公司出售原材料，属于“以明显不合理的价格进行交易”。如果该交易发生在破产申请受理前一年内，管理人有权请求法院撤销。交易被撤销后，A公司应当返还甲公司多支付的200万元。如果无法撤销，则按市场价计算的部分作为普通债权，超出市场价部分的200万元作为劣后债权清偿。
五、破产清偿顺位判断模板
完整清偿顺位
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照以下顺序清偿：
第一顺位： 职工债权——破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
第二顺位： 社会保险费用和税款——破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。
第三顺位： 普通破产债权——无财产担保的债权。
劣后债权： 破产申请受理后产生的债权利息、惩罚性罚金、关联方不公允债权等，在普通债权完全受偿后仍有剩余破产财产时才有可能受偿。
标准模板：
结论： 该债权的清偿顺位为第XX顺位/劣后债权。
法律依据： 根据《企业破产法》第113条及《企业破产法（修订草案）》第156条……
结合案情： 本案中，……（分析债权性质）。因此，该债权应当作为……清偿。
六、股东代表诉讼答题模板
核心规则
股东代表诉讼适用于公司利益受到侵害而公司怠于追究的情形。
前置程序： 有限责任公司的股东可以书面请求监事会（或监事）向法院提起诉讼；监事会（或监事）收到请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东有权以自己的名义直接向法院提起诉讼。
特别提示： 在股东代表诉讼中直接否定股东会决议效力，缺乏法律依据。如果股东认为决议存在瑕疵，应当单独提起决议瑕疵之诉。
标准模板：
结论： B公司和C公司可以提起股东代表诉讼，要求刘某赔偿公司损失。
法律依据： 根据《公司法》第189条……
结合案情： 本案中，刘某作为A公司的法定代表人，同时也是丙公司的实际控制人，其未经股东会决议擅自以丙公司名义为关联方提供担保，损害了丙公司利益。B公司和C公司可以书面请求监事会（或监事）向法院提起诉讼；监事会（或监事）收到请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东有权以自己的名义直接向法院提起诉讼。此外，B公司和C公司还可以主张刘某的行为违反了对公司的忠实义务和勤勉义务，要求其承担赔偿责任。
七、公司决议效力答题模板
决议效力瑕疵三分法
决议不成立： 未召开股东会、董事会会议作出决议的；会议未对决议事项进行表决的；出席会议的人数或者所持表决权数未达到法定或章定人数的；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法定或章定通过比例的。
决议可撤销： 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；决议内容违反公司章程。但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销请求。
决议无效： 决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。
标准模板：
结论： 该股东会决议不成立/可撤销/无效。
法律依据： 根据《公司法》第25条至第28条……
结合案情： 本案中，……（分析决议作出程序、内容等）。因此，该决议……。
八、考场30分钟操作流程
第1—3分钟：读题。 通读案情，圈出公司名称、股东持股比例、公司治理结构、破产程序节点、债权性质。不要逐字精读，带着问题找关键信息。
第4—5分钟：判断考点。 快速判断每道设问考查的核心考点——是股东压制回购、关联债权劣后、破产清偿顺位还是股东代表诉讼。同时决定是否选择商法作答，如果5分钟内无法判断，果断切换行政法。
第6—25分钟：书写。 按照“结论+法律依据+结合案情”三段式作答。先写结论，再引用法条，最后结合案情分析。每道设问控制在4—5分钟，遇到不确定的先写结论留白分析，确保所有设问都有作答。
第26—30分钟：检查。 检查是否遗漏设问、结论是否明确、法条引用是否准确。特别注意选做题是否已涂卡。
九、三个必须避免的错误
错误一：只写结论不写分析。 商法主观题过程分值占比很高，必须写出法理分析。结论正确但分析不完整，得分会打折扣。
错误二：混淆“股东压制回购”与“异议股东回购”。 第89条第1款的异议股东回购请求权以“公司连续五年不分配利润”“合并分立转让主要财产”等特定事由为前提；第89条第3款的股东压制回购请求权以“控股股东滥权行为”为核心要件。答题时切勿混淆。
错误三：法条定位不精准。 商法主观题的法条定位能力直接决定得分率。建议考前重点练习《公司法》第21条、第25条至第28条、第89条、第189条，《企业破产法》第31条、第113条，《破产审判会议纪要》第39条的快速定位。
十、每日一题·互动挑战
甲公司的控股股东A公司利用关联关系，以明显高于市场价的价格向甲公司出售原材料，甲公司为此多支付了200万元。甲公司破产后，管理人能否撤销该笔交易？如果不能撤销，该笔债权在破产程序中应当如何清偿？请用今天的关联债权劣后规则答题模板，写出你的答案（总字数控制在150字以内）。
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2026法考主观题答题模板（模型）系列 · 第30期
商法案例分析题答题模板：股东压制回购+关联债权劣后+破产清偿顺位+股东代表诉讼
昨天我们发布了答题模板系列第六期——行政法案例分析题答题模板。今天是第七期——商法案例分析题答题模板。
商法在主观题中是选做题（与行政法二选一），单题分值28分。商法主观题的重点极其突出——只考查《公司法》和《破产法》两部法律。新《公司法》第89条第3款确立的股东压制回购请求权，是公司法主观题最可能考查的新增考点；《企业破产法（修订草案二次审议稿）》第156条将清偿顺位从十级调整为八级，关联债权劣后规则正在从司法政策向成文立法演进。
距离10月18日主观题开考，只剩5天。今天这篇模板，帮你把商法问题的答题套路彻底固化。
一、第29期互动挑战解答
题目：张某因扰乱公共场所秩序被公安机关处以行政拘留10日的处罚。张某认为处罚过重，申请听证。公安机关答复称“行政拘留不属于听证范围”。请写出公安机关的答复是否合法及理由。
参考示范：
结论： 公安机关的答复不合法。
分析要点： 根据新修订的《治安管理处罚法》第117条，可申请听证的处罚类型包括：罚款金额达到4000元以上的；吊销许可证件的；责令停业整顿的。此外，新法首次将行政拘留类处罚纳入听证程序，包括两类新增情形：涉及未成年人的可能拘留案件，以及案情复杂或具有重大社会影响的案件。本案中，张某被处以行政拘留10日，如果张某是未成年人且可能被执行拘留，公安机关应当告知其及家长有权要求听证。公安机关答复称“行政拘留不属于听证范围”，未区分上述法定情形，该答复不合法。
二、商法案例分析题万能答题结构
判断+依据+分析三段式
商法主观题的设问通常为“判断+分析”模式。答题时先明确给出判断结论，再引用法律依据，最后结合案情展开分析。
标准模板：
结论： B公司可以/不可以请求甲公司收购其股权；A公司的债权应当作为普通债权/劣后债权清偿；刘某的行为构成/不构成……。
法律依据： 根据《公司法》第XX条/《企业破产法》第XX条/《破产审判会议纪要》第XX条……
结合案情： 本案中，……，符合/不符合……的规定。因此，……。
注意事项： 商法主观题更强调“法律关系梳理+规则适用”。先给结论再分析，结论必须明确。法条引用要精准，写出法条名称和核心规则即可。
三、股东压制回购请求权答题模板
核心条文
《公司法》第89条第3款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
主体要件与行为要件
主体要件： 控股股东是股东压迫行为的唯一实施主体。认定标准：形式上出资额占比超过50%，或实质上表决权对股东会决议产生重大影响。
行为要件： 控股股东滥用股东权利可分解为两个核心要素：一是“控制权”的行使限于公司事务；二是滥用行为的认定应结合权利行使的对象、目的、方式、利益失衡程度等因素综合判断。
常见压迫形式：知情权压迫（拒绝查阅财务账簿）、分红权压迫（连续不分配利润）、决策权压迫（拒绝召集股东会）。
双层救济体系
第89条第3款与第21条第2款构成双层救济体系：第一层，受害股东依据第21条第2款向控股股东主张损害赔偿；第二层，受害股东依据第89条第3款向公司主张股权回购。二者并行不悖、功能互补。
标准模板：
结论： B公司可以请求甲公司收购其股权。
法律依据： 根据《公司法》第89条第3款，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
结合案情： 本案中，A公司持股65%属于控股股东。A公司通过其控制地位连续三年作出不分配利润的股东会决议，并将甲公司全部利润以“管理费”名义转移至A公司，构成滥用股东权利。B公司多次要求查阅财务账簿被拒绝，要求召开临时股东会讨论利润分配事项亦被拒绝，属于典型的“股东压制”情形。A公司的行为已严重损害B公司的股东利益，B公司有权依据第89条第3款请求甲公司以合理价格收购其股权。
“商业判断”抗辩不能成立的情形
商业判断规则保护的是善意的经营决策，而非以“管理费”名义转移公司利润的滥权行为。
标准模板：
结论： A公司关于“商业判断”的抗辩不能成立。
法律依据： 根据《公司法》第89条第3款及第21条第2款……
结合案情： 本案中，A公司以“不分配利润是股东会的商业判断”为由抗辩。但商业判断规则保护的是善意的经营决策，而非以“管理费”名义转移公司利润的滥权行为。A公司的行为已构成股东压制，不属于商业判断规则的适用范围。因此，该抗辩不能成立。
四、关联债权劣后规则答题模板
核心规则
2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条首次以规范性文件形式，确立了关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权劣后清偿规则，并限制其别除权行使，被视为“深石原则本土化”的标志性规范。
《企业破产法（修订草案二次审议稿）》第156条将利用关联关系从事不公允交易产生的债权列入法定清偿顺位，将一审稿的十级顺位调整为八级结构。
劣后债权的类型
第一，破产申请受理后产生的债权利息。 破产受理后停止计息，该部分利息劣后于普通债权。
第二，惩罚性罚金。 包括行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。
第三，关联方不公允债权。 控股股东、实际控制人等利用关联关系从事不公允交易产生的债权。
关联债权劣后的判断标准
关联关系认定： 股权控制、实际控制人、财务混同、人员混同及业务混同等因素综合判断。即使两家企业之间不存在直接的股权控制，如果股东或实际控制人之间存在亲属关系或共同投资关系，仍可能被认定为关联企业成员。
“不当利用”的判断： 核心在于交易是否公允。控股股东以明显高于市场价的价格向公司出售原材料、以明显低于市场价的价格购买公司资产、以明显高于市场利率出借资金等，均属于不公允交易。
处理规则： 不公允交易产生的债权中，按市场价/市场利率计算的部分属于普通债权，超出部分应当作为劣后债权清偿。
标准模板：
结论： A公司的500万元债权中，按市场利率（4%）计算的部分属于普通债权，超出市场利率部分（即高出部分的利息）应当作为劣后债权清偿。
法律依据： 根据《破产审判会议纪要》第39条及《企业破产法（修订草案）》第156条……
结合案情： 本案中，A公司是甲公司的控股股东，A公司向甲公司出借500万元，该债权属于关联关系债权。A公司出借的500万元利率为12%，明显高于同期市场利率4%。超出市场利率的部分，属于利用关联关系从事不公允交易产生的收益，应当劣后清偿。按市场利率计算的部分属于正常的借款债权，可以作为普通债权参与分配。
管理人撤销权与劣后规则的衔接
如果不公允交易发生在破产申请受理前一年内，管理人有权依据《企业破产法》第31条请求法院撤销该交易。无法撤销的（如交易发生在一年之前，或财产已无法返还），则按劣后债权处理。
标准模板：
结论： 管理人有权请求法院撤销该笔交易。如果无法撤销，A公司因该交易获得的超出市场价部分的200万元应当作为劣后债权清偿。
法律依据： 根据《企业破产法》第31条及《破产审判会议纪要》第39条……
结合案情： 本案中，A公司以明显高于市场价的价格向甲公司出售原材料，属于“以明显不合理的价格进行交易”。如果该交易发生在破产申请受理前一年内，管理人有权请求法院撤销。交易被撤销后，A公司应当返还甲公司多支付的200万元。如果无法撤销，则按市场价计算的部分作为普通债权，超出市场价部分的200万元作为劣后债权清偿。
五、破产清偿顺位判断模板
完整清偿顺位
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照以下顺序清偿：
第一顺位： 职工债权——破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
第二顺位： 社会保险费用和税款——破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。
第三顺位： 普通破产债权——无财产担保的债权。
劣后债权： 破产申请受理后产生的债权利息、惩罚性罚金、关联方不公允债权等，在普通债权完全受偿后仍有剩余破产财产时才有可能受偿。
标准模板：
结论： 该债权的清偿顺位为第XX顺位/劣后债权。
法律依据： 根据《企业破产法》第113条及《企业破产法（修订草案）》第156条……
结合案情： 本案中，……（分析债权性质）。因此，该债权应当作为……清偿。
六、股东代表诉讼答题模板
核心规则
股东代表诉讼适用于公司利益受到侵害而公司怠于追究的情形。
前置程序： 有限责任公司的股东可以书面请求监事会（或监事）向法院提起诉讼；监事会（或监事）收到请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东有权以自己的名义直接向法院提起诉讼。
特别提示： 在股东代表诉讼中直接否定股东会决议效力，缺乏法律依据。如果股东认为决议存在瑕疵，应当单独提起决议瑕疵之诉。
标准模板：
结论： B公司和C公司可以提起股东代表诉讼，要求刘某赔偿公司损失。
法律依据： 根据《公司法》第189条……
结合案情： 本案中，刘某作为A公司的法定代表人，同时也是丙公司的实际控制人，其未经股东会决议擅自以丙公司名义为关联方提供担保，损害了丙公司利益。B公司和C公司可以书面请求监事会（或监事）向法院提起诉讼；监事会（或监事）收到请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东有权以自己的名义直接向法院提起诉讼。此外，B公司和C公司还可以主张刘某的行为违反了对公司的忠实义务和勤勉义务，要求其承担赔偿责任。
七、公司决议效力答题模板
决议效力瑕疵三分法
决议不成立： 未召开股东会、董事会会议作出决议的；会议未对决议事项进行表决的；出席会议的人数或者所持表决权数未达到法定或章定人数的；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法定或章定通过比例的。
决议可撤销： 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；决议内容违反公司章程。但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销请求。
决议无效： 决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。
标准模板：
结论： 该股东会决议不成立/可撤销/无效。
法律依据： 根据《公司法》第25条至第28条……
结合案情： 本案中，……（分析决议作出程序、内容等）。因此，该决议……。
八、考场30分钟操作流程
第1—3分钟：读题。 通读案情，圈出公司名称、股东持股比例、公司治理结构、破产程序节点、债权性质。不要逐字精读，带着问题找关键信息。
第4—5分钟：判断考点。 快速判断每道设问考查的核心考点——是股东压制回购、关联债权劣后、破产清偿顺位还是股东代表诉讼。同时决定是否选择商法作答，如果5分钟内无法判断，果断切换行政法。
第6—25分钟：书写。 按照“结论+法律依据+结合案情”三段式作答。先写结论，再引用法条，最后结合案情分析。每道设问控制在4—5分钟，遇到不确定的先写结论留白分析，确保所有设问都有作答。
第26—30分钟：检查。 检查是否遗漏设问、结论是否明确、法条引用是否准确。特别注意选做题是否已涂卡。
九、三个必须避免的错误
错误一：只写结论不写分析。 商法主观题过程分值占比很高，必须写出法理分析。结论正确但分析不完整，得分会打折扣。
错误二：混淆“股东压制回购”与“异议股东回购”。 第89条第1款的异议股东回购请求权以“公司连续五年不分配利润”“合并分立转让主要财产”等特定事由为前提；第89条第3款的股东压制回购请求权以“控股股东滥权行为”为核心要件。答题时切勿混淆。
错误三：法条定位不精准。 商法主观题的法条定位能力直接决定得分率。建议考前重点练习《公司法》第21条、第25条至第28条、第89条、第189条，《企业破产法》第31条、第113条，《破产审判会议纪要》第39条的快速定位。
十、每日一题·互动挑战
甲公司的控股股东A公司利用关联关系，以明显高于市场价的价格向甲公司出售原材料，甲公司为此多支付了200万元。甲公司破产后，管理人能否撤销该笔交易？如果不能撤销，该笔债权在破产程序中应当如何清偿？请用今天的关联债权劣后规则答题模板，写出你的答案（总字数控制在150字以内）。
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📌 关注福利
2026法考主观题答题模板（模型）系列 · 第30期