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股权协议模版以及关键条款设计
设计一份简单、实用的股东协议，需要包含哪几块内容？
我们按照一个公司从设立到运营到退出的步骤，把协议内容分为三个重点模块，分别是：
第一块：基础信息模块；
第二块：股东是谁，出了多少钱，占多少股；
这是基础信息，但要注意：出资方式要写清楚（现金、实物、知识产权、客户资源），出资时间要写清楚，出资不到位的后果要写清楚。
第三块：人怎么退，退的时候怎么算，退股价格、退股程序等。
这三块内容，分别对应不同时期，企业的不同需求，由于市场实践中，合同究竟应该怎么写，是合同各方当事人博弈的结果，这里无法一一罗列，但是我们可以通过分析每一块内容的具体目的，帮助读者明白，在协商协调条款时，某一些条款内容，可能存在什么风险。
接下来我们把这三块内容分别进行简单介绍和说明。
一、基础信息模块
这一模块是最基础的内容，你需要仔细检查。不要觉得“公司名字、股东名字、出资金额，填上去就行了”，核对信息真实性和准确性，是合同的重要内容。
基础信息模块要写清楚四件事：
第一，公司信息
公司全称、统一社会信用代码、注册地址、公司类型、经营范围。这些信息要和营业执照完全一致，不能写简称，不能写错别字。
第二，股东信息
每位股东的姓名、身份证号、住址、联系方式。协议是法律文件，可能在诉讼活动中起到关键作用，所以你要尽可能完善基础信息，住址要写实际居住地址，不要写户籍地址，因为法院送达文书时，实际居住地址更有效。
第三，协议签署时间
写清楚年、月、日。这个日期决定了协议的生效时间，也决定了后续条款中“几年内不得退股”“几年内不得从事同行业”的起算点。
第四，协议与章程的关系，
你可以写：“本协议与公司章程不一致的，以本协议为准。各方应配合将本协议内容写入公司章程或办理工商变更登记。”
这句话可以证明，各方对协议内容与章程不一致的问题已达成共识，防止有人拿工商模板章程来否定股东协议里的特别约定。但是未变更公司章程，股东协议只对股东内部有效，不具有对外效力。
二、股东是谁，出了多少钱，占多少股
这一块是股东协议的核心，你需要写清楚出资方式、出资时间，约定出资不到位的法律后果。
首先，要写清楚出资方式
写清楚出资方式的目的，是给出资股东拿什么换股权留存书面证据。它可以作为实物出资有没有评估、有没有交付、有没有过户等提供佐证，以免在长期经营中变成糊涂账，还可以防止股东出资不到位，公司无法追责的问题。
在出资约定中，现金出资最简单，写清楚金额、币种、支付方式就行。实物出资比较麻烦，例如以设备、车辆、房产出资等等，实物出资要写清楚实物名称、数量、评估价值、交付时间、过户安排等。客户资源出资是最特殊、也最容易出问题的一种出资方式。
客户资源出资在法律上属于“非货币出资”，它需要满足两个条件，一是可以用货币估价，二是可以依法转让。客户名单、供应商渠道、业务关系，这些东西能不能估价、能不能转让，实务中争议很大。
有的法院认定客户资源可以作为出资，前提是协议里写清楚了客户名单的具体范围、估值依据、交付方式；有的法院则认为客户资源不具有可转让性，不能作为出资。
所以如果股东以客户资源出资，协议里必须写清楚客户资源的具体内容，包括客户名称、联系方式、历史交易额，还需要清楚记录估值依据，比如按过去三年平均年利润的一定倍数计算，最后需要列明交付方式，比如在多少天内完成客户对接、移交全部业务资料等。
客户资源出资在诉讼中的争议相对较大，由于客户资源属于非典型资产，无法满足可以用货币估价和可以依法转让两项条件。导致在诉讼中，当事人往往会主张客户资源出资一份未履行出资义务。
但是这个问题也并非是无解的，近年来，客户资源出资在诉讼中，通常不会直接被认定为“未履行出资义务”，法院审查的关键要素是客户资源是否完成了“资产转化”，也就是说，如果资源方仅仅“口头说有客户”或提交了一份名单，但公司并未因此实际获得业务，法院可能不会认可其出资效力。
反之，如果资源方促成了目标公司作为合同主体与客户签约，且相关业务收入进入公司账户，法院有可能将其评价为已经履行的对价。
其次，你需要写清楚出资时间
新《公司法》生效后，注册资本从实缴制改为认缴制，股东可以约定出资期限。约定出资期限，可以保护股东期限利益，约束资本多数决滥用，新《公司法》规定，有限责任公司股东出资期限最长为五年。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。该赔偿责任以公司实际遭受的损失为限。
写清楚出资期限，可以保障企业在预设的时间跨度中，得到发展所需的经济资源，避免认缴股东只拿钱，不投资。
第三，需要写出资不到位的后果，可以写三种不同方式：
第一种，违约责任
约定逾期出资的违约金，按日计算，比如每日按未出资金额的万分之五计算。违约金要能起到威慑作用，不能写“每日万分之零点一”，那等于没有。
第二种，权利限制
约定未出资或未足额出资的股东，其表决权、分红权、优先认购权按实际出资比例计算，不按认缴比例计算。比如认缴30%但只出了10%，那表决权和分红权都按10%算。
第三种，股东失权或者股东资格解除
约定“经催告后合理期限内仍未出资或者未完全出资的，经代表三分之二以上表决权的股东同意，可以对该股的作出失权决议或者解除该股东的股东资格。”。
这一条的法律依据是《公司法司法解释三》第17条，但需要满足“公司催告+合理期限+股东会决议”三个条件。协议里提前约定好催告方式和合理期限，将来执行时就有据可依。
第四，要写清楚出了多少钱，占多少股
这是股权协议中的核心内容，它记录了协议各方当事人对股权中的分红权和投票权的约定，是企业老板能够在吸引投资的基础上，掌握公司控制权的核心内容。
当然你可以按照出资比例约定股权占比、投票权占比，这是最标准、争议最小的约定方式。但是你也可以约定“同股不同权”，用来维护自己的控制地位。
有限责任公司完全可以通过章程自由约定表决权分配，不需要经过审批，不需要公开披露。通常有三种设计方案，分别是：差异化表决权、一票否决权和一致行动人。
差异化表决权
差异化表决权的法律依据是《公司法》第65条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。
以注册资本100万元、两名股东各出资50万元为例，章程可以约定，双方不按出资比例确定表决权，股东A享有67%的表决权，股东B享有33%的表决权，这种安排下，股东A对公司一般经营事项享有实际控制权，即便股东B反对，只要股东A同意，决议就可以生效。
差异化表决权的目的是让创始人在出资比例不足或者股权被稀释之后，仍然能通过章程的特别约定维持表决权优势。
例如创始人原本持股不足60%，实施股权激励或引入投资人后进一步降至40%，但章程约定创始人的表决权比例仍保持67%，控制权不受持股比例下降的影响。深圳市市场监督管理局如今已明确答复，同股不同权的章程可以正常备案。
一票否决权
一票否决权是指特定股东对某些事项享有单方面的否决权利，它属于保护性条款。它和差异化表决权的区别在于，差异化表决权是通过锁定投票权比例解决控制权问题，一票否决权则是通过一种更柔和的方式解决该问题，放开股权所对应的投票权属性，使得股东队伍能够拥有更多投票权，对一般事项进行表决，无需太过依赖否决权人出席。
在有限责任公司中，章程可以约定不按出资比例行使表决权，因此一票否决权原则上是合法有效的。司法实践也确认了这一安排的效力，公司章程可以赋予特定股东对某些事项的一票否决权，这种约定符合公司股东意思自治的原则，其效力普遍可以得到认可。
一致行动人
一致行动协议是股东之间约定在股东会、董事会上按同一意见投票的合同安排，目的是集中表决权，保障特定股东的话语权。它和差异化表决权的区别在于，差异化表决权是通过章程改变表决权的占比，一致行动是通过协议确定表决权的方向。
一致行动协议的法律效力在司法实践中通常能够得到认可，人民法院不会否认一致行动协议的效力。一致行动的问题不在协议的效力认定，而在违约后的救济。如果签约股东在表决时临阵倒戈，投了相反意见，守约方通常很难举证证明损失的具体金额和因果关系。
因此，协议里必须设置一个清晰的分歧解决机制。更进一步的保护措施，是将一致行动协议从单纯的股东间合同升级为公司治理规则，由一致行动各方与公司共同签署协议，明确公司知悉并认可协议内容。
同时约定，如果任何一方未按一致行动意见投票，公司有权直接按既定一致意见对该方表决权进行计票统计，该方对此不持异议。这一安排将股东间的内部约定，通过引入“公司”作为合同第三方，赋予一定外部效力，使公司的计票行为具有直接的合同依据。
三、人怎么退，退的时候怎么算
退股处理不好，可能对整个企业的现金流、股权结构、客户资源和经营连续性造成重大伤害。一般情况下，公司的股东往往兼任经营岗位，退股后，公司不仅会面临“少一个股东”的结果，还可能同时抽走资金、客户、渠道和关键岗位。
而且，这些问题一旦发生，事后打官司很难完全补救。所以面对退股问题的公司，必须把退股规则设计清楚，把退股对企业的冲击控制在可承受范围内。
（一）退股价格用“现有资产评估结算+未来三年收益结合”确定
以第三方审计的现有净资产为基准，计算退股价值，同时结合公司未来三年平均净利润，设置一个浮动补偿区间，比如退股价格=审计净资产×持股比例+未来三年平均净利润×持股比例×约定系数，并设置保底和封顶。
（二）分期支付
退股款分三年支付，每年支付三分之一，未付部分按银行同期贷款利率计息。后两期可以约定与公司未来三年净利润挂钩：公司盈利达到约定水平的，按计划支付；未达到的，按比例调减或顺延，但设置保底金额，避免退股股东颗粒无收。
分期支付的好处是，公司不会被一次性抽干现金流，退股股东也有持续关注公司经营的动力，减少“拿钱走人、转头挖客户”的冲动。
四、股东协议模版（仅展示重点内容）
