夜雨聆风股权转让合同
甲方（出让方）
出让方一：，身份证号：出让方二：，身份证号：出让方三：，身份证号：
乙方（受让方）：，身份证号：
目标公司：统一社会信用代码：注册地址：
依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信、权责一致的原则，就甲方转让所持目标公司股权给乙方事宜，经全体股东协商一致，订立本合同，以资共同信守。
第一条 股权转让基本情况
1、甲乙双方共同确认：以目标公司截至本合同签署之日的财务状况为基础，目标公司整体估值确定为人民币元（大写：元整）。
2、甲方三位股东分别出让自有股权：
（1）出让方一出让公司%股权；
（2）出让方二出让公司%股权；
（3）出让方三出让公司%股权；
本次合计转让公司%股权。
3、乙方自愿以本合同约定条件，整体受让甲方上述合计%的公司股权。
4、本合同股权转让完成后，乙方合法持有限公司%股权，享有对应股东权利、承担对应股东义务。
第二条 股权转让价款及计算方式
1、按照公司总估值元计算，本次转让%股权总价款为：人民币元（大写：元整）。
2、各出让方对应转让价款明细：
（1）出让方一转让%股权，对应价款为人民币元（大写：元整）；
（2）出让方二转让%股权，对应价款为人民币元（大写：元整）；
（3）出让方三转让%股权，对应价款为人民币元（大写：元整）。
3、付款方式为银行转账，具体支付节点如下：
（1）首期款：本合同签订且首期款付款先决条件全部成就后【 】个工作日内，乙方向甲方支付总价款的%共计人民币元（大写：）,即:
支付出让方一人民币元（大写：），
支付出让方二人民币元（大写： ），
支付出让方三人民币元（大写：）。
首笔款付款先决条件为：
①甲方向乙方提交目标公司股东会同意本次股权转让的决议；
②目标公司其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。
（2）尾款：目标公司完成本次股权转让的工商及税务变更登记手续，并取得新的备案章程、营业执照后个【】工作日内，乙方向甲方支付剩余%的价款共计人民币元（大写：）,即:
支付出让方一人民币元（大写：），
支付出让方二人民币元（大写：），
支付出让方三人民币元（大写：）。
4、收款账户：
（1）出让方一指定收款账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
（2）出让方二指定收款账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
（3）出让方三指定收款账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
第三条 盈亏承担及权益交割
1、双方一致确认：自年月日（下称“交割基准日”）起，目标公司的全部经营利润、亏损、债权债务、经营风险，均由本次股权变更后的全体股东按持股比例共同享有、共同承担。
2、交割基准日之前目标公司已产生或尚未了结的及/或因交割基准日之前的事由所引发的任何债务（包括但不限于经营性负债、对外担保、行政处罚、税务欠款、未决诉讼仲裁等），全部由原股东（甲方）自行承担。若因此导致目标公司或乙方遭受任何损失（包括但不限于赔偿款、罚款、律师费、差旅费等），甲方全体出让方应承担连带赔偿责任，并在乙方或公司提出书面要求后十日内足额支付。
3、交割基准日之后公司新增业务、收支、盈亏、法律风险，由包含乙方在内的全体股东按持股比例分摊享有与承担。
4、股权交割完成后，乙方依法享有公司分红权、知情权、表决权、剩余资产分配权等全部股东权益。
第四条股权权属承诺与保证
1、各甲方出让方承诺：本次转让的股权为本人合法持有、真实有效，股权无抵押、无质押、无冻结、无担保、无权属纠纷、无第三方追索权利。
2、甲方保证本次股权转让已取得公司全体股东同意，符合公司章程及公司法规定，不存在优先购买权争议，转让程序合法有效。
3、甲方保证已如实告知乙方公司经营现状、财务状况、负债情况，无隐瞒债务、诉讼、行政处罚、经营风险等情况。若存在隐瞒情形，由此给乙方造成的一切直接及间接损失（包括但不限于股权价值减损、向第三方支付的赔偿、为实现权利而支出的律师费、保全费、鉴定费等），甲方全体出让方应向乙方承担连带赔偿责任。
4、自本合同生效之日起，出让方不再享有本次出让股权对应的股东权利，不再承担交割后公司经营风险。
5、 作为本合同附件，甲方已向乙方提供并确认了《目标公司信息披露清单》。甲方承诺该清单所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该附件与本合同具有同等法律效力。
第五条 工商变更办理
1、本合同生效后，甲乙双方配合办理股权变更工商登记、公司章程备案、税务变更等全部相关手续。
2、办理变更所需工本费、手续费由【双方约定：______方】承担；无约定则由甲乙双方平均承担。
3、甲方应于本合同生效后【】个工作日内，备齐办理工商变更所需的全部材料（包括但不限于同意股权转让的股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协议等），并通知乙方共同前往登记机关办理。如因甲方原因导致变更登记逾期超过【】个工作日的，乙方有权单方解除本合同，甲方应在收到解除通知后【】日内双倍返还乙方已支付的全部款项。
第六条 违约责任
1、若甲方任意一方违反本合同第四条的任何承诺与保证（包括但不限于隐瞒股权瑕疵、隐瞒公司重大债务或风险），或拒绝配合办理工商变更登记，或单方反悔转让，均视为甲方构成根本性违约。在此情况下，乙方有权选择：
（1）要求继续履行合同，甲方应在【】日内消除违约状态并继续履行，否则每逾期一日，应按转让总价款的千分之五向乙方支付违约金直至违约状态全部消除；
（2）要求解除合同，甲方应在【】日内双倍返还乙方已支付的全部款项。前述款项不足以弥补乙方全部损失的（包括但不限于乙方因此产生的律师费、误工费、手续费等），乙方仍有权要求甲方赔偿差额部分。
2、若甲方违反本合同第三条关于交割基准日前债务承担的约定，除应承担该条约定的赔偿责任外，若逾期支付赔偿金的，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之五向乙方支付违约金直至付清为止。
第七条 争议解决
因本合同产生的一切争议、纠纷，甲乙双方优先友好协商解决；协商不成的，任意一方均有权向目标公司所在地（市区/镇）人民法院提起诉讼。
第八条 其他约定
1、本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
2、本合同一式陆份，甲方三位出让方各执一份、乙方执一份，公司留存一份，工商备案一份，具有同等法律效力。
3、本合同自甲乙双方全部签字、按手印之日起正式生效。
第九条 生效确认
本合同为双方真实意思表示，双方均已通读、理解全部条款，自愿签约，无欺诈、胁迫、重大误解情形。
（以下无正文，为《股权转让合同》之签署页）
出让方一（签字+按手印）：__________
日期：______年____月____日
出让方二（签字+按手印）：__________
日期：______年____月____日
出让方三（签字+按手印）：__________
日期：______年____月____日
受让方（签字+按手印）：__________
日期：______年____月____日
公司盖章确认：
日期：______年____月____日
