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2021年7月3日保荐代表人胜任能力考试真题及答案解析

一、单选题

1.根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》，下列关于保荐机构和保荐代表人对深交所上市公司的上市推荐和持续督导工作的说法，正确的是（  ）。

A.在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合做好交接工作，向新保荐机构提交现场检查报告、专项检查报告和保荐工作底稿

B.保荐机构和保荐代表人应当对上市公司的信息披露文件事前审阅

C.保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查

D.保荐机构每年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训

E.实行持续督导专员制度的保荐机构，保荐代表人委托持续督导专员实施现场检查工作的，视为保荐代表人参加现场检查工作

【答案】D

【解析】《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第10、20、29、39条。A错误，在保荐工作期间内，保荐人发生变更的，原保荐人应当配合做好交接工作，并在发生变更的5个交易日内向新保荐人提交现场检查报告、专项检查报告、保荐工作报告及向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告等文件；B错误，保荐人和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作；C错误，保荐人和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外；D正确，法条原文规定；E错误，2021年3月31日修订的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》废止了原《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014-10-24修订）中关于持续督导专员的规定，2022年1月7日修订的第13号指引同样不再包含持续督导专员相关规定。《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》已于2022年1月7日被13号指引修订废止。

2.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于投资银行类项目性质的主要管理或执行责任人的收入递延支付年限的说法，正确的是（  ）。

A.原则上不得少于2年

B.原则上不得少于3年

C.原则上不得少于4年

D.原则上不得少于5年

【答案】B

【解析】《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第30条。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。

3.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类项目立项的内部控制的说法，正确的是（  ）。

A.未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同

B.每次参加立项审议的委员人数不得少于7人

C.来自内部控制部门的立项委员人数不得低于参会立项委员总人数的1/4

D.同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会立项委员表决通过

【答案】A

【解析】《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第49条。A正确，法条原文规定；B、C，每次参加立项审议的委员人数不得少于5人；其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；D错误，同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

4.甲公司是一家煤矿公司，根据开采的原煤产量每月提取安全生产费，提取标准为每吨20元，假定每月原煤产量为10万吨。2020年5月26日，经有关部门批准，该企业购入一批需要安装的用于改造和完善矿井运输的安全防护设备，支付价款为100万元，支付增值税进项税额为13万元，设备安装周期短，半个月后安装完成。甲企业于2020年5月28日支付安全生产设备检查费10万元。假定2020年5月1日，甲企业“专项储备―安全生产费”余额为500万元。不考虑其他相关因素，2020年5月31日，甲企业“专项储备―安全生产费”余额为（  ）。

A. 700万元

B. 577万元

C. 690万元

D. 590万元

E. 677万元

【答案】C

【解析】专项储备―安全生产费科目期末余额=期初500+本期增加20×10-本期减少10=690万元。高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧（借记固定资产，贷记在建工程。借记专项储备，贷记累计折旧）。“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。

5.下列关于无形资产的说法正确的是（  ）。

A.某软件是计算机控制的机械工具不可缺少的组成部分，软件和硬件的公允价值可以单独辨认，应将该软件确认为无形资产

B.为引入新产品进行宣传发生的广告费应计入无形资产

C.社会资本方根据PPP项目（符合“双特征”和“双控制”）合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产

D.企业合并中取得的无形资产本身可以单独辨认，但其计量或处置必须与有形的或其他无形的资产一并作价，如果该无形资产及与其相关的资产各自的公允价值不能可靠计量，则应将该资产组作为商誉组成部分

【答案】C

【解析】A错误，应作为固定资产处理，如果计算机软件不是构成相关硬件不可缺少的组成部分，则该软件应作为无形资产处理。B错误，应计入销售费用。C正确，根据《企业会计准则解释第14号》财会〔2021〕1号第4条，社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定进行会计处理。第5条，社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。第6条，社会资本方不得将本解释规定的 PPP 项目资产确认为其固定资产。D错误，在企业合并中，如果取得的无形资产本身可以单独辨认，但其计量或处置必须与有形的或其他无形的资产一并作价,如天然矿泉水的商标可能与特定的泉眼有关，但不能独立于该泉眼出售，在这种情况下，如果该无形资产及与其相关的资产各自的公允价值不能可靠计量,则应将该资产组（即将无形资产与其相关的有形资产一并）独立于商誉确认为单项资产。

6.甲公司于2020年1月1日支付10000万元现金取得乙公司30%股权，能够对乙企业施加重大影响，取得投资时被投资单位的可辨认净资产公允价值为40000万元，其中一项固定资产公允价值为600万元，账面价值为200万元，该固定资产的预计尚可使用年限为10年，预计净残值为零，按照年限平均法计提折旧；除该项固定资产外，乙企业其他可辨认资产、负债的公允价值和账面价值相同。乙企业2020年度利润表中净利润为-1000万元。乙企业2020年11月15日向甲公司销售商品一批，售价为60万元，成本为40万元，至2020年12月31日，甲企业尚未出售上述商品。2020年12月31日，该项长期股权投资的可收回金额为9000万元。不考虑其他因素，则2020年12月31日该项长期股权投资应计提的减值准备金额为（  ）。

A. 685万元

B. 2682万元

C. 691万元

D. 1000万元

【答案】B

【解析】甲公司应采用权益法核算的长期股权投资。在取得股权日，初始投资成本为甲公司付出对价的公允价值10000万元，与应享有乙公司可辨认净资产公允价值的份额40000×30%=12000万元比较，前者小于后者，因此应调整长期股权投资账面价值至12000万元。2020年应确认的投资损失=[1000+（600-200）÷10+（60-40）]×30%=318（万元），2020年12月31日长期股权投资应计提减值准备=（12000-318）-9000= 2682（万元）。

7.甲公司为国有企业，是一家生产和销售某节能环保产品的企业，国家为了支持节能环保产品的推广使用，通过统一招标的形式确定中标企业，节能环保产品及其中标协议供货价格。甲公司作为中标企业，应当以中标协议供货价格减去财政补贴资金后的价格将节能环保产品销售给终端用户。并按照节能环保产品实际安装数量，中标供货协议，补贴标准，申请财政补贴资金。2020年度，甲公司因销售节能环保产品获得财政资金5000万元，不考虑其他因素，下列关于甲公司该笔财政资金会计处理的表述中，正确的有（  ）。

A.确认为与收益相关的政府补助，计入当期其他收益

B.确认为与资产相关的政府补助，并按照各月实际销售比例分摊、计入其他收益

C.确认与资产相关的政府补助，并按照各月实际销售比例分摊、冲减营业成本

D.确认为销售节能环保产品相关的营业收入

E.确认为所有者的资本性投入计入所有者权益

【答案】D

【解析】对甲企业而言，销售节能环保产品是其日常经营活动，相当于甲企业仍按照中标协议供货价格销售了产品，其销售收入有两部分构成：一是终端用户支付的购买价款，二是财政补贴资金，财政补贴资金是产品对价的组成部分。因此，甲企业收到的补贴资金5000万元应当按照收入准则的规定进行会计处理 。

8.甲公司采用出包方式建设一条生产线。生产线建设工程于2020年1月1日开工并支付工程款，至2020年12月31日尚未完工。该生产线建设所需资金为通过发行公司债券的方式筹集：2020年1月1日，甲公司按照每张96元的价格折价发行分期付息、到期还本的公司债券10万张。该债券每张面值为100元，期限为3年，票面年利率为6％，利息与每年年末支付。在扣除手续费15.2万元后，发行债券所得资金944.8万元已到账，专门用于支付工程款，2020年度尚未占用的债券募集资金取得的银行存款利息收入为6万元。假设（P/F,8%,3）=0.79,（P/A,8%,3）=2.58,（P/F,7%,3）=0.82,（P/A,7%,3）=2.62,不考虑其他因素，甲公司2020年度应予资本化的借款费用为（  ）。（2107）

A. 66.136万元

B. 69.584万元

C. 50.688万元

D. 75.584万元

E. 60.136万元

【答案】B

【解析】资本化的借款费用=944.8×8%-6=69.584（万元），本题的实际利率为8%，因为：1000×6%×（P/A,8%,3）+1000×（P/F,8%,3）=60×2.58+1000×0.79=944.8（万元）。

9.甲公司2021年实现利润总额1000万元，本年度发生应纳税暂时性差异为100万元，转回可抵扣暂时性差异80万元，这些暂时性差异均影响损益，该公司适用的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的是（  ）。

A.转回递延所得税负债25万元

B.确认递延所得税资产25万元

C.确认递延所得税负债20万元

D.利润表中所得税费用为220万元

E.资产负债表中确认应缴所得税 205万元

【答案】E

【解析】应纳税所得额=税前会计利润 +本期发生的影响损益的可抵扣暂时性差异 -本期转回的影响损益的可抵扣暂时性差异 -本期发生的影响损益的应纳税暂时性差异 +本期转回的影响损益的应纳税暂时性差异，应交所得税=（1000-100-80）×25%=205（万元）。

借：所得税费用　　 　         250

贷：应交税费——应交所得税     205

递延所得税负债　　　      　25

递延所得税资产               20  

因此，转回递延所得税资产20万元，确认递延所得税负债25万元，利润表中所得税费用为250万元。

10.承租人甲公司于2020年1月1日与出租人乙公司签订了汽车租赁合同，租赁汽车用于运输业务，租赁期为3年，甲公司按照年运输量的30%支付租金，租金最低每年为10万元，最高为25万元。甲公司确定租赁含利率为5%，合同中就担保余值的规定为：如果标的汽车在租赁期结束时的公允价值低于20万元，则甲公司需向乙公司支付20万元与汽车公允价值之间的差额，在租赁期开始日，甲公司预计标的汽车在租赁期结束时的公允价值为16万元，甲公司估计2020年-2022年年平均销售额的最佳估计数为60万元，假定（P/A,5%,3）=2.72，（P/F,5%,3）=0.86。2020年1月1日，甲公司应确认的租赁负债为（  ）。

A. 30.64万元

B. 44.4万元

C. 52.4万元

D. 51.04万元

E. 27.2万元

【答案】C

【解析】在租赁期开始日，甲公司预计标的汽车在租赁期结束时的公允价值为16万元，甲公司预计在担保余值下将支付的金额为4万元。甲公司在计算租赁负债时，与担保余值相关的付款额为4万元。甲公司应确认的租赁负债=60×30%×（P/A,5%,3）+4×（P/F,5%,3）=18×2.72+4×0.86=52.4（万元）。

11.以下税种产生的税收收入，全部属于中央政府固定收入的是（  ）。

A.消费税

B.个人所得税

C.车船税

D.企业所得税

E.印花税

【答案】A

【解析】中央固定收入：消费税（全部）；车辆购置税；关税；船舶吨税；海关代征的进口环节增值税。地方固定收入：房产税；城镇土地使用税；耕地占用税；土地增值税；车船税；契税；烟叶税；环境保护税。中央、地方共享收入：增值税（不含海关代征的增值税）；城市维护建设税；企业所得税；个人所得税；印花税；资源税。

12.某注册会计师在首次公开发行审计业务中拟向银行询证,根据《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》，下列说法正确的是（  ）。

A.如银行业金融机构因询证函不符合规定拒绝回函，应当立即通知会计师事务所及该注册会计师，以保证回函效率

B.银行业金融机构应当自收到符合规定的询证函之日起7个工作日内，按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付该注册会计师

C.银行业金融机构可拒绝该注册会计师提出的提供资金池等创新业务相关信息的要求

D.在采用纸质方式回函的情况下，银行业金融机构原则上应当在银行询证函的原件上确认，填写相关信息并签章

【答案】D

【解析】银行业金融机构应当严格按照操作指引要求提供资金池等创新业务相关信息。银行业金融机构应当自收到符合规定的询证函之日起10个工作日内，按照要求将回函直接回复会计师事务所或交付跟函注册会计师。在采用纸质方式回函的情况下，银行业金融机构原则上应当在银行询证函原件上确认、填写相关信息并签章。如银行业金融机构因询证函不符合规定拒绝回函，应当在收到询证函3个工作日内通知会计师事务所，以保证回函效率。

13.下列审计程序中，与查找隐瞒销售收入最不相关的是（  ）。

A.从次年1月主营业务收入明细帐记录中抽取某些项目，检查相应的记帐凭证，发运单和销售发票

B.以当年12月31日主营业务收入明细帐记录为起点，抽取项目，检查相关的记账凭证，发运凭证和销售发票

C.抽取本年度12月31日的发运凭证，检查相应的销售发票和账簿记录

D.抽取本年度12月31日开具的销售发票，检查相应的发运凭证和账簿记录

【答案】B

【解析】注册会计师为了识别年末隐瞒销售收入的行为，即获取与营业收入完整性认定相关的审计证据，选项B的审计程序最不相关，因为注册会计师从截至12月31日的收入明细记录中抽查某笔明细账，检查其入账的原始凭证（包括发运凭证和销售发票），只能查出当年主营业务收入明细账记录的高估，即与营业收入发生认定最相关。选项C和D，年末隐瞒收入没有记账，那么就会存在相关的原始凭证，所以就应该顺查，抽取12月31日的销售发票、发运凭证，最终查至账簿记录，如果发现没有对应的记录，就说明没有入账，可以发现年末隐瞒收入的行为。选项A是针对推迟确认收入的情况，与查找隐瞒12月31日销售收入相关。

14.在执行内部控制审计时，如果审计范围受到限制，导致注册会计师无法获取充分、透明的审计证据，下列说法中错误的是（  ）。

A.在内部控制审计报告中指明已执行的有限程序

B.在内部控制审计报告中对在已执行的有限程序中发现的内部控制重大缺陷进行详细说明

C.出具无法表示意见的内部控制审计报告

D.在内部控制审计报告中指明审计范围受到限制

【答案】A

【解析】注册会计师不应在内部控制审计报告中指明所执行的程序，也不应描述内部控制审计的特征，以避免报告使用者对无法表示意见的误解，如果在已执行的有限程序中发现内部控制存在重大缺陷，注册会计师应当在内部控制审计报告中对重大缺陷作出详细说明，选项A错误，选项B正确；如果审计范围受到限制，注册会计师应当解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告，选项C正确；在出具无法表示意见的内部控制审计报告时，注册会计师应当在内部控制审计报告中指明审计范围受到限制，无法对内部控制的有效性发表意见，并单设段落说明无法表示意见的实质性理由，选项D正确。

15.某企业拟首次公开发行股票并在科创板上市，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，下列关于申请文件的说法，正确的是（  ）。

A.保荐人和发行人律师应对发行人符合科创板定位要求出具专项意见

B.申请文件受理后5个工作日内，发行人认为增加披露信息更有利于投资者理解的，可自行增加申请文件

C.发行人应确保申请文件的原始纸质文件或电子文件已存档

D.对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致

【答案】D

【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则58号——首次公开发行股票并上市申请文件》第4、5条。A错误，“发行人关于符合板块定位要求的专项说明”和“保荐人关于发行人符合板块定位要求的专项意见”，律师无需出具符合板块定位要求的专项意见；B错误，申请文件一经受理，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动；C错误，发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档；D正确，法条原文规定。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》已于2023年2月17日废止。

16.根据《深圳证券交易所上市委员会工作细则》，上市委员会审议下列事项时，不适用特别程序审议的是（  ）。

A.首次公开发行股票的上市

B.首次公开发行存托凭证的上市

C.可转换公司债券的上市

D.可交换公司债券的上市

E.优先股的上市和挂牌转让

【答案】D

【解析】《深圳证券交易所上市委员会工作细则》第29条。上市委员会审议下列事项适用特别程序：（1）首次公开发行股票的上市；（2）优先股的上市和挂牌转让；（3）首次公开发行存托凭证的上市；（4）可转换公司债券的上市。

17.某公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，下列关于审核程序的说法，正确的是（  ）。

A.对股票首次发行上市申请，交易所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内，通过保荐人向该公司提出首轮审核问题

B.在首轮审核问询发出后，该公司及其保荐人对审核问询存在疑问，认为确需当面沟通，可以通过电话预约

C.该公司及其保荐人、证券服务机构应于交易所启动注册程序后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股书

D.交易所发行上市审核机构收到该公司及其保荐人、证券服务机构审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交发行审核委员会审查

【答案】A

【解析】《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第36、38、43条。A正确，法条原文规定；B错误，原法条规定确需当面沟通的，可以通过上交所发行上市审核业务系统预约，现行法条删除了相关规定；C错误，发行人及其保荐人、证券服务机构应当于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书；D错误，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。题干中所述法规已于2023年2月17日废止。

18.根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》，下列关于保荐业务现场督导的说法，正确的是（  ）。

A.现场督导主要针对发行人及保荐人实施

B.深交所在审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的会计师事务所等证券服务机构执业质量的，可以对相关证券服务机构一并实施现场督导

C.深交所实施现场督导时，应当在进场后的2周内完成现场工作，不得延长现场工作时间

D.督导期间，保荐人的法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门和质控部门负责人应当按要求到场接受询问

【答案】B

【解析】《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》第2、14、15条。A错误，B正确，现场督导主要针对保荐人实施；深交所在审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的会计师事务所等证券服务机构执业质量的，可以对相关证券服务机构单独或者一并实施现场督导；C错误，深交所实施现场督导时，原则上应当在进场后的2周内完成现场工作；现场督导项目存在保荐人无法及时提供相关文件资料或者相关项目的情况复杂等情形，导致无法在预计时间完成现场工作的，可以适当延长现场工作时间；D错误，督导期间，保荐人的保荐业务负责人、内核负责人，保荐业务部门和质控部门负责人，项目保荐代表人等相关人员应当按要求到场接受询问。题干所述法规已于2023年2月17日废止。

19.某公司最近一个会计年度和最近一期经审计的财务数据如下表。该公司于2021年4月在深交所创业板首次公开发行2500万股，募集资金净额为50000万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》，其上市公告书披露的发行后每股净资产和发行后每股收益分别为（  ）。

项目       2021年1-3月/2021年3月31日    2020年1-12月/2020年12月31日

发行前总股本（万股）      7500      7500

归属于发行人股东的净资产（万元）      33000    30000

归属于发行人股东的净利润（万元）      3000      8000

A.8.3元/股、1.2元/股

B.8.0元/股、1.2元/股

C.8.0元/股、0.8元/股

D.8.3元/股、0.8元/股

【答案】D

【解析】《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》第36条。发行后每股净资产以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算；发行后每股收益以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算。发行后每股净资产=（最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产+募集资金净额）/发行后总股本=（33000+50000）/（7500+2500）=8.3元/股；发行后每股收益=最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润/发行后总股本=8000/（7500+2500）=0.8元/股。题干中所述法规已于2023年2月17日废止。

20.根据《优先股试点管理办法》，下列关于上市公司发行优先股条件的说法，正确的是（  ）。

A.试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先股顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股

B.上市公司发行优先股，最近一个会计年度实现的可分配利润应当不少于优先股一年的股息

C.向不特定对象发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告

D.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股份总数的30%，且筹资金额不得超过发行前净资产的30%

【答案】A

【解析】《优先股试点管理办法》第6、19、21、23条。A正确，法条原文规定；B错误，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息；C错误，向不特定对象发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；D错误，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

21.根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》，下列关于做市交易的说法，正确的是（  ）。

A.全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9：30至11：30，13：00至15：00

B.挂牌时采取做市交易方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%

C.由其他交易方式变更为做市交易方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市

D.做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意，做市商退出做市后，3个月内不得申请再次为该股票做市

【答案】C

【解析】《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第43、55、58条。A错误，全国股转系统接受限价申报、做市申报的时间为每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:00；B错误，挂牌时采取做市交易方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；C正确，挂牌时采取做市交易方式的股票和由竞价交易方式变更为做市交易方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市；D错误，做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。

22.根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，公司债券受托管理事务报告必须披露的内容不包括（  ）。（改编）

A.发行人年度股东大会召开的情况

B.受托管理人履行职责情况

C.发行人募集资金使用及专项账户运作

D.发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况

【答案】A

【解析】《公司债券受托管理人执业行为准则》17条。A应选，所述内容不属于公司债券受托管理事务报告应当包括的内容；B、C、D均为公司债券受托管理事务报告应当包括的内容。

23.根据《可转换公司债券管理办法》，在可转债受托管理人应该召集而未召集可转债持有人会议时，持有人有权自行召集可转债持有人会议，其单独或合计持有本期可转债数额至少为（  ）。

A.5%

B.10%

C.15%

D.20%

E.30%

【答案】B

【解析】《可转换公司债券管理办法》第18条。在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额10%以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

24.根据《上市公司国有股权监督管理办法》，下列说法正确的是（  ）。

A.国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者

B.国有控股股东发行可交换公司债券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项，应当由国有资产监督管理机构审核批准

C.国有参股股东发行可交换公司债券事项，应当由国家出资企业审核批准

D.国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，应当审核的必备文件中可以不包括律师事务所出具的法律意见书

【答案】C

【解析】《上市公司国有股权监督管理办法》第49、51、52条。A错误，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者；B错误，C正确，国有控股股东发行可交换公司债券未导致其持股比例低于合理持股比例的事项、国有参股股东发行可交换公司债券事项，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准；D错误，律师事务所出具的法律意见书是应当审核的必备文件之一。

25.根据《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》，在其他注册条件满足的情况下，以下企业能够注册发行优质主体企业债券的是（  ）。

A.甲企业，主体信用评级为AA+

B.乙企业，近3年净利润分别为3亿元 、-0.5亿元和2亿元，经合理测算年均可分配利润足以支付债券一年的利息

C.丙企业为批发零售类企业，近一年末总资产为1100亿元，年度营业收入为150亿元

D.丁企业，报告期内财务报表被注册会计师出具保留意见，所涉及事项的重大影响尚未消除，但公司董事会已就该事项出具专项说明

【答案】C

【解析】《企业债券管理条例》第12条；《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》第1条及附件1。A错误，主体信用等级达到AAA；B错误，发行企业债券须符合“发行企业债券前连续3年盈利”的条件；C正确，批发和零售业需满足 “资产总额＞1000亿元或营业收入＞1000亿元”（最近一年经审计财务数据或最近3年经审计财务数据的平均数），本题丙企业近一年末总资产为1100亿元，满足主要经营财务指标处于行业或区域领先地位的条件；D错误，应符合“报告期内财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除” 条件。

26.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，下列说法正确的是（  ）。

A.资产支持证券不在证券交易所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息

B.管理人应当在资产支持证券发行前向所有投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告（如有）等文件

C.聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的4月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告

D.资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报证监会派出机构备案

【答案】A

【解析】《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第4、6、17、22条。A正确，资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在证券交易场所指定的网站向合格投资者披露信息；不在证券交易场所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息；B错误，管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告（如有）等文件；C错误，应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告；D错误，资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。

27.根据《证券市场资信评级业务管理办法》，下列说法正确的是（  ）。

A.资信评级机构从事证券评级业务，应当向证监会备案

B.证监会及其派出机构依法对证券评级业务活动进行自律管理

C.证券评级机构应当建立证券评级业务档案管理制度，业务档案的保存期限不得少于20年，自业务委托结束之日起算

D.证券评级机构应当在上半年结束之日起4个月内，向注册地的证监会派出机构报送包含经营情况、财务会计报告、评级质量控制情况、评级结果的准确性和稳定性统计情况等内容的半年度报告

【答案】A

【解析】《证券市场资信评级业务管理办法》第2、7、27、44条。A正确，法条原文规定；B错误，中国证监会及其派出机构依法对证券评级业务活动进行监督管理；相关自律组织依据《证券法》赋予的职责，对证券评级业务活动进行自律管理；C错误，业务档案保存期限不得少于10年，自业务委托结束之日起算；D错误，证券评级机构应当在上半年结束之日起2个月内，向注册地中国证监会派出机构报送半年度报告。

28.某公司今年分配每股股利为2元，预计未来2年股利将高速增长，年增长率为20%，然后进入固定增长期，年增长率为10%，假定必要收益率为12%，则公司当前股票的内在价值为（  ）。

A.116.94元/股

B.117.18元/股

C.119.23元/股

D.130.71元/股

E.133.01元/股

【答案】D

【解析】（1）高速增长阶段的股利现值=2×（1+20%）/（1+12%）+2×（1+20%）2/（1+12%）2=4.4388；（2）固定增长阶段股利在未来2年末的现值=D3/（k-g）= D2×（1+g）/（k-g）=2×（1+20%）2×（1+10%）/（12%-10%）=158.4；（3）固定增长阶段股利的现值=158.4/（1+12%）2=126.2755；（4）公司当前股票的内在价值=4.4388+126.2755=130.7143。

29.某公司的可转换债券，面值为100元，转换价格为50元，当前市场价格为90元，其标的股票的当前的市场价格为60元，该债券转换平价为（  ）。

A.60元

B.90元

C.100元

D.30元

E.45元

【答案】E

【解析】转换比例=可转债面额/转换价格=100÷50=2；转换平价=可转债市场价格/转换比例=90÷2=45（元）。

30.张某持有某上市公司51%的股份，拟继续增持该上市公司2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列说法正确的是（  ）。

A.张某增持该上市公司股份达到1%的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所及财务顾问就其增持行为是否符合免于要约的情形发表专业意见

B.张某通过大宗交易增持该上市公司的股份达到1%的，应当在事实发生当日通知该上市公司并予公告

C.张某增持该上市公司的股份达到2%的，应当在增持行为完成后2日内就增持情况做出公告

D.张某通过集中竞价方式增持该上市公司的股份达到2%的，在事实发生当日和该上市公司发布张某增持进展公告的当日不得再行增持股份

【答案】D

【解析】《上市公司收购管理办法》第63条。投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，免于发出要约；采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。

31.甲公司为上交所主板上市公司，该公司拟发行股份购买资产，同时配套募集资金，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，下列说法正确的是（  ）。

A.募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%

B.募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过募集配套资金总额的30%

C.募集配套资金不得用于补充公司流动资金、偿还债务

D.募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%

E.募集配套资金用于补充公司流动资金，偿还债务的比例不应超过交易作价的30%

【答案】D

【解析】《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1 募集配套资金”。所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

32.根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》、《可转换公司债券管理办法》，下列关于科创板上市公司实施重大资产重组的说法，正确的是（  ）。

A.标的资产应当符合科创板定位，或所属行业与科创公司处于同行业或者上下游

B.标的资产存在表决权差异安排的，其最近一年营业收入需不低于人民币3亿元

C.标的资产尚未盈利的，不符合重组上市的条件

D.构成重组上市的，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%

E.科创公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产，上述可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让

【答案】E

【解析】《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第7、11、12条；《可转换公司债券管理办法》第4条。A错误，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，（且）所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应；B错误，科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，其最近1年营业收入不低于人民币5亿元；C、D错误，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%；E正确，科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定；上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

33.科创板上市公司拟发行股份购买资产，下列上市公司自上市后均未收购过其他资产，根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，不考虑其他因素，下列符合重组申请文件受理后，交易所不进行审核问询，直接出具审核报告并提交并购重组委员会审议条件的是（  ）。

A.甲公司拟发行股份4%收购A公司，本次交易金额3亿元，本次交易构成重大资产重组

B.乙公司拟发行股份3%收购B公司，本次交易金额8亿元，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，本次交易不构成重大资产重组

C.丙公司拟发行股份2%收购C公司，本次交易金额5亿元，同时募集配套资金6000万元，本次交易不构成重大资产重组

D.丁公司拟发行股份6%收购D公司，交易金额8亿元，本次交易不构成重大资产重组

E.戌公司拟发行股份4%收购E公司，交易金额9亿元，本次交易不构成重大资产重组

【答案】E

【解析】《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第44条。科创公司发行股份购买资产，同时符合下列条件的，申请文件受理后，上交所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：（1）本次交易不构成重大资产重组；（2）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元或者最近12个月内累计交易金额不超过10亿元且最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%；（3）同时募集配套资金的，募集配套资不得用于支付本次交易现金对价，且募集配套资金金额不超过5000万元；（4）不存在科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者上交所公开谴责或者其他重大失信行为的情形；（5）不存在独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上交所纪律处分的情形。A错误，本次交易构成重大资产重组均不符合条件；B错误，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价不符合条件；C错误，同时募集配套资金6000万元不符合条件；D错误，本次交易金额超过5亿元不超过10亿元，但发行股份6%超过了5%，不符合条件；E正确，发行股份未超过5%且交易金额未超过10亿元，符合条件。

34.根据国家市场监督管理总局反垄断局《关于经营者集中申报的指导意见》，下列关于经营者集中的说法，正确的是（  ）。

A.通过合并方式及其他方式实施的经营者集中，均由参与合并的各方经营者申报

B.在同一案件中，有申报义务的经营者是两个或两个以上时，可以约定由其中一个经营者负责申报，其他有申报义务的经营者免于承担申报法律责任

C.申报者应当在集中协议签署前向国家市场监督总局申报

D.以公开要约方式收购上市公司的，要约收购报告书可视同为已签署的集中协议

E.对于集中申报后发生实质性变化的交易，申报人可以书面补正申报文件，无需重新申报

【答案】D

【解析】《关于经营者集中申报的指导意见》第13、14、18条。A错误，通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权的经营者申报；B错误，约定一个经营者申报而没有申报的，其他有申报义务的经营者不因上述约定而减免其未依法申报法律责任；C错误，申报人应当在集中协议签署后，集中实施前向国家市场监督管理总局申报；D正确，法条原文规定；E错误，对于申报后发生实质性变化的交易，申报人应将该交易作为一次新的集中重新申报。

35.根据《企业境外投资管理办法》，下列关于我国企业境外投资实行备案管理的项目的说法，正确的是（  ）。

A.投资主体是市级国有地方企业的，备案机关是投资主体注册地的市级政府发展改革部门

B.投资主体是中央管理企业子公司的，可以由该子公司直接向备案机关提交备案文件

C.投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委

D.投资主体是省级国有地方企业的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门

E.两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资主体共同提出备案申请

【答案】C

【解析】《企业境外投资管理办法》第14、16条。C正确，A、B、D错误，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；E错误，两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。

36.根据《公司法》，下列情形中，可以担任公司董事的是（  ）。

A.限制民事行为能力

B.担任破产清算的公司的监事，该公司破产清算完结之日至今未满3年

C.因贿赂被判处刑罚，执行期满至今37个月

D.个人所负数额较大的债务到期未清偿

【答案】B

【解析】《公司法》第146条。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。本题B担任破产清算的公司的监事，不构成障碍。

37.根据《公司法》，股份公司设监事会，其成员不得少于（  ）。

A.5人

B.3人

C.1人

D.7人

【答案】B

【解析】《公司法》第117条。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

38.根据《公司法》，下列不属于有限责任公司经理职权的是（  ）。

A.制定公司的具体规章

B.制订公司的年度财务预算方案

C.组织实施公司年度经营计划

D.拟订公司内部管理机构设置方案

【答案】B

【解析】《公司法》第49条。B错误，应选，制订公司的年度财务预算方案属于董事会的职权；A、C、D正确，不选，所述均为经理职权。

39.根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范动作》，下列情形中，科创板上市公司不得披露高送转方案的是（  ）。

A.最近一个会计年度营业收入低于1000万元

B.最近一个报告期净利润同比下降

C.送转后每股收益低于0.5元

D.存在限售股的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内

E.提议股东在后3个月存在减持计划

【答案】E

【解析】《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.4.3条。存在下列情形的，科创公司不得披露高送转方案：（1）科创公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元；（2）科创公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内；（3）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。原《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范动作》（2020-9-11发布）已于2022年1月7日被《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》废止。

40.上市公司在一年内对外担保金额超过公司资产总额一定比例的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方能实施，根据《公司法》，该比例为（  ）。

A.10%

B.20%

C.30%

D.50%

【答案】C

【解析】《公司法》第121条。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、多项选择题

41.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列说法正确的有（  ）。（改编）

A.保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止

B.主板上市公司乙于2021年4月披露2020年年度报告，乙公司仍处于持续督导期内，则保荐机构应于乙公司披露年度报告之日起15个工作日内在符合条件的媒体披露跟踪报告

C.上市公司丙的持续督导期间为2018年2月至2020年12月31日，2020年2月其保荐机构被撤销保荐机构资格，公司丙于当月聘请了具备资格的另外一家保荐机构承接持续督导工作，承接保荐机构的持续督导到期时间为2020年12月31日

D.上市公司丁的持续督导工作结束后，保荐机构在甲公司公告年度报告之日起的10个工作日内向证监会、证券交易所报送保荐总结报告书，保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字

E.张某作为上市公司戌首次公开发行股份并在创业板上市的保荐代表人，在戌公司的持续督导工作中严重未勤勉尽责，证监会可根据情节轻重，依法采取认定为不适当人选3个月到36个月的监管措施

【答案】ADE

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》第29、45、50、67条。A正确，法条原文规定；B错误，主板上市公司，保荐机构无需披露“跟踪报告”；C错误，因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度；本题承接保荐机构的持续督导到期时间为2021年12月31日；D正确，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字；E正确，保荐代表人未参加持续督导工作，或者持续督导工作严重未勤勉尽责的，为“中国证监会可以根据情节轻重，依法采取认定为不适当人选3个月到36个月的监管措施”的情形之一。

42.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐代表人被采取认定为不适当人选的监管措施的，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，下列说法正确的有（  ）。

A.保荐机构应当申请终止审核

B.保荐机构应当更换保荐代表人

C.保荐机构应当指派与本项目无关的人员进行复核

D.对负有责任的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人等人员，保荐机构应当根据内部管理规定进行问责惩戒

【答案】BCD

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条。保荐代表人被依法认定为不适当人选的监管措施的，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当更换保荐代表人，并指派与本项目无关的人员进行复核；对负有责任的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人等人员，保荐机构应当根据内部管理规定进行问责惩戒，情节严重的，应当予以更换。

43.根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，下列关于证券经营机构及其从业人员承担相应的廉洁从业责任，正确的有（  ）。

A.证券经营机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任

B.证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任

C.证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人

D.各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任

E.监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督

【答案】ABCDE

【解析】《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第5条。A、B、C、D、E正确，所述均为法条原文规定。

44.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的有（  ）。

A.质量控制部门或团队应当与投资银行业务部门相分离

B.设置常设内核机构的，应当在公司层面单独设立

C.常设内核机构应当独立于投资银行业务条线

D.常设内核机构应当独立于质量控制部门或团队

E.证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构，如有必要，可聘请适量的外部专业人士作为内核委员

【答案】ACDE

【解析】《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第11、14、15条。A正确，质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离；B错误，C、D正确，常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队；E正确，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构；内核委员会委员应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员；如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员。

45.下列关于金融资产所有权上风险和报酬转移的表述，正确的有（  ）。

A.企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬

B.企业出售了金融资产，同时与转入方签订重大价外看跌期权合同的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

C.企业出售了金融资产并与转入方签订回购协议，协议规定企业将按照转入方要求以回购日公允价值回购原被转移的金融资产，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬

D.企险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬

【答案】AD

【解析】A正确，企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。D正确、C错误，企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。B错误，企业出售金融资产，同时与转入方签订看跌或看涨期权合约，且该看跌或看涨期权为深度价外期权（即到期日之前不大可能变为价内期权），此时可以认定企业已经转移了该项金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，应当终止确认该金融资产。

46.下列属于投资性房地产范围的有（  ）。

A.甲公司以经营租赁方式出租通过受让取得的土地使用权

B.乙公司以经营租赁方式出租自有产权建筑物

C.丙公司以经营租赁方式租入某建筑物15年并对外转租获取收益

D.丁公司持有并准备增值后转让的土地使用权，该土地使用权按照国家有关规定已被认定为闲置土地

E.戊公司董事会书面决定将其持有以备经营出租的空置建筑物用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化，但尚未签订租赁协议

【答案】ABE

【解析】选项C不选，经营租赁方式租入再转租的土地使用权不属于投资性房地产。选项D不选，按照国家有关规定已被认定为闲置土地不属于投资性房地产。

47.长期股权投资与合营安排相关规定。

A.长期股权投资与合营安排

B.长期股权投资与合营安排

C.长期股权投资与合营安排

D.长期股权投资与合营安排

【答案】ABCD

48.下列资产减值属于《企业会计准则第8号—资产减值》规范的有（ ）。

A.承租人确认的使用权资产

B.消耗性生物资产

C.采用公允价值后续计量的投资性房地产

D.递延所得税资产

E.商誉

【答案】AE

【解析】采用公允价值模式计量的投资性房地产的减值，适用《企业会计准则第3号——投资性房地产》，消耗性生物资产的减值，适用《企业会计准则第5号——生物资产》，递延所得税资产的减值，适用《企业会计准则第18号——所得税》。根据《企业会计准则第21号——租赁》第二十二条，承租人应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

49.甲公司按年度净利润10%提取法定盈余公积，2020年1月1日，甲公司股东权益总额为20000万元，其中普通股股本10000万元（10000万股）,资本公积5000万元，盈余公积3000万元，未分配利润2000万元，2020年4月20日甲公司实施完毕利润分配方案，以2019年12月31日股本总额为基数，包括：每10股送1股股票股利，以资本公积转增股本。每10股转增2股，甲公司每股面值1元，2020年4月20日甲公司股价为3元/股，2020年度甲公司实现净利润6000万元，不考虑其它因素，2020年12月31日甲公司下列项目列报金额正确的有（  ）。

A.股本13000万元

B.资本公积3000万元

C.未分配利润6400万元

D.盈余公积3000万元

【答案】ABC

【解析】见下表

项目       期初       10股送1      资本公积转增股本      2020年利润  期末

普通股股本   10000    +1000    +2000           13000

资本公积       5000             -2000           3000

盈余公积       3000                    6000×10%     3600

未分配利润   2000      -1000           6000×90%     6400

50.下列各项中,属于以后不能重分类进损益的其他综合收益的有（  ）。

A.重新计量设定受益计划变动额

B.其他债权投资公允价值变动   

C.其他权益工具投资公允价值变动

D.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债因企业自身信用风险变动引起的公允价值变动

E.其他债权投资信用减值准备

【答案】ACD

【解析】以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目包括①重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动；②指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债因企业自身信用风险变动引起的公允价值变动；③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）公允价值变动及外汇利得或损失；④按照权益法核算因被投资单位不能进损益的其他综合收益变动导致的权益变动，投资企业按持股比例计算确认的该部分其他综合收益项目。

51.2019年1月1日起，甲公司推出客户忠诚度计划，根据该计划，客户每消费10元就得1个积分，每个积分在未来3年内购买商品时按1元抵扣，2019年1月1日，客户购买了10万元商品，获得1万积分，甲公司预计共有9800个积分被兑现。2019年度，有4000个积分被兑换，2019年末，甲公司预计共有9700个积分被兑换，2020年度，累计有9000个积分被兑换，2020年来，甲公司预计未来将有9600个积分被兑换，2021年度，累计有9800个积分被兑换，2021年12月31日，未兑换的200个积分失效，假定不考虑税费等其他因素影响，以下说法正确的有（  ）。

A.2019年1月1日，应确认收入91074.68元

B.2019年1月1日，应确认预计负债8925.32元

C.2019年度确认积分兑换收入3680.54元

D.2020年度确认积分兑换收入8367.49元

E.2021年度确认营业外收入178.51元

【答案】AC

【解析】2019年1月1日，确认合同负债（奖励积分公允价值）=100000×9800/（100 000+9800）=8925.32（元）。确认收入=100000×100 000/（100000+9800）=91074.68（元），A正确，选项B错误。2019年度确认奖励积分的收入=8925.32×4000/9700=3680.54（元），C正确。2020年度确认奖励积分的收入=8925.32×9000/9600-3680.54=4686.95（元），D错误。2021年度应在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的积分兑换收入，不确认营业外收入。2021年度确认奖励积分的收入=8925.32-3680.54-4686.95=557.83（元），E错误。

52.根据《企业会计准则第14号——收入》关于合同变更，下列说法正确的有（  ）。

A.合同变更增加了可明确区分的商品及合同的价款，新增合同价款反映了新增商品单独售价的，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理

B.合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，新增合同价款未反映新增商品单独售价的，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理

C.合同变更没有增加可明确区分的商品及合同价款的，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理

D.合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，新增合同价款未反映新增商品单独售价的，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分，在合同变更日重新计算履约进度，并调整当期收入和相应成本

E.合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，新增合同价款未反映新增商品单独售价的，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分，重新计算履约进度，并追溯调整以前年度损益

【答案】BCD

【解析】《企业会计准则第14号--收入》第八条：企业应当区分下列三种情形对合同变更分别进行会计处理: （1）合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品单独售价的，应当将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理。（2）合同变更不属于前述（1）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品或已提供的服务（以下简称“已转让的商品”） 与未转让的商品或未提供的服务（以下简称“未转让的商品”） 之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理。（3）合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入。本准则所称合同变更，是指经合同各方批准对原合同范围或价格作出的变更。

53.经董事会批准并对外公告，甲公司2019年12月计划关闭部分业务，重组预计2020年6月之前完成，不考虑其他因素，甲公司编制2019年年报时，下列预计发生的各项支出费用中，属于企业重组须承担的费用支出与须确认预计负债的有（  ）。

A.60名员工自愿遣散的补偿支出500万元

B.剩余80名员工的再培训费用80万元

C.部分可重复利用的设备从拟关闭的工厂转移到继续使用地的费用50万元

D.不再使用的厂房的租赁解约违约金20万元

E.与关停业务相关的专用设备的减值损失120万元

【答案】AD

【解析】企业应当按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额计入当期损益。直接支出不包括留用职工岗前培训、市场推广、新系统和营销网络投入等支出，也不包括处置相关资产（厂房、店面，有时是一个事业部整体）可能形成的利得或损失。资产减值准备应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行评估，并作为资产的抵减项。

54.下列关于政府补助会计处理和附注披露的表述中，正确的有（  ）。

A.企业收到与资产相关的政府补助，且与日常经营活动相关的，可贷记“递延收益”科目，并在相关资产使用寿命内按合理、系统的方法确认“其他收益”或冲减相关成本费用

B.按总额法确认的与收益相关的政府补需要退回的，应进行追溯调整，冲减相关“递延收益”（如有），减少“银行存款”等科目，差额部分冲减期初留存收益

C.企业应当结合自身情况，选择采用总额法还是净额法，选择的方法适用于本企业各项政府补助业务，且应当一贯运用，不得随意变更

D.企业应当在批注中披露与政府补助有关的下列信息；政府补助的种类、金额和列报项目；计入当期损益的政府补助金额；本期退回的政府补助金额及原因

【答案】CD

【解析】A错误，与资产相关的政府补助，会计上有两种处理方法可供选择，一是将与资产相关的政府补助确认为递延收益，随着资产的使用而逐步结转入损益（其他收益或营业外收入）；二是将补助冲减资产的账面价值，以反映长期资产的实际取得成本。与收益相关的政府补助，通常在满足补助所附条件时计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。B错误，政府补助的退回应当分别下列情况进行会计处理：初始确认时冲减相关资产成本的，应当调整资产账面价值；存在尚未摊销的递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益；属于前期差错的政府补助退回，应当按照前期差错更正进行追溯调整。

55.甲公司为上市公司，乙公司为其子公司，甲公司持有乙公司60%的股权，甲公司按照经批准的股权激励计划向乙公司的高管授予了甲公司现金股票增值权，不考虑其他因素，下列表述中正确的有（  ）。

A.乙公司个别报表中，应作为权益结算的股份支付处理

B.甲公司个别报表中，应作为现金结算的股份支付处理

C.甲公司合并报表中，应作为现金结算的股份支付处理

D.甲公司合并报表中计算乙公司少数股东损益时，不应包含按照少数股东持股比例分享的乙公司股权激励费用

【答案】ABC

【解析】（1）母公司以其本身权益工具结算，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，合并财务报表中相当于集团会计主体授予集团会计主体职工权益结算股份支付的结果。（2）母公司不是以其本身权益工具结算，应当作为现金结算的股份支付处理，合并财务报表中相当于集团会计主体授予集团会计主体职工现金结算股份支付的结果。（3）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。D错误，母公司向子公司高管授予股份支付，在合并财务报表中计算子公司少数股东损益时，虽然子公司的股权激励全部是由母公司结算，子公司少数股东损益中应包含按照少数股东持股比例分享的子公司股权激励费用。

56.所得税费用相关规定。

A.所得税费用相关规定

B.所得税费用相关规定

C.所得税费用相关规定

D.所得税费用相关规定

【答案】ABCD

57.关于合并财务报表的范围应当以控制为基础确定，下列判断控制的说法中，正确的有（  ）。

A.公司在判断是否对受托经营的公司拥有权力时，除日常运营活动相关权力外，还应当考虑是否拥有对受托标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力

B.公司在判断是否对受托经营的公司拥有权力时，委托协议约定当事一方可以随时终止委托关系的权力，在这种情况下，不应当认定受托方对标的公司拥有权力

C.公司与其他方签署了带期限的一致行动协议，并且期限结束后公司不拥有对被投资方控制权的，这种情况下，公司不应一致行动协议而认定对被投资方拥有控制

D.公司投资的医疗机构为非盈利组织，因无法进行利润分配，公司无法获取可变回报，所以不应纳入合并范围

E.进入清算阶段的子公司，相关活动的决策权移交给破产管理人（非公司及其控制的主体）时，不应当再将该子公司纳入合并范围

【答案】ABCE

【解析】本题选项均来自2020年11月颁布的《监管规则适用指引——会计类第1号》。A正确，举例为标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。B正确，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。C正确，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。D错误，会计准则对于“控制”的定义和判断并不拘泥于被投资单位的法律形式。学校、养老院及医疗机构等非营利性组织无法进行利润分配，也并不必然代表投资方无法获取可变回报。E正确，在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。

58.下列关于甲公司发行的需在普通股稀释性的判断，说法正确的有（  ）。

A.存在多项稀释性潜在普通股时，增量股每股收益越大，稀释性越大

B.亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性

C.存在多项稀释性潜在普通股的，增量股每股收益是评价稀释性大小的标准

D.对于盈利企业，发行股份期权的行权价格低于当期普通股平均市场价格，具有稀释性

【答案】BCD

【解析】BD正确，可以按照与盈利企业相反的思路来处理亏损企业，对于盈利企业来说，回购价格高于平均价格的话，此时相当于有一部分股份是白送给回购股份的持有人的，具有稀释性，对于亏损企业正好相反。

A错误，C正确，存在多项稀释性潜在普通的，增量股每股收益是评价稀释性大小的标准，增量股每股收益越小，对应的稀释性潜在普通股的稀释性越大。

59.审计单位的内部控制时，通常将业务流程中的控制划分为预防性控制和检查性控制，下列选项中，属于预防性控制的有（  ）。

A.仓库管理员根据经批准的发货单办理出库

B.财务经理根据其权限复核并批准相关付款

C.会计主管每月末将银行账户余额与银行对账单进行核对，并编制银行存款余额调节表

D.负责主营业务收入和应收账款记账的财务人员不得经手货币资金

E.财务主管定期盘点现金和有价证券

【答案】ABD

【解析】A属于预防性控制。B是事前的控制，防止不当付款，所以属于预防性控制。C属于检查性控制。D属于通过职责分离实现销售与收款业务流程的控制，属于预防性控制。E属于检查性控制。

60.下列关于存货监盘的表述中，正确的有（  ）。

A.存货监盘的相关程序可以用作控制测试或者实质性程序

B.注册会计师可以通过实施存货监盘确定存货的所有权

C.由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会计师可以实施替代审计程序

D.如果存货存放在不同地点，注册会计师的监盘应当覆盖所有存放地点

E.如果某类大额存货已作质押并存放于债权人处，注册会计师应当向债权人函证

【答案】AE

【解析】B错误，存货监盘本身并不足以供注册会计师确定存货的所有权，注册会计师可能需要执行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险。C错误，由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会计师应当另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序。D错误，如果存货存放在不同地点，注册会计师的监盘不要求覆盖所有存放地点，而是重点考虑被审计单位的重要存货存放地点，特别是金额较大、可能存在重大错报风险（如存货性质特殊）的存货存放地点。

61.下列关于重要性水平的表述中，正确的有（  ）。

A.注册会计师应当在制定总体审计策略时确定财务报告整体的重要性

B.在计划审计工作时确定的重要性水平，在审计工作进程中无需变更

C.对重要性的判断是根据具体环境作出的，并受错报的金额或性质的影响，或受两者共同作用的影响

D.对于首次接受委托的审计项目，应当选择较高的百分比来确定实际执行的重要性

E.对金额低于实际执行的重要性的财务报表项目，无需考虑实施进一步审计程序

【答案】AC

【解析】B错误，《中国注册会计师审计准则第 1221 号—计划和执行审计工作时的重要性 》第十二条 如果在审计过程中获知了某项信息，而该信息可能导致注册会计师确定与原来不同的财务报表整体重要性或者特定类别的交易、账户余额或披露的一个或多个重要性水平（如适用），注册会计师应当予以修改。D错误，《中国注册会计师审计准则问题解答第 8 号 —重要性及评价错报》如果存在下列情况，注册会计师可能考虑选择较低的百分比来确定实际执行的重要性：（1）首次接受委托的审计项目；（2）连续审计项目，以前年度审计调整较多；（3）项目总体风险较高，例如处于高风险行业、管理层能力欠缺、面临较大市场竞争压力或业绩压力等；（4）存在或预期存在值得关注的内部控制缺陷。如果存在下列情况，注册会计师可能考虑选择较高的百分比来确定实际执行的重要性：（1）连续审计项目，以前年度审计调整较少；（2）项目总体风险为低到中等，例如处于非高风险行业、管理层有足够能力、面临较低的业绩压力等；（3）以前期间的审计经验表明内部控制运行有效。E错误，注册会计师在计划审计工作时可能需要对金额低于实际执行的重要性的财务报表项目实施进一步审计程序，比如：（1）单个金额低于实际执行的重要性的财务报表项目汇总起来可能金额重大（可能远远超过财务报表整体的重要性），注册会计师需要考虑汇总后的潜在错报风险；（2）对于存在低估风险的财务报表项目，不能仅仅因为其金额低于实际执行的重要性而不实施进一步审计程序；（3）对于识别出存在舞弊风险的财务报表项目，不能因为其金额低于实际执行的重要性而不实施进一步审计程序。

62.下列有关审计报告中关键审计事项的表述中，正确的有（  ）。

A.注册会计师应当从与冶理层沟通过的事项中选取关键审计事项

B.在确定某一事项的相对重要程度以及该事项是否构成关键审计事项时，不应当考虑为应对该事项所需付出的审计努力的性质和程度

C.注册会计师对财务报表整体形成审计意见的同时，还应对关键审计事项单独发表意见

D.在关键审计事项部分披露的关键审计事项是已经得到满意解决的事项，既不存在审计范围受到限制、也不存在注册会计师与被审计单位管理层意见分歧的情况

E.注册会计师确定不存在关键审计事项，可以在审计报告中表述为“我们确定不存在需要在审计报告中沟通的关键审计事项”

【答案】ADE

【解析】B错误，在确定某一事项的相对重要程度以及该事项是否构成关键审计事项时，“应对该事项所需付出的审计努力的性质和程度”的考虑可能也是相关的。C错误，关键审计事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，注册会计师对财务报表整体形成审计意见，而不对关键审计事项单独发表意见。ADE正确。

63.某企业首次公开发行股票并在科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，下列关于实际控制人认定的说法，正确的有（  ）。（改编）

A.该企业存在单一股东控制比例达到30%的情形，应将该股东认定为控股股东或实际控制人

B.法定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况

C.实际控制人关系密切的家庭成员担任公司董事并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人

D.对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月

E.保荐机构及发行人律师应重点关注最近24个月内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露

【答案】BDE

【解析】《证券期货法律适用意见第17号》第2条。A错误，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人；B正确，法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权；C错误，实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人；D、E正确，均为法条原文规定。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》已于2023年2月17日废止。

64.某软件企业拟首次发行股票并在科创板上市，预计市值30亿元，根据《科创属性评价指引（试行）》，企业需符合的指标有（  ）。（改编）

A.研发人员占当年员工总数的比例不低于10%

B.研发投入占比应在10%以上

C.应用于公司主营业务的发明专利5项以上

D.最近3年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元

【答案】ABD

【解析】《科创属性评价指引（试行）》第1条。支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：（1）最近3年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上（软件行业，研发投入占比应在10%以上）；（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（3）应用于公司主营业务的发明专利5项以上（软件行业不适用此项指标要求）；（4）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元（适用“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果” 上市标准的可不适用此项规定）。A正确，法条原文规定；B正确，本题为软件企业拟首发并在科创板上市，研发投入占比应在10%以上；C错误，软件行业不适用此项指标要求；D正确，法条原文规定；该软件企业预计市值30亿元，应适用营业收入指标的规定。

65.（废止）下列公司拟在主板发行股票申请上市，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，下列情形中符合发行条件的有（  ）。本题考点涉及的内容变化较大，考题废止，已无参考价值。

A.本题已无参考价值

B.本题已无参考价值

C.本题已无参考价值

D.本题已无参考价值

E.本题已无参考价值

【答案】ABCDE

66.发行人首次公开发行股票经证监会予以注册并完成公开发行后，向深交所提出创业板上市申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，下列文件中应当提交的是（  ）。

A.上市申请书

B.证监会予以注册的决定

C.首次公开发行股票结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 的证明文件

D.首次公开发行结束后，符合《证券法》规定的资产评估机构出具的发行人整体估值的评估报告

E.发行人及其董事、监事和高级管理人员根据深交所相关规定要求出具的证明、声明及承诺

【答案】ABCE

【解析】《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.6条。发行人在境内首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成公开发行后，向深交所提出上市申请的，应当提交下列文件：（1）上市申请书；（2）中国证监会予以注册的决定；（3）首次公开发行股票结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的证明文件；（4）首次公开发行结束后，符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；（5）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据相关规定要求出具的证明、声明及承诺；（6）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）。

67.根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，下列关于发行审核委员会的说法，正确的有（  ）。（本题已不再适用）

A.发审委会议表决采取记名投票方式

B.发审委会议召集人负责召集发审委会议，组织发审委委员发表意见、讨论，总结发审委会议审核意见和组织投票等事项

C.每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数过半数的为通过

D.发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请时，不得提议暂缓表决

【答案】ABD

【解析】《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第20、22、20、36、37条。A正确，发审委会议表决采取记名投票方式；表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权；B正确，法条原文规定；C错误，普通程序每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过；特别程序每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过；D正确，发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

68.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》，下列关于创新试点红筹企业财务报告信息的说法，正确的有（  ）。

A.红筹企业首次申请境内公开发行股票或者存托凭证时按照中国企业会计准则编制财务报告的，境内上市后不得变更

B.红筹企业在境内公开发行股票或存托凭证，应在发行上市安排中明确会计年度期间

C.红筹企业采用等效会计准则编制财务报告时，应当在遵循等效会计准则要求提供的信息基础上，提供满足证券市场各类主体和监管需要的补充财务信息

D.红筹企业采用境外会计准则编制财务报告时，除提供按境外会计准则编制的财务报告外，还应提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息

E.红筹企业境内财务信息披露应尊重各市场信息披露差异，对于在境外财务报告中披露的信息，如境内市场没有明确披露要求，在其境内上市财务报告中不予以披露

【答案】ABCD

【解析】《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》4、5、10、14条。A正确，法条原文规定；B正确，红筹企业在境内公开发行股票或存托凭证，应在发行上市安排中明确会计年度期间，一经确定、不得随意变更；C、D正确，法条原文规定；E错误，红筹企业境内财务信息披露应遵循“就高不就低”原则，对于在境外财务报告中披露的信息，在其境内上市财务报告中也应予以披露。

69.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，下列关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书信息披露的说法，正确的有（  ）。（改编）

A.招股说明书信息披露事项涉及重要性水平判断的，发行人应结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据

B.发行人应遵循重要性原则，简明易懂且具逻辑性地披露当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险

C.发行人在招股说明书披露具体风险时，应使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响

D.发行人报告期内关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等

【答案】ABCD

【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第10、23、25、78条。A正确，信息披露事项涉及重要性水平判断的，发行人应结合自身业务特点，区分合同、子公司及参股公司、关联交易、诉讼或仲裁、资源要素等不同事项，披露重要性水平确定标准和选择依据；B、C正确，均为法条原文规定；D正确，发行人应披露报告期内关联方变化情况，关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易情况，以及原关联方相关资产、人员的去向等。题干所述法规已于2023年2月17日废止。

70.根据《上市公司证券发行管理办法》，下列关于主板上市公司向不特定对象发行股票应该符合的规定的说法，错误的有（  ）。（改编）

A.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为

B.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

C.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年利润总额比上年下降50%以上的情形

D.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

E.上市公司应当最近3个会计年度盈利

【答案】ABCD

【解析】《上市公司证券发行注册管理办法》9条。A项，在考试时点是正确的，原办法规定主板上市公司公开发行证券，要求“最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为”，现行办法删除了该规定；B项，在考试时点是正确的，原办法规定主板上市公司公开发行证券，要求“高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化”，现行办法删除了该规定；C项，原办法规定主板上市公司公开发行证券，要求“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”，现行办法删除了该规定；D项，原办法规定主板上市公司公开发行证券，要求“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”，现行办法删除了该规定；E正确，主板上市公司配股、增发的，应当最近3个会计年度盈利。题干中所述法规已于2023年2月17日废止。

71.根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，下列关于上市公司分拆所属子公司境内上市条件的说法，正确的有（  ）。（改编）

A.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于5亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

B.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

C.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产30%的除外

D.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

【答案】BD

【解析】《上市公司分拆规则（试行）》第3、4、5条。A错误，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元；B正确，法条原文规定；C错误，上市公司所属子公司主要业务或资产是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的，不得分拆，但子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产10%的除外；D正确，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%的，不得分拆，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的30%，上市公司不得分拆，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（2019-12-12发布）已于2022年1月5日被《上市公司分拆规则（试行）》修订废止。

72.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》，创业板上市公司申请向特定对象发行股票，下列文件属于申请文件目录的有（  ）。（改编）

A.监事会对证券发行文件确认意见的书面审核意见

B.发行人最近3年的财务报告及其审计报告以及最近1期的财务报告

C.最近3年1期合并口径和母公司口径的比较式财务报表

D.发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

【答案】ACD

【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》附件。A正确，“发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对证券发行文件的确认意见以及监事会的书面审核意见”目录中必备申请文件；B错误，所述为向不特定对象发行证券的申请文件，对应向特定对象发行的申请文件为“发行人最近1年的财务报告及其审计报告以及最近1期的财务报告”；C、D正确，均为附件原文规定的申请文件。题干中所述法规已于2023年2月17日废止。

73.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌委员会管理细则（试行）》，下列关于挂牌委员应当回避的情形有（  ）。（改编）

A.委员或者其亲属近3年内担任所审议的申请挂牌公司、挂牌公司或其控股股东、实际控制人或者其主办券商的董事、监事、高级管理人员

B.委员或者亲属、委员所在工作单位与所审议的申请挂牌公司、挂牌公司或其控投股东、实际控制人或者其主办券商存在股权关系，可能影响其公正履行职责

C.委员或者其亲属、委员所在工作单位近2年内为所审议的申请挂牌公司、挂牌公司提供推荐、持续督导、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责

D.委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与所审议的申请挂牌公司、挂牌公司存在行业竞争关系，或者与所审议的公司或其主办券商有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责

【答案】BCD

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌委员会管理细则》第17条。A错误，委员或者其亲属近2年内担任所审议的申请挂牌公司、挂牌公司或其控股股东、实际控制人或者其主办券商的董事、监事、高级管理人员，应当回避；B、C、D均为法条原文规定应当回避的情形。题干中所述法规已于2023年2月17日废止。

74.根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——教育公司》，下列说法正确的有（  ）。

A.教育公司合并报表的子公司，属于教育公司且最近一个会计年度营业收入超过1000万元，占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用该指引的规定

B.公司应披露办学许可证的取得情况，以及具备的办学条件，包括教学场所，设施设备，办学资金及管理使用等情况

C.公司应披露收入前10名分校或直营培训网点的名称、开办时间、所在地域、经营面积

D.公司应披露教育教学场所，设施设备的安全、环保及消防验收情况，所提供食品及住宿的资质获取及安全卫生情况，以及其他日常运营的合法合规情况

【答案】BCD

【解析】《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——教育公司》第2、8、12、14条。A错误，教育公司合并报表范围内的子公司，属于教育公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用指引的规定；无营业收入超过1000万元的要求；B、C、D正确，均为法条原文的规定。

75.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，下列说法正确的有（  ）。（改编）

A.创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告

B.挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定

C.挂牌公司定期报告披露前出现业绩泄露，应当及时披露业绩快报

D.公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因

【答案】CD

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第11、15、16条。A错误，挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露季度报告；B错误，创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定；C、D正确，均为法条原文规定。

76.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》,下列属于强制终止挂牌的情形有（  ）。

A.最近2个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

B.最近3个会计年度经审计的期末资产均为负值

C.存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续性经营能力的专项意见

D.与主办券商解除持续督导协议

【答案】AB

【解析】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第17条。A、B正确，均为法条原文规定的情形；C错误，挂牌公司存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且3个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除情形的，全国股转公司终止其股票挂牌；D错误，挂牌公司与主办券商解除持续督导协议，且未能在3个月内与其他主办券商签署持续督导协议的，全国股转公司终止其股票挂牌。

77.（废止）全国中小企业股票转让系统股票向不特定合同投资者公开发行保荐业务相关规定。考题内容已废止，已无参考价值。

A.本题已无参考价值

B.本题已无参考价值

C.本题已无参考价值

D.本题已无参考价值

【答案】ABCD

78.根据《证券公司次级债管理规定》，下列说法正确的有（  ）。

A.证券公司非公开发行的次级债券均可自行销售

B.证券公司未收到证监会派出机构次级债备案回执，不可将已借入的次级债按规定的金额计入净资本

C.证券公司可以向其实际控制的子公司借入或发行次级债

D.证券公司风险控制指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险控制不符合规定标准的，不得偿还到期次级债务本息

E.债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准，证券公司可提前偿还或兑付次级债

【答案】BDE

【解析】《证券公司次级债管理规定》第10、13、15、16、17条。A错误，具备证券承销业务资格的证券公司非公开发行次级债券可以自行销售；B正确，在证券公司借入次级债备案文件齐备的前提下，中国证监会派出机构应当自接收备案文件之日起5个工作日内向备案申请人出具备案回执；相关证券公司在收到备案回执后，可以将已借入的次级债按规定的金额计入净资本；C错误，证券公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债；D正确，法条原文规定；E正确，除以下情形外，证券公司不得提前偿还或兑付次级债：（1）证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额（包括长期次级债计入净资本的数额）；（2）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准。

79.某发行人面向专业投资者公开发行公司债券并在上交所上市，拟采用簿记建档方式发行，根据《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》和《公司债券发行与交易管理办法》，下列关于该债券簿记建档发行的做法，正确的有（  ）。

A.经发行人与主承销商协商一致，决定选择在发行人办公场所簿记建档

B.因簿记建档发行期间某获配投资者自有资金紧张，为保证发行成功，主承销商向其提供部分财务资助

C.发行人此次公司债券由甲证券公司及乙证券公司担任联合主承销商，经发行人同意，指定甲证券公司牵头簿记建档工作，并增设丙证券公司担任副主承销商

D.发行人董事长参与本次债券发行认购并获得配售，根据相关规定披露了认购情况

【答案】CD

【解析】《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》第5、6、11条；《公司债券发行与交易管理办法》第12条。A错误，公开发行的公司债券由发行人和承销机构自主选择在承销机构自有场所或上交所簿记建档发行；B错误，承销机构应当公平对待各类投资者，不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；C正确，发行人选择多家机构作为主承销商的，应指定其中一家机构牵头簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记；承销团由3家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动；D正确，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可视同专业投资者参与发行人相关公司债券的认购或交易、转让。

80.根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列关于公司债券投资者适当性的说法，正确的有（  ）。

A.根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，公司债券投资者可以分为合格投资者和专业投资者，专业投资者的标准按照证监会的相关规定执行

B.证券自律组织可对交易环节的投资者适当性设定较发行环节更为严格的投资者适当性要求

C.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可视同专业投资者参与发行人相关公司债券的认购或交易、转让

D.发行人不满足最近3年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，公开发行的公司债券仅能面向专业投资者发行

E.承销机构应当按照投资者适当性制度，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风险

【答案】CDE

【解析】《公司债券发行与交易管理办法》第12、16、35条。A错误，分为普通投资者和专业投资者；B错误，证券自律组织可以在中国证监会相关规定的基础上，设定更为严格的投资者适当性要求；C正确，法条原文规定；D正确，资信状况符合一定标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购；其中标准之一就是“发行人最近3年平均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍”；否则仅限于专业投资者参与认购；E正确，法条原文规定。

81.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，下列关于债券存续期资信评级机构在债券信用风险管理中应当履行的职责的说法，正确的有（  ）。

A.资信评级机构应按照规定或约定开展定期跟踪评级并及时公布定期跟踪评级结果

B.资信评级机构应持续了解所评级债券及其发行人的信用状况，及时开展不定期跟踪评级并公布不定期跟踪评级结果

C.资信评级机构应配合发行人、受托管理人及相关机构履行信息披露义务，开展风险管理工作

D.资信评级机构应督导发行人及时披露可能影响偿债能力或还本付息的风险事项

E.资信评级机构应当建立内部信息隔离及保密制度，防止相关人员利用债券信用风险管理过程中掌握的内幕信息实施违法违规行为，扰乱债券市场秩序

【答案】ABCE

82.根据《可转换公司债券管理办法》，下列关于可转换公司债券的说法，正确的有（  ）。

A.发行人向特定对象发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让

B.上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让

C.上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向上修正

D.上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向上修正

E.向不特定对象发行可转债的，主承销商应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议

【答案】ABC

83.根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行可转债的上市公司应当及时披露的情形有（  ）。（改编）

A.依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的

B.有资格的资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的

C.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额5%的

D.可转债担保人发生重大诉讼

E.未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的

【答案】ABDE

84.根据《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》和《企业债券注册发行业务问答》，下列关于优质企业债券募集资金用途的说法，正确的有（  ）。

A.某绿色优质企业债券注册规模为10亿元，其中4亿元用于某符合要求的固定资产投资项目，其余6亿元可用于补充营运资金

B.各期债券发行前，发行人应公开披露募集资金拟投资的项目清单和债券保障措施

C.每年4月30日前，发行人、主承销商应向省级发改部门报送上一年度优质企业债券募集资金使用和项目进展情况

D.允许债券募集资金用于无形资产项目的研发、知识产权类无形资产项目的购置

E.允许债券募集资金用于置换已完工决算项目的银行贷款

【答案】BD

85.根据《企业债券登记建档发行业务指引》，下列说法正确的有（  ）。

A.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，参与决策的总人数不得少于2名，所有决策参与人员在文件上签字确认

B.优质主体企业债券发行人应于簿记建档发行日前1～5个工作日在中国债券信息网披露发行时间和募集说明书等发行材料

C.发行人应于簿记建档发行日前1个工作日在中国债券信息网披露申购要约和价位区间等申购文件

D.对于申购截止时间后申购总量未达到计划发行额的，发行人经与簿记管理人协商一致，并在中国债券信息网发布公告后，可将簿记建档发行时间延长至申购截止后2小时

E.簿记管理人、承销团成员及直接投资人应妥善保存簿记建档发行各个环节的相关文件和资料，保存期至当期企业债券簿记建档发行结束后的5年止

【答案】BC

86.根据《非金融企业债务融资工具注册发行规则》，下列说法正确的有（  ）。

A.债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行

B.交易商协会对发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理

C.债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取7名注册专家参加

D.2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册

E.注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件

【答案】ABD

87.根据《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》，下列说法正确的有（  ）。

A.项目收益票据所称项目是指包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目

B.非金融企业发行项目收益票据可以依法合规的获取财政补贴，也可以适当间接引入地方政府财政担保

C.在存续期内，项目收益票据应不定期披露项目运营情况

D.项目收益票据在存续期内应披露由资金监管行出具的现金流归集和管理情况

E.项目收益票据可以采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级

【答案】ADE

88.根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》，下列说法正确的有（  ）。

A.资产服务机构应维持正常的生产经营活动，为基础资产产生预期现金流积极提供支持与保障

B.原始权益人应当按约定及时归集和划转现金流，防范基础资产及其现金流与自身或相关参与机构固有资产混同，维护专项计划资产安全

C.公众投诉、媒体报道情况属于可能影响资产支持证券信用状况的信息之一

D.非次级档资产支持证券评级下调或评级展望为负面，管理人可以将该资产支持证券初步划分为关注类

E.对初步划分为正常类的专项计划，管理人应当至少在约定的每个收益分配日前15个工作日，采取非现场等方式了解相关情况，提醒相关机构落实资金，按时支付、划转基础资产现金流

【答案】CDE

89.根据《资产支持专项计划备案管理办法》，下列属于管理人员在专项计划完成后向基金业协会报送的备案材料有（  ）。

A.认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书

B.交易结构图

C.合规负责人的合规审查意见

D.基础资产未被列入负面清单的专项说明

E.代理销售协议（如有）

【答案】ABCDE

90.影响公司股票价值的因素。

A.影响公司股票价值的因素

B.影响公司股票价值的因素

C.影响公司股票价值的因素

D.影响公司股票价值的因素

【答案】ABCD

91.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列属于投资价值研究报告至少包括的内容有（  ）。（改编）

A.发行人的行业归属、行业政策、发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位

B.发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较

C.发行人所属行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响

D.发行人公司战略的分析与评价

E.按照重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续经营能力产生重大不利影响的主要因素，列出发行人经营过程中所有可能存在的潜在风险

【答案】ABE

92.根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，下列关于超额配售选择权的说法，正确的有（  ）。（改编）

A.采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%

B.主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应证券的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券

C.发行人股票上市之日起30个交易日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票

D.主承销商使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票时，每次申报的买入价不得低于本次发行的发行价

E.发行人证券上市之日起30个自然日内，获授权的主承销商未购买发行人证券或者购买发行人证券数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行证券数量的，可以要求发行人按照发行价格增发证券

【答案】BE

93.根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》，科创板上市公司适用简易程序向投资者发行股票的，下列说法正确的有（  ）。

A.上市公司和主承销商可以在年度股东大会后，按照规定向符合条件的投资者进行路演推介

B.上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象

C.发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商只能向已经提交认购意向书的投资者提供认购邀请书

D.上市公司和主承销商应当在取得上交所上市委员会通过后2个工作日内提交发行与承销方案，10个工作日内完成发行缴款

【答案】AB

象；C错误，认购邀请书发送对象包含已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东以及不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者；D错误，适用简易程序的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后2个工作日内向上交所提交发行与承销方案等文件，10个工作日内完成发行缴款。题干中所述法规已于2023年2月17日废止。

94.根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》，下列说法正确的有（  ）。

A.上市公司发行可转债，可以全部或部分向原股东优先配售，原股东已参与优先配售，则不再参与优先配售后的余额申购

B.投资者在进行可转债网上申购时无需缴付申购资金

C.发行人与主承销商于T+4日（T日为网上申购日）向市场公布发行结果

D.承销商可向网下单一申购帐户收取不超过50万元的申购保证金

E.网下申购由发行人与主承销商自行组织，网下申购日应不晚于T-2日（T为网上申购日）

【答案】BCD

95.某公司拟首次公开发行2800万股股票并在深交所创业板上市，发行后公司股本为11200万股，根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，下列说法正确的有（  ）。（改编）

A.该公司可以通过直接定价的方式确定发行价格

B.如该公司采用询价方式定价，网下初始发行比例应不低于本次公开发行证券数量的80%

C.该公司应当安排不低于本次网下发行证券数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金配售（假定上述机构有效申购超过安排数量）

D.如市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售

E.如该公司本次公开发行拟向战略投资者配售，则战略投资者应不超过35名

【答案】CD

96.（废止）全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销的相关规定。考试内容涉及法规已废止，考题已无参考价值。

A.本题已无参考价值

B.本题已无参考价值

C.本题已无参考价值

D.本题已无参考价值

【答案】ABCD

97.根据《上市公司收购管理办法》，下列权益变动事项相关交易的说法，正确的有（  ）。（改编）

A.金某因执行法院裁定取得某上市公司15%的股份但并未成为第一大股东，金某应当披露简式权益变动报告书

B.甲公司因国有股行政划转取得某上市公司21%的股份并成为其第一大股东，甲公司应当披露此项权益变动报告书并聘请财务顾问就本次权益变动出具核查意见

C.乙公司、丙公司均系张某实际控制的公司，乙公司自丙公司处取得某上市公司30%的股份，但并未成为该上市公司第一大股东，乙公司应当披露详式权益变动报告书但无需聘请财务顾问就本次权益变动出具核查意见

D.小朱系朱某的侄子，朱某将其持有的某上市公司30%的股份赠与了小朱，使得小朱成为该上市公司第一大股东，小朱应当披露详式权益变动报告书但无需聘请财务顾问就本次权益变动出具核查意见

E.某上市公司减少股本，导致孙某将成为该上市公司第一大股东，孙某应当自该上市公司董事会公告有关减少股东决议之日起3个工作日内披露详式权益变动报告书

【答案】ACE

98.上市公司要约收购的相关规定。

A.上市公司要约收购的相关规定

B.上市公司要约收购的相关规定

C.上市公司要约收购的相关规定

D.上市公司要约收购的相关规定

【答案】ABCD

99.根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列关于要约收购的说法，正确的有（  ）。

A.投资者拟收购上市公司4%的股份，可以选择向被收购公司全体股东发出收购其持有的合计4%股份的要约方式进行收购

B.要约收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中作出特别提示，本次收购须取得相关批准后方能实施

C.收购人做出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因，并自公告之日起18个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

D.在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问，并在收购人公告要约收购报告书后20日内公告被收购公司董事会报告书及独立财务顾问专业意见

E.在收购要约确定的承诺期限内，收购人可以变更收购要约，但不得减少预定收购股份的数额，可以提高收购价格

【答案】DE

100.甲公司拟收购某上市公司，根据《上市公司收购管理办法》，以下属于甲公司可以免于发出要约的情形有（  ）。

A.甲公司在上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的51%的，拟继续增持该公司已发行的5%股份且不影响该公司的上市地位

B.甲公司和乙公司受同一实际控制人控制，甲公司从乙公司受让其持有的上市公司5%股份，且未导致上市公司实际控制人发生变化

C.经上市公司股东大会非关联股东批准，甲公司取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，且股东大会同意甲公司免于发出要约

D.该上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本10%，导致甲公司在该公司中拥有权益的股份比例从27.9%达到了31%

E.2020年6月，甲公司在上市公司中拥有权益的股份达到该上市公司已发行股份的30%，2021年7月甲公司继续增持该公司已发行的1%的股份

【答案】ADE

101.根据《上市公司收购管理办法》，下列关于间接收购过程中，各主体权利、义务的说法，正确的有（  ）。

A.上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司自知悉之日起立即作出报告和公告

B.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当聘请财务顾问向实际控制人和受其支配的股东查询，同时将查询情况向证监会、上市公司所在地的证监会派出机构和证券交易所报告

C.上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选

D.实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司向所在地的证监会派出机构和证券交易所报告

E.上市公司实际控制人未履行报告、公告义务的，证监会可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选

【答案】ACE

102.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，下列关于主板上市公司重大资产重组履行程序的说法，正确的有（  ）。（改编）

A.重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见

B.重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与董事会决议同时公告

C.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过

D.上市公司股东大会投票表决中，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露

E.上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日予以公告

【答案】ADE

103.上海证券交易所上市公司信息披露分类监管的相关规定。

A.上市公司信息披露分类监管的相关规定

B.上市公司信息披露分类监管的相关规定

C.上市公司信息披露分类监管的相关规定

D.上市公司信息披露分类监管的相关规定

【答案】ABCD

104.根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，主板上市公司重大资产重组过程中责任的问题，下列说法正确的有（  ）。（改编）

A.擅自实施重组上市，交易尚未完成的，证监会责令上市公司暂停重组活动、补充披露相关信息，涉及发行股份的，按照重大资产重组管理办法规定报送注册申请文件

B.上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施

C.上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款

D.重大资产重组实施完毕后，因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，上市公司的董事长应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉

【答案】ABCD

105.根据国务院办公厅《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，下列说法正确的有（  ）。

A.外国投资者甲拟并购境内军工配套企业30%股权，未取得该军工配套企业的实际控制权，不需要进行并购安全审查

B.外国投资者并购境内企业安全审查联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，会同相关部门开展并购安全审查

C.联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查

D.外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以向商务部提出进行并购安全审查的建议，商务部认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查

E.在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易

【答案】BCE

106.根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，非上市公司筹划重大资产重组事项，下列说法正确的有（  ）。

A.参与每一具体环节的所有人员应当在交易进程备忘录上签名确认

B.在筹划重大资产重组的阶段，交易各方虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播，公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让

C.如本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作，公司应在披露重大资产重组预案后3个月内完成审计等工作，并再次召开董事会

D.公司应当在公司章程中约定提供网络投票方式以便于股东参加股东大会

E.公司拟发行股份购买资产的，发行股份的定价应当不低于公司股票市场参考价的80%

【答案】AB

107.根据《公司法》，下列关于股东大会决议的有效性和相关程序的说法，正确的有（  ）。

A.股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容无效

B.股东大会的召集程序违反法律、行政法规的，决议内容无效

C.股东大会的表决方式违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院撤销

D.股东大会的决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销

E.股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必须提供相应担保

【答案】ACD

108.某公司拟在科创板上市并设置表决权差异安排，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列说法正确的有（  ）。

A.该公司设置表决权差异安排应当经出席股东大会所持1/2以上的表决权通过

B.该公司上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排

C.持有特别表决权股份的股东在该公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上

D.每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍

E.该公司在科创板上市后，除同比例配股、回购、转增股本情形外，不得提高特别表决权比例（4.5.6）

【答案】BCD

109.根据《公司法》，下列事项中，属于董事会职权的有（  ）。

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.对发行公司债券作出决议

C.决定公司内部管理机构的设置

D.制定公司的基本管理制度

E.制订公司的利润分配方案

【答案】CDE

110.根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，下列关于董事行为规范要求的说法，正确的有（  ）。

A.独立董事不得委托非独立董事代为出席会议

B.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议

C.董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除

D.一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议

E.连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/3的，董事应当作出书面说明并对外披露

【答案】ABCD

111.根据《上市公司监事会工作指引》，下列关于上市公司监事会和监事的说法，正确的有（  ）。

A.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生

B.监事会中职工代表的比例不低于1/2

C.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会等民主选举产生

D.监事会每6个月至少召开一次会议

E.监事会决议应当经半数以上监事通过

【答案】ACDE

112.根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》，下列关于深交所主板上市公司关联交易的说法，正确的有（  ）。（改编）

A.上市公司因参与面向不特定对象的公开招标导致其与关联人发生关联交易的，可以向深交所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序

B.上市公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项不可免于履行关联交易相关审议程序

C.上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业增资，达到须提交股东大会审议标准的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估

D.上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

E.上市公司因出售资产将导致关联交易完成后上市公司实际控制人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决

【答案】AE

113.根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，下列关于投资者关系管理的说法，正确的有（  ）。（改编）

A.上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书或证券事务代表但任投资者关系管理负责人

B.在得到明确授权并经过培训后，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工可以在投资者关系活动中代表公司发言

C.上市公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度

D.上市公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后两个交易日内，编制投资者关系活动记录表并在互动易（投资者关系互动平台）刊载

【答案】BCD

114.根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，下列说法正确的有（  ）。

A.暂时闲置的募集资金可用于投资私募股权投资基金

B.闲置募集资金暂时用于补充波动资金的，保荐机构发表明确同意意见并披露

C.闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金最长不得超过12个月

D.上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式

E.经1/3以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告

【答案】BCD

115.甲公司系上交所主板上市公司，丁公司系某省国资委通过戊公司间接控股的国有控股公司，丁公司参股甲公司，并持有甲公司6%的股份，丁公司计划通过公开征集转让的方式转让其持有甲公司全部股份，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，不考虑其他因素，下列说法正确的有（  ）。

A.丁公司就公司开征集转让甲公司股份在履行内部决策程序后，应当先书面告知甲公司，由甲公司进行提示性公告

B.丁公司在获得该省国资委同意意见后书面通知甲公司发布公开征集信息

C.丁公司公开征集转让甲公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格算数平均值与最近一个会计年度甲公司经审计的每股净资产中的较高值

D.丁公司在与受让方签订股份转让协议后，应当报该省国资委审核批准

【答案】ABC

【解析】《上市公司国有股权监督管理办法》第15、18、23、24条。A正确，国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告；B正确，国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息；C正确，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；D错误，国有股东与受让方签订协议后，国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让，由国家出资企业审核批准。

116.根据《上市公司信息披露管理办法》，投资者尚未得知的下列事项中，上市公司应当立即披露的有（  ）。

A.公司资产分拆上市或者挂牌

B.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序

C.任一股东所持公司5%以上股份被设定信托

D.监事因工作安排无法正常履行职责预计达到3个月以上

【答案】ACD

117.根据《上市公司信息披露管理办法》，下列关于上市公司信息披露的说法，正确的有（  ）。

A.信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等

B.依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅

C.监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见

D.上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露

【答案】ABCD

【解析】《上市公司信息披露管理办法》第7、8、16、23条。A、B、C、D正确，均为法条原文规定。

118.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，上市公司在财务信息更正的临时报告中应当披露的内容有（  ）。

A.更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

B.更正后的财务指标

C.更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响

D.更正后的中期财务报表及完整的财务报表附注

E.公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见

【答案】ABCE

119.（废止）《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（2020-12-31修订）（已废止）关于深交所主板退市公司重新上市信息披露的规定。考题内容已废止，无参考价值。

A.本题已无参考价值

B.本题已无参考价值

C.本题已无参考价值

D.本题已无参考价值

【答案】ABCD

120.发行上市过程中相关各方的法律责任。

A.发行上市过程中相关各方的法律责任

B.发行上市过程中相关各方的法律责任

C.发行上市过程中相关各方的法律责任

D.发行上市过程中相关各方的法律责任

【答案】ABCD