以案说法|员工私转技术源码至个人邮箱构成侵权!最高法详解技术秘密保护规则

经营者以外的自然人实施侵害商业秘密行为，同样适用《反不正当竞争法》关于商业秘密的规制条款。

通用技术概念、基础理论已公开，不代表企业针对性研发的定制化技术信息丧失秘密性；尚未投入市场的阶段性研发成果，具备潜在商业价值，可认定为商业秘密。

员工在职期间合法掌握技术信息，但未经许可通过邮件等方式将技术资料转移至个人邮箱，致使技术秘密脱离权利人控制，构成以盗窃手段获取商业秘密。

双方签署的保密协议中关于侵权赔偿的事前约定，可作为法院确定赔偿数额的重要参考依据。

侵权行为实施完毕的，不再判决停止获取行为，但仍需判令侵权人禁止披露、使用、传播涉案技术秘密。

某数据平台企业与崔某签订劳动合同、保密协议及员工手册，明确将数据库、系统源代码、程序文件等划定为绝密级商业秘密，同时按月向崔某发放保密薪酬。崔某任职期间担任项目负责人，牵头研发面向医药行业的爬虫平台，企业为此投入研发成本 25.2 万元。

2019 年 12 月，崔某在离职前夕，违反公司保密制度，通过企业邮箱将爬虫平台的架构、源代码、配置文件等技术资料发送至个人邮箱。事发后，双方签订《信息外泄处置协议》，崔某承诺销毁外泄文件、不再扩散，企业同时保留追诉权利。后续双方解除劳动关系，企业以崔某侵害技术秘密为由诉至法院，要求其停止侵权、赔偿经济损失 50 万元及律师费 1.5 万元。

一审法院认定崔某构成侵权，酌定其赔偿含合理开支共计5 万元。双方均不服判决提起上诉：企业认为赔偿金额过低；崔某则主张涉案爬虫技术本身违法、技术信息已公开、双方已达成和解，且自身不属于经营者、司法解释不应适用，请求驳回原告诉求。

法律适用主体与效力：自然人属于《反不正当竞争法》规制范畴，经营者以外的自然人实施侵害商业秘密行为，视为侵权；本案一审审理期间相关商业秘密司法解释已施行，依法应当适用该司法解释。

技术秘密构成要件：涉案爬虫平台相关技术信息是企业针对特定行业需求定制研发的成果，投入大量研发成本，并非行业普遍知悉内容；通用爬虫技术理论公开，不等同于涉案定制化源码、架构等信息丧失秘密性。该技术虽未正式投入市场，但具备降低成本、提升效率的潜在商业价值。企业制定分级保密制度、签署保密协议、实施邮件监控，已采取合理保密措施。同时，爬虫技术应用存在合法场景，现有证据无法证明涉案技术本身违法。

侵权行为认定：崔某虽在职期间合法接触技术信息，但未经许可将涉密文件转至个人邮箱，使技术秘密脱离企业管控，该行为构成以盗窃手段获取商业秘密。双方签订的处置协议仅要求崔某停止扩散信息，并未约定企业放弃追责；企业扣发薪资属于劳动法律关系范畴，与本案侵权责任认定无关。

民事责任判定：崔某窃取技术资料的行为已实施完毕，无需判决停止获取行为，但仍需禁止其披露、使用、传播涉案技术秘密。因权利人实际损失、侵权获利均难以举证，结合研发成本、侵权人主观恶意、保密协议中关于绝密信息 50 万 - 100 万元的赔偿约定等因素，重新核定赔偿数额。

最高人民法院作出终审判决：

撤销一审民事判决；

禁止崔某披露、使用或者允许他人使用涉案技术秘密，直至该技术秘密为公众知悉为止；

崔某赔偿企业经济损失 25 万元，并承担维权合理开支 1.5 万元；

驳回双方其他上诉请求。

厘清技术秘密秘密性边界，区分通用技术理论与企业定制化研发成果，明确公开基础技术不影响专属技术信息作为商业秘密受保护。

明确阶段性、未投产的研发成果因具备潜在商业价值，同样可被认定为商业秘密，强化对企业前期研发投入的法律保护。

认定普通自然人可成为商业秘密侵权主体，统一员工私自转移、留存企业技术资料的侵权裁判标准。

认可劳资双方事前签订的保密协议赔偿约定的法律效力，为法院酌定赔偿金额提供重要参考，引导企业完善保密条款设计。

区分侵权行为形态，对于已实施完毕的窃取行为不再判令停止获取，但持续判令禁止使用、传播，全方位防范技术秘密二次泄露。

案号

一审：（2021）辽 02 民初 174 号

二审：(2021) 最高法知民终 1687 号

法条

《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019 年修正）第九条、第十七条

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第三条、第四条、第七条、第二十条、第二十九条

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条

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